1949年8 月，四野林彪所部挺进湘中。赣南时，其他各大战场的形势也如火如茶。
一野彭德怀所部继扶眉、兰州战役重创胡宗南集团、歼灭马步芳集团后，正准备向宁夏、新疆进军，迫使胡宗南集团退据川陕边的秦岭地区。
二野刘邓所部经过休整后，即将由南京、芜湖、上饶出发，取道湘西、鄂西，向西南进军，以求歼灭云、贵、川、康地区的国民党军。
三野陈毅所部继福州战役之后，又攻占了南日、平潭等岛屿，即将发起漳（州）厦（门）战役。
国民党统治集团绝不甘心其失败，广州国防部依据蒋介石制定的保卫大西南的战略，指令败退陕川边地区的胡宗南集团和退踞湘桂地区的白崇禧集团等部，凭借险要的地形、充足的兵源粮源、人口多回旋余地大等有利因素，阻止解放军进军，割据西南和中南，等待国际事变，伺机卷土重来。上述计划一旦破产，白崇禧集团撤至广西，胡宗南集团撤至四川，以滇。黔为后方，组织“西南联合防线”。此计划再失败，则撤至滇。黔，或撤至台湾，或逃亡国外。
退踞中南地区的国民党军，有华中军政长官公署白崇禧集团约20万人，华南军政长官公署余汉谋集团约15万人，共35万人；川湘鄂边区绥靖公署宋希濂部约10万人，退守湘鄂西山区，改归西南军政长官公署建制（仍归华中军政长官公署指挥）。广东、广西是粤系、桂系军阀的老巢，有他们几十年经营的封建统治的基础。白崇禧的桂系行动狡猾诡诈，为保存实力，力避与解放军决战，所以在四野南进以来，尚未对桂系部队造成过歼灭性的打击。该部仍建制完整，装备较好，擅长山地、水网地带作战，具有较强的战斗力。余汉谋的粤系部队，多为搜罗国民党军残部组成，战斗力不强。
全部歼灭残存于中国大陆的国民党军的日子已经为期不远了。
毛泽东认为，西北问题的解决只是个时间和走路问题，而西南问题只能在中南解决后方能解决。这样，解决中南地区之敌的任务，就首要地摆在中央军委和毛泽东面前，也摆在四野和林彪面前。
关于四野进军中南的部署，毛泽东和中央军委早在确立大迂回大包围作战方针的同时，就已作了初步设想。毛泽东在7 月16日致林彪、邓子恢、肖克并告刘伯承、张际春、李达的电报中，就作战部署问题作了如下几点指示：第一，“判断白崇禧准备和我作战之地点不外湘南广西云南三地，而以广西的可能性为最大。但你们第一步应准备在湘南即衡州以南和他作战，第二步准备在广西作战，第三步在云南作战。”
第二，“歼灭白匪应规定我军的确实兵力，我们提议为八个军，以陈赓部三个军，四野五个军组成之。此八个军须以深入广西。云南全歼白匪为目的，不和其他兵力相混。陈赓之另一个军在湘南境内可以参加作战，但不人广西，准备由郴州直出贵阳，以占领贵州为目标。陈赓之三个军则于完成广西作战后出昆明，以占领并经营云南为目标，此点已和邓小平同志面谈决定（刘邓共50万人，除陈赓现率之四个军外，其主力决于9 月取道湘西、鄂西、黔北入川，且五月可到，12月占重庆一带。另由贺龙率十万人左右人成都，由刘邓贺等同志组成西南局，经营川。滇、黔、康四省。你们经营之范围确定为豫。鄂。湘、赣、粤、在六省，但你们的50军须准备去云南，如白匪主力退云南，则还须考虑加派一部入滇助战）。”
第三，“陈赓四个军到达郴州之道路，请考虑全部走遂川。上犹、崇义，分数路前进。”
第四，“专门担任经营江西的两个军，不应担任其他任务。专门担任经营广东之两个军，应取道江西。大赓岭前进，而不走湘南，因湘南敌我屯兵大多，粮食必感困难。”
第五，“准备深入广西寻歼桂系之八个军（四野五个军，陈赓三个军）进到郴州地区后，如能利用湘桂铁路运粮接济，最好全部取道全州，直下桂林、南宁，以期迅速，否则四野五个军取道广州、肇庆西进，迂回广西南部，陈赓三个军则经全州南进。或者以陈赓三个军协同四野专任经营广东之两个军共五个军，走大赓岭出广州，但陈赓不担任广州工作，只经过一下即出广西南部，而以四野五个军（其中包括50军）由全州出桂林。”
第六，“曾生部应即速出动，走江西入广东。”
17日，毛泽东对16日电的部署又作了以下补充：（一）基于白匪本钱小，极机灵，非万不得已决不会和我决战之判断；基于四野之总任务在于经营华中及华南六个省，二野之任务在于经营西南四个省，以及进军之粮食、道路等项情况，我们认为你们各部应作如下之处置。
（二）陈赓四个军即在安福地区停止待命，不再西进，待15兵团到达袁州后，由15兵团之一个军为先头向赣州开进。这个军即确定其任务为占领赣州及经营赣南十余县。陈赓三个军。15兵团两个军统由陈赓率领，经赣州、南雄、始兴南进，准备以三个月时间占领广州，然后十五兵团两个军协同华南分局所部武装力量及曾生纵队负责经营广东全省。陈赓率四兵团三个军担任深入广西寻歼桂系之南路军，由广州经肇庆向广西南部前进，协同由郴州、永州人桂之北路军，寻歼桂系于广西境内。然后，陈赓率自已的三个军入云南。在此项部署下，陈赓以外之另一个军即由安福地区入湖南，受12兵团指挥，暂担任湖南境内之作战，尔后交还刘邓指挥，由湖南出贵州。曾生两个师应提早结束休整，遵陈赓道路或仍走粤汉路速去广州。
（三）四野主力除留河南的一个军，留置湖北的重炮部队，留置赣北的一个军，留置湘西、湘北、湘中的三个军以外，以五个军组成深入广西寻歼白匪的北路军，利用湘桂铁路南进，协同陈赓歼灭桂系于广西境内。
（四）上述这种部署是不为白匪的临时伪装布阵（例如过去在赣北，现在在茶陵，将来在郴州、全州等处）所欺骗，采取完全主动的部署，使白匪完全处于被动地位；不管他愿意同我们打也好，不愿意同我们打也好，近撤也好，远撤也好。总之，他是处于被动，我们则完全处于主动，最后迫使他不得不和我们在广西境内作战。
进入9 月份，林彪和四野已做好了全面南进的准备。在大军行动前夕，毛泽东于9 月9 日致电林彪、邓子恢，就进军中南求歼白崇禧集团作出全面部署：（一）陈赓邓华两兵团第一步进占韶关、翁源地区，第二步直取广州，第三步邓兵团留粤，陈兵团入桂，包抄白崇禧后路。陈兵团不派任何部队入湖南境，即不派部队去郴州、宜章等处。
（二）程子华兵团除留一个军于常德地区，另一个军已到安化地区外，主力两个军取道流陵、芷江直下柳州。
（三）另以三个军经湘潭、湘乡攻歼宝庆之黄杰匪部，与程子华出芷江的两个军摆在相隔不远的一线上。对衡阳地区之白崇禧部，只派队监视，而不作任何攻歼他的部署和动作。
（四）这样一来，白崇禧部非迅速向桂林撤退不可，而这就是我们的目的。判断白部在湖南境内决不会和我们作战，而在广西境内则将被迫和我们作战。因此，陈赓兵团不要派部出郴。宜。现在茶陵。攸县之我军，亦不要作攻歼衡阳白匪之部署，而应两路齐出芷江、宝庆，位于白匪西侧。然后，以芷江之两个军，先期突然出柳州，在柳州地区建立根据地。估计白匪三个军（第7 军、第46军、第48军）及鲁道源之58军在我主力威胁面前，不敢过早分散其主力。李品仙防御柳州一带之兵力必不甚多。我军（两个军）可能在柳州以西以北区域即融县、罗城、天河、宜山、思恩、宜北区域建立根据地，并切断柳州通贵州的铁路线。陈赓兵团则于占领广州后，即经梧州向宾阳、南宁地区前进，位于广西南部。我在宝庆之三个军（主力）则于白匪向桂林撤退时，尾敌南进。
（五）以上三路我军（共八个军），在进入广西后，第一步不是急于寻找白匪主力作战，而是立稳脚跟，查明情况，联系群众和结合我在广西境内的游击部队（桂南、桂北均有）。第二步，再各个歼灭白匪主力。白崇禧是中国境内第一个狡猾阴险的军阀，我们认为非用上述方法，不能消灭他。
（六）白崇禧的最后一条退路是云南。他以回云南的口号拉住了鲁道源，故在白、鲁退入广西后，可能即令鲁道源军或再配以一部桂军入云南。如果是这样，那时我们应考虑从陈赓兵团先抽一部（例如一个军）出云“南，配合我在云南的游击队在云南先建立根据地。
9 月，二野刘邓部亦开始集结湘西地区，准备进军西南。为此，毛泽东于12日致电邓小平、张际春、李达，并告林彪。邓子恢。谭政：“二野在华中地区通过时的作战事宜，统由四野首长指挥。”“如果白崇禧占领贵州省城，无论二野、四野均暂时不要去打他。……总之，我对白崇禧西南各敌均取大迂回动作，插至敌后，先完成包围，然后再回打之方针。”
林彪和四野前委遵照中央军委和毛泽东的战略意图，结合中南战场的实际情况，从7 月中旬至9 月10日，经多次研究，反复酝酿，最后确定了进军中南的作战部署：除第42、48军分别留置河南、江西，担任工作队任务外，以第12、13.15 兵团和二野第4 兵团，分三路向中南进军。
以第13兵团之第38、39军为西路军，在司令员程子华指挥下，担负右翼战略迂回任务，从常德取道沉陵、芷江，直插柳州，切断白崇禧集团西逃贵州的道路。
以第4 兵团之第13、14、15军和第15兵团之第43、44军及两广纵队为东路军，在第4 兵团司令员兼政治委员陈赓统一指挥下，从赣州经南雄、始兴南进，在华南游击队的配合下，分三路合围广州，切断余汉谋集团由海上逃跑的退路。尔后，第15兵团和两广纵队经营广东，第4 兵团继续西进，经阳江向桂南挺进，成为合围白部的南路军，切断白崇禧集团南退雷州半岛、海南岛的道路，与西路军形成对白崇禧集团的钳形包围。
以第12兵团之第40、41、45、46军和第13兵团之第49军为中路军，在第12兵团司令员兼政治委员肖劲光指挥下，于湘南地区寻机歼灭白崇禧集团第力军等部，尔后第46、49军留置湖南执行工作队的任务，第40、41、45军沿湘桂路两侧人桂，协同西路军、东路军全歼白崇禧集团于广西境内。
第47军主力集结于湘西永顺、大庸地区，协同湖北军区部队监视位于湘鄂西地区的宋希流部，保障西路军翼侧安全，并掩护二野主力入川前的集结。
第5 兵团之第18军暂归第12兵团指挥，进至安仁以西，以保障中路军左翼安全。该兵团之第16、17军如遇战事亦暂归四野指挥。这样，第5 兵团即成为战役预备队。
9 月13日，执行向湘黔桂边战略迂回任务的西路军程子华兵团，以第38军为先头，从常德、桃源出发，沿湘黔公路和资水分东西两路南进，第39军从澧县、公安地区出发，分两路跟进。解放军战史通常把9 月13日作为衡宝战役的开始。
先头第38军第112 师于18日占领沉陵。第门3 师于19日占领淑浦。第112 师于21日进占沪溪。辰溪。
至28日，第38军各师集结于高村、岩口、五安坪、小龙铺一线。随后跟进的第39军第117 、152 师集结于淑浦、底庄一线，第门、115 师位于辰溪南北地区。
这时，白崇禧为确保芷江和湘黔交通的畅通，于9 月下旬将第100 、103 军紧急西调。第100 军进驻安江。江口、洪江、黔阳一线。第103 军军部进抵榆树湾，其第234 师进驻怀化，该师第700 团进至怀化东北之花桥地区，构筑工事，企图阻止解放军南进。
芷江是湘、桂、黔三省的门户，也是白崇禧“湘粤联合防线”的左翼要点。程子华决心首先歼灭芷江守军，并相机歼灭花桥之敌，尔后视机求歼第103 、100 军主力。
10月1 日，第113 师占领怀化。敌第17兵团司令官刘嘉树见共军来势凶猛，兵力强大，也来不及请示白崇禧，就慌忙率兵团部和第100 军主力及先期逃往芷江的国民党湖南省政府人员从芷江南逃。2 日，第112 师进占芷江，第117 师占领淑浦西南的江口。
随即，西路军各师对南逃之敌实施猛烈追歼。第113 师于3 日进占黔阳县城。第112 师于4 日占领会同，5 日继占靖县。第u 师于2 日占领龙塘。第116 师于3 日占安江，4 日占洪江，后强渡沅江向会同追击，于5 日2 时在会同东北之岩脚堵截了正在南逃的伪湖南省政府、第100 军军直、第55团和湖南省突击纵队。经五小时激战，全歼该敌。
至此，西路军程子华兵团两个军经过半个多月作战，歼灭国民党军近9000人，解放芷江等11座县城及湘西广大地区，控制芷江至靖县一线，从而突破了国民党军“湘粤联合防线”的左翼，切断了白崇禧集团西逃贵州的退路，将其刘嘉树兵团逼至湘西南一隅，为中路军在衡宝地区歼灭白崇禧主力创造了有利条件。
当西路军挺进芷江时，东路军陈赓集团亦分三路由粤赣边境向广东挺进。右路第4 兵团沿粤汉路两侧南下。9 月22日，第15军先头第45师在五岭山脉大赓岭的要隘梅岭关前，与长期坚持五岭斗争的北江二支队胜利会师。
24日，第15军在北江二支队的协助下解放南雄，25日占领始兴。
南雄和始兴的解放，为右路第4 兵团从东北侧进击曲江扫清了道路，国民党军在粤北的第一道防线已被突破。
当西、东两路大军向白崇禧的深远后方迂回时，中路军肖劲光集团乘二野部队经湖南向贵州西进的机会，于9 月中下旬开始，隐蔽地向预定地区集结。第41军于28日进至湘乡以西的壶天和娄底以北地区。第45军于10月1 日全部进至湘乡。潭市地区。第40军于10月2 日进至湘潭以南之花石、锦石、中路铺一带。
为掩护中路军主力集结并策应西路军作战，从10月1 日起，在湘江西侧担任警戒任务的第49军第145 、146 师对永丰以东之蒋市街之敌第刀军佯攻，第147 师对新化之敌第14军佯攻。第46、18军于9 月底进抵安仁地区，牵制白部第58军。
至10月2 日，中路军已全部集结在湘潭、湘乡及其以西地区，并完成了攻击准备。
对白崇禧集团的作战，按照毛泽东的指示，四野的部署是两翼大迂回，迫其撤至广西而歼灭之。但在西、东两路大军分别突破国民党军“湘粤联合防线”两翼的情况下，位于衡宝地区的白崇禧集团主力并无迅速撤退的征候。并且，白崇禧有调整兵力，集结主力于粤汉铁路，以策应广东方面作战之企图。在此形势下，林彪考虑：“如我军能将敌一两个军或一两个师的后路迂回切断，则可能造成在湘南境内歼灭桂军的结果。”
林彪的这一判断是有一定根据的。根据就是白崇禧并没有像毛泽东所设想的那样迅速从湘南撤退。
进入9 月下旬，白崇禧已经从青树坪胜利的陶醉中清醒过来，反击共军的希望已成为泡影。他已得知解放军第13兵团直指芷江，第4 、15两个兵团向粤北挺进。他判断解放军要先解决广东的余汉谋集团。
林彪大军直指广东，广州危在旦夕。广州一失，“湘粤联合防线”便宣告破产。因此，白崇禧赶忙给李宗仁打电话，准备以华中主力先击退粤北方面的共军。李宗仁则认为此举过于冒险，应妥善行事。
正在此时，蒋介石从重庆经昆明飞往广州，要白崇禧到广州同他晤面。在黄埔军校当年的校长办公室里，蒋、白“闭门密谈”。蒋介石首先讲了一通蒋、白合作的历史：“民国十六年我们两人精诚团结，所以能完成北伐，统一全国，嗣后不幸为奸人挑拨离间，以致同室操戈，但后来卢沟桥事起，我两人又复衷心合作，终把倭寇打败，收复国土，建立不世之功。今共党虽极猖狂，国势虽极危险，只要我两人能一德一心，彻底合作，事尚有可为。”
接下来，蒋介石又讲起了军事部署：“以胡宗南部捍卫川北，宋希濂部屏障川东，华中所辖的黄杰兵团调援贵州，策应宋部作战，其余张涂兵团。徐启明兵团。鲁道源兵团则分防黔湘粤边区。至保卫广州，已令刘安棋兵团除以32军留守海南岛外，其余两个军都调到粤北防卫。”
9 月26日，国防部在广州召开军事会议，白崇禧、余汉谋、薛岳及胡琏、刘安棋等将领都参加了。会议根据蒋介石的旨意，研究中南的防务部署。会议决定以余汉谋集团七个军防守粤北到广州的粤汉铁路沿线及广州外围，以重兵驻守曲江，待共军主力深入粤北山地，兵力疲惫之机，以广州刘安棋两个军北上，以华中白崇禧部三个主力军南下，再以胡琏兵团两三个军从粤东侧击，这样就可集中七八个军夹击共军第4 兵团三个军，取胜把握较大。白崇禧心想，只要粤北的形势好转，自己在湘南的压力就会减轻。
27日，白崇禧从广州飞回衡阳，第二天即在五桂岭总部召开军事会议，讨论应付目前严峻局势之策。
参谋处长林一枝首先报告当面敌情及对今后形势的判断。他被四野第46军的佯动迷惑了，判断当面共军企图从衡阳。宋阳之间突破，因此布置第7 、48军待机夹击。
然后由各位将领发表意见。无外乎还是两种意见：一种是主张继续顶下去，顶一天算一天，等待像青树坪那样的机会，形势尚有可为。张淦是主战最力的，他在想，林彪在青树坪被炸断了一只胳膊，再打或许能炸断林彪的一条腿。但更多的人是坚决主张退，退得越早越好，越快越好，越远越好。
待到会的每一个人都发表了意见后，自然轮到白崇禧最后拍板了。他就当前的部署说：宝庆方面，黄杰兵团暂不西调援黔，而是集中兵力拒止敌人于宝庆以北地区；湘西方面，宋希濂部由桃源、安化间待机向长沙方向进攻，牵制共军侧背；衡阳方面集中五个军，两个军布防，三个军机动，待机由衡山。永丰间向长沙进攻。
其实，白崇禧的真实意图并不是向长沙进攻，衡阳方面机动的三个军是准备随时向粤北方向机动，以实现国防部在广州与各方敲定的粤北会战计划。29日他就发出了命令，第46军开赴乐昌，第48军开赴宋阳，第58军开赴衡阳以东，待机车运粤北。同时，又令原在彬县、乐昌一线的第97军开回衡阳。
就在白崇禧下达调整部署命令的当天，林彪就通过“密息”获得了这一绝密情报，并于当天晚上就果断地对原定计划作了重大改变。
按照林彪和肖劲光制定的新部署，中路军从10月2 日16时开始，兵分三路向衡宝正面展开攻击；右翼第41军四个师向永丰以西至宝庆以北之黑田铺地段突击；中路第45军四个师向永丰至蒋市街地段突击；左翼第40军三个师向新桥、白果市地段突击。
至3 日拂晓，中路军主力即突破黑田铺至蒋市街段白崇禧第一线防御阵地，防守永丰的第刀军慌忙后撤。中路军乘胜向纵深猛插。至5 日拂晓，中路军各部分别向前推进10至25公里，控制渣江至界岭一线阵地，与白崇禧集团形成对峙。
9 月底10月初的几天里，白崇禧还在一心想着粤北会战的事。但广州方面由于解放军东路军的迅速推进，首先改变了原定的粤北会战计划，决定刘安棋兵团主力停止北上，集中兵力保卫广州。而恰在此时，四野中路军在衡宝前线发动全线攻击，白崇禧就再也顾不上什么粤北会战了。
当四野中路军突破其衡宝正面一线阵地后，白崇禧判断共军的主要进攻方向就在衡宝正面，遂令第7 军沿衡宝公路向界岭攻击前进，另调驻乐昌的第46军、驻来阳的第48军和驻郴州的第叨军各一部车运北上，企图集中主力，乘共军立足未稳，对其突出部队实施反击。4 日，白崇禧主力13个师先后抵达衡宝一线，摆出了一幅与林彪部进行决战的架势。
5 日，白崇禧先以第48军第176 师和第力军第87、88师为第一梯队，以第7 军主力为第二梯队，向界岭、金仙铺一线的四野第41军实施反击，却未能重演青树坪的好戏，几度攻击均被解放军击退。
旋即，白崇禧又将主力东调，令第48军第138 师和第7 军第172 师进至渣江以南，阻止林彪中路军南进；令第46军第188 师、第的军第33师、第7 军第224 师、第58军第183 师和第126 军第304 师共五个师，由第3 兵团司令官张淦指挥，由东、西两面向位于渣江地区的四野第40军实施夹击；令第46军第174 、236 师集结于衡阳作为预备队。同时，将第126 军第305 师和第97军暂编第1 师西调武冈、新宁，掩护左翼安全，阻止林彪的西路军东进。
刚从北京参加完开国大典返回武汉的林彪，面对白崇禧的上述部署沉思起来。他已经多少体会过“小诸葛”的狡猾和机灵。这到底是一种以进为退的部署，还是一种会战的打算呢？林彪经反复思考后认为，“目前敌之企图不是撤退而是与我决战”。
据此判断，林彪于4 日23时命令中路军：“目前我第一线兵力不够优势，各部应即在现地停止待命，严整战备，等候我兵力之集中。”
5 日12时，林彪等致电中央军委，首先报告了当面敌情：白崇禧在衡宝之间集中了五个军又两个师，“企图与我决战，敌之力量相当强大”。林彪没有报告中路军当前的部署调整，因为这是他职权范围内的事，只报告了改变西路军作战计划的事，因为两翼大迂回是毛泽东亲自部署的。报告说：“为集结优势兵力歼敌，本日已令38、39两军转向宝庆、祁阳间前进，准备参加衡宝线决战。届时如敌改变与我决战计划时，该两军即中途直向全州前进。”
这样，在衡宝一线，林彪集中了中路军六个军（第40、41、45、46、49、18军），加上西路军的两个军（第38、39军）和原来作为预备队的第5 兵团两个军（第16、17军），共10个军的兵力，同样摆出了一幅以优势兵力与白崇禧进行决战的态势。
10月7 日凌晨2 时，毛泽东以中央军委名义复电林彪。邓子恢、谭政、肖克、赵尔陆，对作战部署原则上表示同意，而对衡宝决战之事只字未提。因为毛泽东知道，当初林彪发起湘赣战役企图求歼白崇禧主力而未果，后来又准备在湘中与白崇禧决战亦未实现。毛泽东估计，这一次多半也不会有什么结果。因为在毛泽东的脑子里，仍然是白崇禧“决不会在湖南境内和我决战，所布疑阵是为迟滞我军前进之目的”。不过这一次毛泽东换了一种说法：“白崇禧指挥机动，其军队很有战斗力，我各级干部切不可轻敌。”“各级干部”当然也包括林彪在内。