广东省地处南岭以南，位于中国大陆的最南部，北与湖南、江西接壤，东北与福建相邻，西靠广西，南濒南海，大陆最南端雷州半岛与海南岛隔海相望。省会广州市是华南的政治、经济、文化中心，中国的南方门户和对外贸易的重要商埠，战略地位十分重要。
国民党统治集团对广州十分重视，早在1949年1 月蒋介石宣布“引退”时，便加紧任命总统府参军长薛岳为广东省政府主席，陆军总司令余汉谋为广州绥靖公署主任，以加强对广东的控制。
薛岳、余汉谋主持广东后，竭力扩充兵力，重建第62.63 、64军，并把全省的15个保安团扩编为5 个保安师，下辖20个保安团，以加强据守广东的兵力。
2 月至4 月，国民党政府陆续由南京撤至广州，代总统李宗仁、行政院长兼国防部长何应钦和参谋总长顾祝同等军政要员云集广州。这样，广州便成为国民党的政治。军事中心。
7.8 月间，人民解放军四野、二野两支大军屯兵湘、赣，三野南下福建，广州形势危殆。
8 月23日，国民政府代总统李宗仁和参谋总长顾祝同召集两广军政首脑余汉谋、薛岳、陈济棠、白崇禧等举行会议，商讨两广合力固守广东问题，要求余汉谋率部“巩固粤北，确保广州”，同时要求白崇禧与余汉谋加强湘粤边境的联防，以增强广东方面的防御力量。
刚刚取得“青树坪大捷”的白崇禧成为这次会议的中心。在粤方将领的一片恭维声中，白崇禧慨然允诺坚决实施湘粤联防，若共军进攻粤北，桂军则以三个主力军以车运驰援。与会将领虽然连声赞好，但他们内心都很清楚，如果共军同时对湘粤发动总攻，白崇禧自顾不暇，还能抽出兵力驰援广东吗？
此次会议还决定，将广州绥靖公署改为华南军政长官公署，任命余汉谋为华南军政长官，赋予其统一指挥广东境内陆、海、空军的权力。事实上，在广东境内的蒋系胡琏、刘安棋两兵团只听命于蒋介石，连国防部都调动不了，余汉谋哪里指挥得动！因此，余汉谋对这一任命并没有丝毫的欣喜。
7 月至9 月，蒋介石以国民党中央非常委员会主席名义，先后三次飞往广州，召集国民党军政要员制定《扭转时局方案》，表示要“全力保卫广州”。
据蒋经国在当时的日记中记载：广州的保卫战既为决定最后成败的一战，因此，父亲对广州军事的布置没有片刻忘怀。
9 月8 日，蒋介石由重庆电示参谋总长顾祝同：“应集中现有驻粤兵力，保卫广州革命根据地，为目前剿共军事革命战略之最高指导原则，如有余力，则可扩大范围，以期保卫华南，万不可再蹈保卫长江全线，而放弃京沪重地，以致江防部队几遭全部被歼之覆辙。故对现驻粤中之第50、39.63 、109 军之建制，切莫再分割使用，以免陷于被动，为匪各个击破。今后一切部署，均应准此原则实施，切莫举棋不定，俾确保革命基地。”
当时，防守广东的余汉谋集团，共有正规军3 个兵团问个军12万余人，加上地方武装，总兵力约15万人。余汉谋遵照蒋介石和国防部的指令，将其主力置于粤汉铁路的广州至曲江一线，形成三道防线，控制经湘、赣人粤的铁路、公路及水路咽喉，企图阻止解放军进军广东。广州一旦不保，则广东主力逃往雷州半岛、海南岛或广西。
其兵力部署是：以第39、63两军，防守曲江、始兴、南雄、乐昌，构成第一道防线。以由赣逃粤的沈发藻第4 兵团第23、70两军，布防英德、翁源地区，构成第二道防线。以由青岛南撤的刘安琪第21兵团第32、50两军，防守花县、从化，构成第三道防线。以第109 军及警卫团等防守广州市。
另以胡琏第12兵团第10、18两军驻于潮安、汕头，策应广州方面作战。以第62、64两军，分别位于湛江、海南岛，保障其通往雷州半岛和海南岛的退路。以保安第3 、4 、5 师分驻博罗、英德、惠阳等地。
遵照毛泽东大迂回大包围的作战方针和部署，四野总部和林彪决定：以二野陈赓第4 兵团第13、14、15军，四野邓华第15兵团第43、44军和曾生两广纵队共22万人组成东路军，执行解放广东的任务。
7 月17日，四野总部向中央军委报告广东作战计划：邓华兵团准备以两个军经赣州、南康入粤，担任歼敌任务。陈赓兵团以两个军经遂川、桂东，准备出仁化、乐昌，到桂东后如见攸县、茶陵国民党军不退，则直向郴州、永兴前进，准备由南向北切断国民党军退路；到桂东后，如国民党军已撤退，即经汝城向仁化、乐昌前进，其另一个军经崇义向始兴前进。曾生部现在河南亦拟经赣入粤。
21日，中央军委复电林彪、邓子恢等：（一）同意你们7 月17日电（21日才收阅）整个部署方针。
（二）陈赓与邓华分两路入粤是对的，但请注意桂东桂阳道路、粮食情况。如有困难，则陈赓之重武器及大行李可循邓华道路南进，而邓华则除南始大道外，可在东侧找一条辅助路。
（三）陈、邓入粤后，准备以陈兵团从北江、邓兵团从东江（可能须先占惠州）两路攻广州，而在攻广州之前，两兵团各须在北江、东江休整一短期（例如半个月至一个月），与华南分局会合，商定接管广州及全省的整个部署，并配备干部。以上请转知陈、邓注意。
（四）陈邓两兵团速与华南分局方方电台沟通联络，并与军委通电。
（五）华南分局迅即由梅县移至南雄，迎接陈、邓，会商一切。
（六）此间当令叶剑英同志提早赴粤。
中共中央为加强对广东、广西地区党政军工作的统一领导，于8 月1 日批准成立新的华南分局，任命叶剑英、张云逸、方方分任华南分局第一、第二、第三书记。华南分局受华中局领导。
7 、8 月间，毛泽东在中南海寓所几次找即将赴任的新任华南分局第一书记叶剑英谈话，就解放两广问题作了重要指示。
毛泽东告诉叶剑英：你这次南下，先到江西赣州同第4 、15兵团负责人及方方等人会合，然后召开会议，着重解决好党政军领导机构的组成和各级干部的配备、解放广东的作战步骤、接收及管理广东的各项政策、准备对付帝国主义的经济封锁和军事干涉等八个方面的问题。
毛泽东还特别强调了团结问题，要求叶剑英和南下的同志，对原华南分局及各级党委在广东工作的成绩要有恰当的估计，要处理好南下部队官兵和地方干部同当地武装和干部之间的关系。
叶剑英向毛泽东汇报了南下的准备工作情况。他觉得干部不足是一个突出的问题，便风趣地说：“主席，华南解放晚，别处都把干部要走了，剩下能分配给我们的干部太少了，好比我们客家话中的‘水尾田’，流到最后剩的水就不多了。您看怎么办？”
毛泽东笑了笑说：“‘水尾田’是‘水尾田’，但那里有一股泉水嘛。”
叶剑英心里清楚，毛泽东讲的“泉水”，指的是以方方为主要领导的原华南分局的各级干部。由此也就确定了广东解放后党政军各级干部就地解决的基本方针。
8 月，二野第4 兵团和四野第15兵团向赣南进军，建立向广东进军的前进基地。第4 兵团进抵赣州地区，第15兵团进抵三南（龙南、定南、全南）一线，以井冈山、瑞金闻名于世的赣南老革命根据地宣告解放。
当时任第15兵团第48军第142 师师长的欧致富，时至今日仍忘不了当年回到井冈山时的情景——我们142 师前身的一部分，正巧就是坚持过井冈山斗争的红31团的老底子，是秋收起义后毛主席亲手培育创造的一支红军。20年来，这支红军在血与火的斗争中发展壮大，从梭嫖、大刀换成美国的机枪和大炮，从一个班变成一个连、一个团，从一个连变成一个师。一个军；当年坚持过井冈山斗争的老同志，多数为革命献出了生命，在我们师也不过只有三个人了，但是井冈山精神还一直在部队中保持和发扬着。全师无论新老干部或战士，一踏上奔往井冈山的征途，心里都充满着亲切。温暖和自豪的感情。
“……这一天，我随着一支部队在遂川通向泰和的路上行进，中午在靠近路旁的小村附近停下休息，忽见从村里走出来三五个老年人，远远地看着我们。好久，一个年近60的老汉慢慢地走近来，看着部队中的红旗，又看看红旗上的字，悄声问战士：”你们是哪里来的队伍？‘战士回答说：“我们是从江北来的，我们是人民解放军，就是从前的红军打回来了！’老人仍然半信半疑，当我走上去说话时，老人又怯生生地问：”你们是红军？‘我说：“是红军！’老人突然抓住我的手，用嘶哑的哭声，叫了一句：”同志哥！‘泪水一滴滴落在我的手背上，嘴里哺哺地说：“毛委员，毛委员……”’8 月9 日，叶剑英带着毛泽东的重托，离开北平南下，经武汉、九江、南昌等地，于9 月上旬到达江西赣州，与陈赓、邓华等会合。此前，原中共华南分局书记、新任华南分局第三书记方方，也带着三个团的武装从粤东根据地赶来。两广纵队司令员曾生、政治委员雷经天也来到赣州。
赣州，是一座具有2000多年历史的古城，因从城边流过的赣江而得名。位于江西南部，距广东北部边境约百余公里，是由赣人粤的战略要冲。各路人马汇聚于此，在叶剑英的主持下，就解放和接管广东以及解放整个华南地区的一系列重要问题，开始进行紧张周密的筹划。
广东是叶剑英的故乡，1897年叶剑英生于广东省梅县。
叶剑英半生戎马生涯，也是以广东为起点。1919年底从云南讲武堂毕业的叶剑英回到广东，一心想追随孙中山从事革命活动。但这时的孙中山已被盘踞在广东的桂系军阀排挤出广东，叶剑英便只身前往漳州，投奔孙中山组织的援闽粤军。而蒋介石正是援闽粤军的高级参谋。
1920年8 月，叶剑英参加了粤军回粤驱逐桂军陆荣廷。莫荣新之役，同年加入中国国民党。1922年，粤军总司令陈炯明炮轰总统府，大总统孙中山化装前往长堤天宇码头，时任海军陆战队营长的叶剑英亲到码头迎接，护送孙中山登上军舰。不久，蒋介石也赶来充任副官。在孙中山蒙难的50多天里，两人亲密合作，忠实地护卫着孙中山的安全。
此后，叶剑英多次参加讨逆之役，先后担任第8 旅参谋长、第2 师参谋长等职，是蒋介石的直接下属。1924年，叶剑英又在蒋介石任校长的黄埔军校任教授部副主任。叶剑英的军事才干深得蒋介石的赏识。
1926年夏，叶剑英参加了北伐战争，先后担任第1 军总预备队参谋长、新编第2 师师长和有“铁军”之称的第4 军参谋长。
正当大革命胜利发展的时候，蒋介石于1927年在上海发动“四一二”反革命政变。叶剑英在这历史的转折关头，以坚定的革命信念，毅然抛开个人私情，与蒋介石彻底决裂，“通电全国反蒋”。
叶剑英自己也说：“有人讲我是蒋介石的嫡系，蒋待我不错。”他接着说：“有人问我反蒋图个什么？我说我反蒋不要什么东西，只图个革命，我们的枪要对准反革命，蒋介石当反革命，跑到我们枪口上来，是自己找打的。我们打蒋介石不是因为有什么个人恩怨，而是因为他反革命。我们就是要讨伐反对革命的人！”
1927年7 月，叶剑英加入了中国共产党。此后，叶剑英作为人民军队的主要领导人之一，与蒋介石在土地革命战争中打了十年仗，抗日战争中一度合作共同抗日，接着又在全国解放战争中进行了三年的较量。今天，叶剑英作为中共华南地区党政军主要领导人，统率数十万大军，打回了故乡，打回了当年与蒋介石“共同”革命的地方。
关于军队指挥问题，四野总部和林彪曾指示，由陈赓统一指挥第4 、15两兵团的行动。自叶剑英到来后，陈赓认为叶剑英既是人民解放军总部参谋长，又是华南分局第一书记，因此多次请他统一指挥。但叶剑英考虑到自己不仅要管军队，还要管地方的事情，难免分散精力，便仍坚持由陈赓统一指挥两兵团及两广纵队的作战行动，并将这一意见上报中央和华中局，得到批准。
至于军队系统与华南分局的关系，两兵团接受华南分局领导，凡属带方针性问题和全盘计划，均提交分局讨论决定，以取得党政军民的一致配合。
9 月7 日，叶剑英即在赣州主持召开作战会议，参加会议的有方方、陈赓、郭天民、刘志坚。邓华、赖传珠、洪学智。肖向荣、曾生、雷经天等。会议分析了形势，研究了解放广东的作战计划：（一）解决广东问题，我们依照军委意图，先行消灭北江。东江之敌，进占曲江、惠阳，创造和平解决条件，争取和平解决。同时，准备对付坚守广州顽抗之敌。
（二）集结，因4 兵团与15兵团相隔过远，为求得同时展开齐头并进，突然实行钳形合围，必须先行集结。集结地区，15兵团南康、信丰地区，4 兵团除15军先行集结南雄地区外，主力待15兵团通过，集结于仁化、汝城之线。两广纵队集结于兴国以南地区。以上于9 月底可集结完毕。
（三）作战方案：1.如敌扼守曲江、英德之线顽抗时，四兵团除以一部由铁道西迂回敌之左侧外，主力沿粤汉路及东西两侧并进。15兵团由三南（即全南、龙南。定南）插至英德或以北断敌归路，求得歼灭敌之四个军。以两广纵队经惠阳向南迂回，并相机占领惠州。视情况必要时，以一个军加强之。华南分局主力则积极向潮汕方向佯攻，牵制与迷惑敌人。
2.如敌集中主力退守广州、虎门时，我决以4 兵团沿粤汉路南下，进至广州以北、以西，15兵团进至广州以东，两广纵队则插至广州以南，截断广州、虎门间之联系，合力聚歼广州之敌。华南分局部队仍监视与钳制潮汕之敌。
3.由赣州经曲江、翁源、从化至广州及由南康经龙南。和平、河源至广州之两条公路干线，由4 、15兵团工兵部队分工抢修，以利交通。
（四）建议叶飞兵团攻占厦门后，指挥一部出汕头、梅南作战，最好同时动作，并向东佯动，以资配合。
8 日，毛泽东为中央军委起草电报，对赣州会议及进军华南作出重要指示——叶（剑英）方（方）陈（度）邓（华）诸同志，并告林（彪）邓（子恢）：（一）你们业已聚会于赣州，极为欣慰。你们会议内容应照中央迭次电示及面告剑英者扼要做出决定。
（二）方方等同志领导的华南分局及华南各地党委和人民武装有很大的成绩，新的华南分局及即将进入华南的人民解放军主力，应对此种成绩有足够而适当的估计，使两方面的同志团结融洽，互相学习，互相取长补短，以利争取伟大的胜利。
（三）你们一面开会，一面即可命两兵团开始向南进军。第一步进至韶关。翁源之线，准备在该线休息若干天，然后夺取广州。我们认为不应分兵去惠州，待夺取广州再占惠州为适宜。因为四野主力于9 月中旬即可向芷江、宝庆、衡州之线前进。白崇禧必然不战而向广西撤退（他决不会在湖南境内和我决战，所布疑阵是为迟滞我军前进之目的）。我陈邓两兵团应争取于10月下半月占领广州。陈兵团预计11月进玉梧州区域。四野主力则于同时进至柳州、桂林区域。12月即可深入广西，寻找白部作战。刘邓率二野主力，11月可入贵州境内，12月可入重庆。如此，则我各路军可以互相配合。
9 月11日至19日，叶剑英又在赣州主持召开了中共中央华南分局扩大会议，着重研究了华南地区党政军统一协调、解放广东的作战计划、接管城市政策及农村政策、各级领导机关的组成及干部配备、支前工作以及防止帝国主义干涉等问题。
9 月21日至24日，华南分局举行高级干部会议，传达贯彻分局扩大会议精神，叶剑英、方方、陈赓分别作了报告。会议统一了思想认识，研究了具体部署。
赣州会议，卓有成效地解决了广东作战的指导方针、作战计划、干部配备、支前工作和城市接管等一系列重大问题，对加快广东的解放具有重要意义。
根据中央军委的指示及赣州会议的决定，9 月28日叶剑英、陈赓签发了广州外围作战命令。次日，陈赓将进攻广州的部署上报中央军委及四野首长：（一）以四兵团为右路军，于9 月30日起，先后自桂东。上犹、南雄、始兴地区分路出发，顺路扫歼汝城、乐昌、仁化之敌。如敌扼守曲江、英德、翁源地区，除14军主力沿北江西岸，经英德、清远地区直插三水，截断广州敌西退道路外，兵团主力于10月9 日拂晓开始从东、西、南三面攻歼曲江之敌，然后迅速南下，协同15兵团（缺48军）歼灭英、翁地区之敌，尔后直迫广州。如敌不守曲、英、翁地区，则迅速协同15兵团，于10月20日进至三水、高塘圩、归龙市之线，形成对广州西北面之包围。
（二）以15兵团为左路军，于10月1 日自南康、信丰地区出发，10月8 日进至翁源以东地区，依情况出英德南北之线。如英德敌坚守，则协同右路军合歼之。如故南撤，则协同右路军迅速南下，于10月20日进至龙眼洞、车腴之线，形成对广州东北及东面之包围。
（三）以两广纵队、粤赣湖边纵队、粤中纵队组成南路军，由曾、雷、林（平）统一指挥。两广纵队于10月10日自和平地区出发，粤赣湘边纵队自龙川和粤中纵队自高明地区出发，于10月20日前进至东莞，冲破顺德、佛山之线，截断广州敌南退道路，等待主力部队歼灭之。
上述部署，是针对余汉谋集团在曲江至广州一线层层设防的特点而制定的，先夺取曲江、翁源，尔后攻占广州，力求在广东境内歼灭余汉谋集团。毛泽东为中央军委于10月1 日复电陈赓并告林彪、邓子恢、叶剑英、方方：“同意你们向广州进攻之部署。”
9 月中旬，参战部队结束休整，开始向湘粤赣边预定地区集结。
右路军第4 兵团经大赓向汝城、仁化开进。其先遣第45师在北江第二支队协同下袭占南雄，解放始兴，为右路军从东北侧进击曲江扫清了道路。左路军第15兵团在司令员邓华。政治委员赖传珠指挥下，由赣州向南康、信丰开进。南路军两广纵队由赣州附近向和平开进。
30日前，各路大军全部到达战役集结地域，并积极进行攻击准备。
10月2 日，第4 、15兵团等部按照预定部署向余汉谋集团发起攻击，广东战役即告开始。
右路军第4 兵团首攻目标直指曲江。
曲江，古称韶州（今韶关市），雄踞粤北；是广东的北大门，也是岭南与内地交通的枢纽，位于北江两大支流侦江和武江的汇合处，三面环水，城市依江而建，凭江而守，自古以来就视为天险。整个城市及临近地区被北江分割成三大块，江河之间又夹以深山峡谷。因此，曲江几十年来都未能形成一般城镇所具有的环城路网，四郊往来只能通过市区。曲江复杂险峻的地形利于防守而不利于进攻。
蒋介石指示白崇禧余汉谋部署“湘粤联防”，就是企图以曲江的有利地形作为阻止共军南下、防护广州的重要屏障。他在做当年陈炯明在曲江大败北伐军的梦。
1922年5 月，孙中山以曲江为大本营督师北伐。6 月，陈炯明叛变，孙中山电令北伐军回师靖难。陈炯明军固守曲江，北伐军分东、北两路夹击。北线北伐滇军直逼城垣，与陈军在北门外展开拉锯战。东线北伐粤军屡攻不进，在陈炯明调集援军的反击下，东线粤军全线瓦解。
正是由于曲江复杂的地形条件的限制，使交通、通讯极为不畅。对东线粤军的大败，北线滇军竟一无所知，仍在继续攻城。如果陈炯明军回兵北上，北线滇军亦难逃失败结局。
就在这危急时刻，滇军驻粤军联络官夜渡浈江，绕道仁化县境折向城北向滇军报信。联络官三次冒险经过叛军占领区，草鞋走烂了，就赤着脚走了190 公里，待到达曲江北郊时，便一头栽倒在地，抢救两小时才苏醒。滇军得知粤军大败后即迅速撤离战场，从而避免了北伐军全军覆没的命运。
这个联络官叫罗炳辉，就是后来的新四军第二副军长。
曲江之利于守而不利于攻由此可见一斑。
但蒋介石的梦很快就破灭了。
依据当面敌情和曲江的地形特点，第4 兵团分三路钳形合击曲江。
第14军在湘南支队的配合下，由湘南汝城出发，奔袭乐昌。先头第40师及军侦察营以每日75公里的速度南进，一部进至曲江西南的下庙背，阻击余汉谋部第39.63军西逃。
第13军在赣南支队的配合下，由大赓出发，经仁化直插曲江。
第15军在北江第二支队的配合下，由始兴向曲江挺进。
大军进逼，其势不可阻挡。更可怕的是，解放军在湘粤同时发动大规模进攻。
林彪直接指挥四野主力在衡宝地区同时发动攻势，白崇禧已无暇东顾，急忙将其湘粤边境的第46、48、97军北调，“湘粤联合防线”即告瓦解，白崇禧、余汉谋两集团遂形成各自为战的局面。
李宗仁大为震惊，即于4 日同余汉谋、薛岳等进行紧急磋商，研究加强广州前哨阵地英德地区的防守力量。会议决定将第39军由曲江调至英德以南地区，留第63军守曲江。
10月4 日，第15军侦察科长带领一个侦察排，从始兴向乌石、大坑口铁路一线进行战役侦察，途中遇到曲江游击队派去向地委汇报的同志，得知曲江守敌第39军已于当天乘坐火车南逃，剩下的敌第63军也准备撤退。
第15军根据这一情报，当即决定除已出发进击曲江的第45、44师先头部队外，后续部队直接由始兴经翁源，斜出英德，加快向广州进军的速度。同时令第43师派出一支轻装部队，经始兴西南的老龙岭大山，迂回到曲江东南的枫湾、大塘、周田一线，包抄曲江之敌侧背。
进击曲江的第45师先头第134 团于6 日突破敌周田预设防线，续向曲江攻击前进。同日，第14军袭占乐昌，第13军占领仁化。
留守曲江之敌第63军军长刘栋才走到地图前一看，北面。东面共军离曲江只有六七十公里，心想，此时不走，更待何时！即于6 日下令弃城南撤。
第15军第134 团一昼夜急行军70公里，于7 日凌晨进至曲江市区东岸的东河坝。这时，敌第63军后卫正用汽油燃烧浈江上联接市区的曲江大桥。第134 团走在最前面的二营四连二排立即跑步赶到桥头，在地下党护桥人员的协助下，很快制止了火势蔓延，保证了后续部队顺利通过大桥，进占曲江。粤北大门洞开。
曲江是解放军向华南进军中解放的第一座重要城市，解放军向华南人民展现了良好的军政素质。一位当年的年轻女护士回忆起曲江解放这一天的亲身经历：“10月6 日是农历中秋节，整个韶关都冷落得出奇，行人稀少，店铺关门。……上半夜一直是沉寂的，下半夜后听得些疏疏落落的枪声，街上只有些少人往来巡查。我迷迷糊糊睡了一会，天未亮就偷偷到临街的窗子往下望。哎呀，街上已有那么多军人在行进，可是他们与我想象中大不相同，并不是整齐威武、令人生畏的队伍，也不是甚气凌人、大呼小叫的踢门掠物的霸王。这些军人风尘仆仆。军衫汗污，悄悄地行进着，却没对居民有任何打扰！这时街上并没有行人，但我相信家家小楼的窗户里、门缝中都有千百双眼睛在默默地注视着这些举世无双的英雄们。解放军就是以自己秋毫无犯的实际行动，一下征服了老百姓的心。”
鉴于粤北之敌一触即逃，陈赓在作战指导思想上强调快速前进，快速包围，快速歼敌，总之要快，尽量将余汉谋集团歼灭在广东境内，不使逃脱。
因此，右路军各部冒着大雨，沿着通往广州的道路，奋勇追击。各部为加快行进速度，一律轻装前进。余汉谋部则利用北江及其支流和粤汉铁路上的要点节节抵抗，并以破路炸桥作为迟滞追兵的主要手段。在一定意义上说，国共两军在粤北地区的争夺就是破路与护路、炸桥与保桥之争。
曲江大桥就是第一次争夺。在这场争夺中，中共曲江地下党作出了重要贡献。
第二次争夺就是英德车站南面的遥步墟大桥。该桥长达280 米，是粤汉铁路南段最大的铁路桥之一。
10月9 日，第15军第45师攻占英德车站，经4 小时激战，歼灭守敌第39军第91师一部。这时，敌第91师后卫第372 团一个工兵排已在遥步墟铁桥上安装了炸药，准备在部队全部撤退后将桥炸毁。第45师迅速以一个连冲上桥头，击溃桥上的敌人，并剪断了导火索，成功地保护了遥步墟铁桥完整无损，保证了军主力的通道。
10日，第45师攻占连江口车站，中午进抵琶江口。
与右路军发起进攻的同时，左路军第15兵团分两路南进。
第43军于9 月30日由南康出发，经大赓、梅岭关、南雄、始兴，10月6 日到达翁源。
翁源也是粤北的一个重镇。9 月13日晚，第43军第429 团在游击队引导下向翁源挺进，14日下午即完成对翁源县城龙仙镇的包围。15日凌晨发起攻击，迅速拔去外围据点。翁源县县长官家骥还以为攻城的是“土八路”，拒不投降。当日下午，解放军后续一个山炮连赶到，只打了一发炮弹，官家骥即确信来的是解放军的正规部队，加以解放军及时劝降，便乖乖地举手投降。
翁源的解放，为第15兵团南下打开了通道。
第43军从翁源出发，继续挺进，奔袭佛冈。
第44军由龙南出发，经全南、连平，于10月9 日进抵新丰。
南路军两广纵队于9 月30日从赣州附近出发，取道信丰。龙南，于10月8 日进入广东境内的和平地区。两广子弟兵凯旋返粤，受到广东父老乡亲的夹道欢迎。次日，两广纵队领导人曾生、雷经天率领司令部部分人员乘车到达龙川，与粤赣湘边纵队领导人林平、左洪涛等会合。久别的老战友在故乡重逢，心情异常激动，用曾生的话说“兴奋喜悦的心情难以形容”。林平特地吩咐伙房做了一顿广东人最爱吃的狗肉宴，来款待阔别三载的老战友。大家共同举杯为即将到来的胜利而痛饮。
根据华南分局的指示，由曾生、雷经天、林平三人组成广东战役南路军前线委员会，以两广纵队司令部为南路军指挥部，统一指挥南路军的作战行动。
正当广东战役突破国民党军粤北防线，继续向广州外围挺进时，四野主力在衡宝地区的作战也进入了最紧张的阶段。林彪及四野总部判断湘南地区白崇禧部兵力尚占优势，为集中兵力尽快歼灭该敌，遂向中央军委提出了一项几将改变整个进军中南部署的重大建议。
10月10日7 时，林彪、邓子恢、谭政、肖克、赵尔陆联名致电中央军委：（一）由衡宝线南退之敌7 军、48军主力共四个师，已被我包围于祁阳以北地区，敌战力甚强，敌其他各军亦正回头北援。我13兵团正由芷江东进，但一时赶不到，而我在祁阳以北兵力没有迅速消灭敌之绝对把握。因此，祁阳以北战役必须相当时日才能解决。
（二）韶关至广州线敌主力正向铁路以西撤退，广州必将放弃。
（三）建议陈赓兵团即由现地（英德、韶关线）沿公路直向桂林、柳州之线前进，借以增大消灭桂敌的计算。目前似应以集中兵力歼灭白兵力为主。否则，今后兵力分散各省，而敌兵力反形成集中，则使战局甚为拖延。如何，盼即复。
当日23时，中央军委复电林、邓、谭、肖、赵，并告叶剑英、陈赓：十日七时电悉。
（一）你们已抓住桂军四个师于祁阳以北，其余敌军亦正回援，我军有在湘桂边区歼由主力之可能。闻之甚慰。
（二）完全同意你们的提议，陈赓兵团即由韶关、英德之线直插桂林、柳州，断敌后路，协同主力聚歼白匪。此计划如能实现可以大大缩短作战时间，请即径令施行。
（三）邓华兵团及曾生林平等部独立相机夺取广州。如何部署，由叶、方、邓、赖等商电告。
（四）现至湘潭之二野部队，必要时可令参加祁阳地区之歼白作战。
11日10时，林、邓、谭、肖、赵再次致电中央军委。如果说林彪等10日7 时的电报只是改变陈赓兵团的行动方向的话，那么这一次，林彪等不仅详细陈述了陈赓兵团西进的理由，而且又提出了“暂不继续进攻广东”的建议：“为了使广东之敌不退回广西，则我应暂不继续进攻广东，而以广东的大城市与重要地区。作为吸引广东敌人的工具。同时，能使我集中更优势的兵力与广西之敌作战，能从多方面的和多层的（敌突围能力很强，此数日作战中，我层层反复堵击，敌仍能突围一部）迂回包围，堵击攻击广西之敌。首先达到歼灭广西之敌。然后，在军政配合下，以四野部队解决广东之敌。……因此，我们建议陈、邓两兵团皆勿继续南进，而以邓之两个军监视广东敌人，并集中兵力经常歼敌之分散部队。陈赓部则西进参加广西作战。只要广西敌被歼，很多敌人皆可争取和平解决（如不愿和平解决，亦易于武力解决）。故歼灭广西之敌，已成为全战局的中心环节。但如我实力不多，不能从多方面的和多层的包围迂回堵击攻击敌人，则该敌将可能流窜至贵州以至四川，结合当地的敌人和湖南、贵州、广东退去的敌人。那时，单独由二野对付，或由四野以一部参加共同对付，都没有目前即以较大力量进攻该敌为有利。”
同一时间，林彪电令陈邓两兵团各部皆应现地停止待命，暂勿南进。
同日24时，毛泽东即以中央军委名义复电林、邓、谭。肖、赵，并告叶、陈，再次表示对林彪意见的赞成：“关于调陈赓兵团由韶关、英德之线直接人桂一点，已于今晨答复你们同意这样做，请径令陈兵团执行。”“关于不要迫使广东之敌退人广西一点，我们认为也是对的，因此15兵团暂时不应进攻广州。除以一部位于韶关、英德一带外，主力似应由英德以北向西南攻占德庆、高要一带，割断两广联系，使广州处于孤立地位。如果能做到这一点，则广州一带之敌在我15兵团与曾生林平等部东西威迫之下，有可能发生内变，向我接洽投降或改编。如果是这样，则我仍可能早日解放广州，这对于以干部及某些物资接济广西是有利的。”
叶剑英、陈赓从接到中央军委10日23时给林彪的复电中得知，林彪要改变广东战役的原定计划并为毛泽东所赞同，当即召集第4 、15兵团首长进行了认真的讨论研究。
叶、陈均认为，林彪想把白崇禧主力歼灭于湘桂边境，不使其退人广西的设想是好的，但命令第4 兵团不进广州，转往桂林、柳州则欠妥当。
一是林彪估计广州之敌会向广西撤退集中，判断有误。据从香港等地得到的情报，敌人是打算在广州外围抵挡一阵，然后继续南逃，退人海南岛或从海上逃跑。
二是目前我大军正高速向广州挺进，已经越过英德，只要冲破清远、从化这最后的防线，广州指日可下。如果此时第4 兵团丢开广州，西入广西，就会错过迅速解放广州的有利形势。
三是第4 兵团此刻西进，实际上仍须集结部队，重新动员，且路程遥远，难以达到切断衡宝地区之敌退路的目的。这样，就有可能形成两头落空的危险。
有鉴于此，叶剑英和陈赓于11日13时直接给林彪发报，坚持第4 兵团先参加打下广州，再入广西的原定作战计划。同时也表示：“也许这是偏重局部的看法。你们从全局打算，认为必要，命令一到，我们坚决执行。”
中南战场统帅林彪与广东战役前线指挥员叶剑英、陈赓之间出现严重的意见分歧，当即引起中央军委和毛泽东的高度重视。
毛泽东所关注的焦点是能否求歼白崇禧集团的问题，前电同意第4 兵团西调便是为此目的。但当得知白崇禧主力并未向祁北回援的消息后，马上意识到，要在湘桂边境地区全歼白崇禧集团，是难以实现的。经过慎重考虑，即于12日凌晨3 时以个人名义（在通常情况下毛泽东是很少这样做的）致电林彪，决定第4 兵团暂停西进：林彪同志：因为据你们10月7 日时电，白崇禧全力增援祁阳以北之敌，该敌已完全陷入被动地位，有在湘桂边界聚歼白匪主力之可能，故我们同意你们以陈赓兵团由现地直出桂林抄敌后路之意见。但据你们11日10时电，敌原拟增援之兵力，现已停止于东安、冷水滩、零陵之线，并未北进。似此，无论祁阳以北地区之敌被歼与否，白崇禧均有可能令其主力退至广西中部。西部及西北部。背靠云贵，面向广西东北部及东部，采取游击战术，不打硬仗，与我相持，我军虽欲速决而不可得。此时，因陈赓已入广西，广东问题没有解决，广西问题亦不能速决。如我军向广西中部、西部及西北部迫进，则白匪退入云贵。如四野跟入云贵。则不能分兵解决广东问题。如四野不入云贵，则解决白匪的责任全部落在二野身上。因此请你考虑这样一点，即在桂林、柳州以北，祁阳、宝庆以南地区采取围歼白匪的计划是否确有把握，如确有把握，则你们的计划是很好的；否则我军将陷入被动。为了使问题考虑成熟起见，目前数日内陈赓兵团以就地停止待命为宜。
实际上，到11日晚，衡宝地区作战已接近尾声。又考虑到叶剑英、陈赓的不同意见，林彪、邓子恢等即于当晚21时和22时两电第4.15兵团首长：陈、邓两兵团目前仍继续向广州前进歼敌。
也就是说，林彪在很大程度上已经改变了先前的意见。
毛泽东收到林彪、邓子恢等11日21时电后，于12日6 时再一次以个人名义回复林彪并告叶剑英、陈赓：“如敌守广州或我军有可能在广州或广州以外求得消灭敌人有生力量时，则陈邓两兵团仍继续向广州前进。但请陈邓注意先以必要力量直出广州、梧州之间，切断西江一段，断敌西逃之路，不使广州敌向广西集中。如查明广州一带之敌向广西逃窜时，陈赓兵团即不停留地跟踪人桂。如广州一带之敌并不向广西逃跑，则陈邓两兵团仍执行原计划占领广州不变。”
林彪接到毛泽东12日早晨连续给他的两封电报时，祁阳以北地区围歼战已经结束，第4 兵团西调的必要性已不存在，林彪彻底放弃了自己的意见。
13日，叶剑英主持召开华南分局会议，讨论毛泽东、林彪12日各电的指示精神，决定全力夺取广州。
12日，右路军第14军第40师奔袭清远，清远守敌第23军第211 、213 师弃城逃跑。13日，第40师进占清远县城，并连夜顺北江直插三水。
同日，第15军第45师渡过琶江，在源潭击溃敌第103.147 师四个团，歼其1000余人，残敌乘火车逃跑。当晚第45师穿过银盏拗车站，走出了崎岖险峻的粤北山区，前面是一望无际的广花平原，再前面就是广州。
右路军从西面直逼广州。
左路军第15兵团第43军前卫第127 师，在师长王东保。政治委员刘锦屏的率领下，于9 日夜冒着滂沦大雨，踏着泥泞崎岖的山路，急行军70公里，奔袭佛冈，于10日16时进至城郊，包围佛同守敌第39军全部美械装备的第307 团。
11日15时，第127 师向佛冈之敌发起总攻。经两小时激战，全歼守敌，毙伤敌团长以下官兵500 余人，俘敌副团长以下1000余人。
敌团长王家祯受伤后化装成女人，想逃往广州，被第379 团的一名侦察员发现，他便躲在草丛中学狗叫，想蒙混过去，但未能骗过侦察员的眼睛，最后还是当了俘虏。
12日，第43军第128 师向花县奔袭。同日在鳌头圩歼灭国民党军第50军第36师第106 团一部，13日拂晓占领花县。
第44军第132 师于12日向广州东北的良口、从化追击，途中在水底附近歼灭国民党军第50军第107 师第321 团一部，继而沿广州至从化公路向广州急进。该军第、131 师于13日解放增城，14日抢占石滩车站，切断了广（州）九（龙）铁路。
左路军从北、东两面逼近广州。
至此，广州已处于东、北、西三面被包围的态势。
这是国民党代总统李宗仁最难熬的几天十余年后，李宗仁悲伤地回忆起这几天的情景：广东保卫战发展至10月中旬已不可收拾了。敌人自赣南分两路入粤，一路自南雄一带越大赓岭，大赓岭守军为沈发藻兵团，战斗力过于薄弱，不战而溃……另一路则自大赓岭东麓绕至东江，胡琏兵团早已远逃厦门、金门，东江巳成真空地带，共军第四野战军乃得以旅次行军姿态，自东江向广州进逼。余汉谋部只是一支训练未成熟、兵弱械缺的部队，共军一到，即不战而退。广州因而危在旦夕……自海南岛刘安琪第九兵团中调一师人北上援穗，该师刚到黄埔上岸，敌人已迫近广州郊外，上岸之兵旋又下船，原船开回海南岛……
10月10日国庆时，广州已微闻炮声。国民政府各机关早已决定迁往重庆，由民航分批运送，笨重物件则循西江航运柳州，再车运重庆。10月12日共军已接近广州市郊，我本人才偕总统府随员乘机飞桂林，翌日续飞重庆。广州撤退时情况极为凄凉。
在广州城破在即之时，李宗仁于11日召集行政院长兼国防部长阎锡山、参谋总长顾祝同和薛岳、余汉谋等开会，作出总统府、行政院撤至重庆，广东省政府撤至海南岛的决定。
12日零时，代总统颁布命令：“政府迁广州办公，为时半载，在此期间，政府为巩固广州及西南大陆反共根据地，已有既定之部署。现匪军虽已侵入粤境，但政府保卫我革命策源地广州及西南大陆之决心，绝不因此而稍有动摇。兹为增强战斗力量，减少非战斗人员对军事上之不必要负担，中央政府定于本月十五日起在陪都重庆办公，所有保卫广州之军政事宜，着由华南军政长官余汉谋负责统一指挥。”
“中央政府”竟然成为军事上的“负担”，李宗仁实在是找不出从广州逃跑的更好理由了。
13日凌晨2 时半，参谋总长顾祝同召集余汉谋等主要将领，宣示：（一）中央政府迁移重庆。
（二）中枢各部院及各地区党政首长，先向海南岛撤退。
（三）广东省政府先向合浦撤退。
（四）华南军政长官公署向湛江撤退，余汉谋长官则应先驰往高要西江指挥所，筹策尔后之作战事宜。各首长遵即令知所属，著手撤离之准备。
随即，李宗仁逃往桂林，后转重庆，阎锡山、顾祝同逃往台湾，余汉谋、薛岳逃往海南岛。广州地区国民党军向西江地区撤退。
余汉谋部在撤逃之前，对广州实施大破坏，炸毁了白云。天河机场，纵火焚烧军火、军需仓库，最严重的暴行是炸毁广州市区的海珠铁桥。
14日下午突然宣布大桥戒严，敌人工兵迅速在桥墩上安放了400 多箱黄色炸药，然后解除戒严，车马行人又在桥上穿梭往来。在没有任何警告和任何征兆的情况下，突然一声巨响，大桥轰然坍塌，顿时，桥上桥下及周围数千米范围内血肉横飞，惨不忍睹。在这场惨绝人寰的灾难中，共死伤无辜群众2000余人。
陈赓于14日12时获悉广州守敌西逃，遂迅速调整部署：右路军第14军由清远直插三水，切断敌第63、109 军西逃的退路；第13、15军沿北江东岸南下，追击西逃之敌。
南路军两广纵队从博罗。惠阳越过广九铁路插至虎门，阻击沿珠江南逃之余汉谋集团主力。
左路军第43军一部攻占白云山、五雷岭等山头阵地，主力沿广花公路向广州市区攻击前进；第44军一部沿广增公路。另一部沿广九铁路向广州市区攻击前进。
为避免广州遭到更大破坏，第15兵团司令员邓华、政治委员赖传珠令第43、44军先头部队快马加鞭，跑步向市区前进。
第43军第128 师师长黄荣海、政治委员宋维式于13日令先头第382 团，以强袭手段夺取广州城北的仁和墟公路大桥。该团团长张实杰、政治委员王奇即令一营三连为突击队以强行军于当日晚秘密接近大桥。此时，守桥哨兵正在谈论：“桥上已安好炸药，共军来时咱们拉响炸药即向南跑。”三连连长高凤歧带突击组以迅雷不及掩耳之势，捕获了敌哨兵，带领部队冲过桥去，夺取了大桥，顺手还抓了330 个敌兵，打开了向广州市区挺进的北大门。
14日下午，从广州出来的学生说，国民党大部队已逃跑，市民正在欢迎解放军进城。张实杰当即命令部队向广州急进。18时许，第382 团即进到东北郊沙河圩，然后由黄花岗、大北路（今解放北路）突人市区。21时，占领总统府、行政院。省政府、警察局等机关。接着，又在黄沙火车站歼灭未及逃跑之敌2000余人。
同日21时，第44军第门师第396 团亦从东郊进入广州市区。
至此，华南最大城市广州宣告解放。
战斗结束了。战士们说：“真巧，去年10月14日我们解放了锦州，今年10月14日我们又解放了广州，一年来我们从北到南取得了巨大胜利。”
10月下旬至11月上旬，叶剑英。方方等华南分局领导人和邓华、赖传珠等第15兵团首长相继来到广州。11月11日，广州军民举行庆祝解放大游行。叶剑英和方方、邓华、赖传珠等检阅了群众游行队伍和参加入城式的部队。第43军第127 师编成受阅方队，于上午8 时半，按照步兵、骡马和炮兵的序列，分成四路纵队向广州市区开进，军容整齐，步伐坚定，雄赳赳气昂昂地通过市政府大门前，接受叶剑英等领导的检阅。
在左路军解放广州的同时，右路军和南路军则包抄广州逃敌的退路。
第14军第40师由清远乘船南下，先头第118 团于14日拂晓在黄塘村附近上岸后，立即向三水疾进，15日占领三水城，当晚占领高要，截断了余汉谋集团主力西逃广西的通道。
两广纵队和粤赣湘边纵队13日解放河源，15日解放惠州，17日解放东莞，并于龙华墟包围敌第109 军第154 师，迫使该师副师长郑荫桐于次日率部3000余人投诚，19日继占虎门要塞，截断了广州溃敌沿珠江南逃的通路。
广州逃敌余汉谋集团仍然逃脱不了被歼的命运。