广州解放后，余汉谋集团除部分乘船从珠江口逃跑外，其第63、109 军逃往粤桂边境，第21兵团及第4 兵团一部和第39、62军残部向粤西南的阳江、阳春地区逃窜，已逃出距解放军追击部队100 公里行程以外。
当第15兵团攻进广州时，第4 兵团所属秦基伟第15军第45师先头部队已进至广州西北官窑地区，李成芳第14军由清远乘船顺北江向三水疾进，周希汉第13军沿北江南下向高要地区挺进。
根据毛泽东10月12日的预先指示：“如查明广州敌人向广西逃跑，陈赓兵团即不停留地跟踪人桂。”陈赓决定第4 兵团不人广州，全力追歼广州逃敌。
“我45师先头部队接近广州市郊后，查明广州守敌已经逃窜，但去向不明。”秦基伟于14日报告。
“那我们就不进广州了，乘胜实施追击。”陈赓对郭天民、刘志坚说。
陈赓当即命令秦基伟：“我们决定不进广州。命令45师急行军直插佛山，进行威力侦察。如发现弃城逃跑的敌人，就坚决截住，待主力部队到达后围歼；如果敌人已越过佛山，45师就尾追敌人。”
广州是人人景仰的名城。夺取广州，对于视荣誉为生命的军人来说，自然是一份崇高的荣誉。但是，作为广东战役最高前线指挥员的陈赓，从夺取战役胜利的目标出发，从照顾友邻部队团结的大局出发，毅然决定过广州而不人，充分体现了一个共产党人、一个革命军人的高风亮节。
广州，对于陈赓来说具有特殊的感情。他数十年军旅生涯，虽然是从投奔湘军开始的，但他走上革命军人的道路却始于广州。
1923年底，在广州孙中山大本营担任军政部长的程潜拟创办一所陆军讲武学校，派人回湖南秘密招生。20岁的陈赓受党组织的派遣，报名应试并被录取。他与同时被录取的左权、袁仲贤、宋希濂等20余名同学结伴同去广州。
次年1 月，国民党在广州召开实行改组后的第一次全国代表大会，陈赓坐在旁听席上目睹了大会的进行。孙中山特意约请了一批从全国各地来的青年学生谈话，陈赓也在被约请之列。不久，国共合作创建的黄埔军校诞生了。在陈赓的影响下，原陆军讲武学校的100 余名同学全部转人黄埔军校第一期。陈赓成为蒋校长的第一批学生，当然也是任教授部主任的叶剑英的学生。
半年以后，陈赓以优异成绩毕业，并被留校担任第二、第三、第四期入伍生连长、副队长。林彪是黄埔四期学生，是陈赓的下属。
1925年10月，陈赓参加了讨伐陈炯明的第二次东征。在夺取惠州的激烈战斗中，陈赓冲锋在前，带领部队最先攻上城头。在继续东进潮州、梅县途中，陈赓带领的连队被调到东征军总指挥部担任护卫。
12月27日，东征军第3 师在向华阳前进途中，被叛军林虎部包围。东征军总指挥蒋介石赶去督战，也未能挽回危局，第3 师全线崩溃。眼看敌人逼近过来，蒋介石心慌腿软，走不动路，怕被叛军俘虏，遂拔出手枪准备自杀。陈赓见状，急忙背起蒋介石跑了好几里路，直到脱离险境。
蒋介石为报答陈赓的救命之恩，曾把他调到自己的身边任侍从参谋，后因发现他是共产党员，才未敢久留和重用他。但陈赓这段“救驾”的故事却不胫而走，至今仍广为流传。
1927年，陈赓参加了南昌起义，与李立三负责政治保卫工作。起义军撤出南昌向广东进军时，陈赓被分配到前卫部队第20军第3 师任营长。此时，林彪在该营任排长，是陈赓的直接下级。8 月24日，在会昌与阻击起义军南下的敌人打了一场恶仗，陈赓左腿受重伤，未能率部队打回广东。这一别就是二十余年没有回来。
1933年3 月陈赓在上海被捕，4 月1 日被押解到南京。
此时，蒋介石正在南昌亲自指挥大军对中央革命根据地的红军发动第四次“围剿”。他得知抓到陈赓的消息后，即令南京用轮船押解陈赓经九江转往南昌，决定亲自诱逼陈赓自首，企图通过陈赓来影响在红军中的大批黄埔学生。
在蒋介石的“行营”——南昌百花洲科学仪器馆，一见面蒋介石就说：“你是陈赓，你是校长的好学生。虽然在政治上犯了错误，但我可以原谅你。”
陈赓冷冷地回答：“我根本不需要你原谅。”
蒋介石气得脸色铁青，半天才说出一句话来：“你不要那样想不开，只要你过这边来，愿意带兵，可以随意挑选任何一个师。”
陈赓不为校长的利诱所动，坚定地说：“我决不背叛共产党，决不背叛马克思主义，决不参加国民党。”
蒋介石无可奈何，又把陈赓押回南京，继续逼迫他自首。悔过。
为了营救陈赓，宋庆龄找到蒋介石说：“陈赓是黄埔军校的学生，东江之役一直跟着你打仗，你打了败仗，还是他救了你一命，不然你也活不到今天。现在你要杀他，简直是忘恩负义。你天天说的礼义廉耻到哪里去了。”蒋介石虽然不愿把陈赓放出来，但也没有杀害他。
后来，陈赓在多方营救下越狱脱险，来到中央苏区，任彭杨步兵学校校长。长征途中任干部团团长。到达陕北后，任红一军团第一师师长。这时红一军团的军团长是林彪，陈赓又成为林彪的部下。
抗日战争开始后，直到此次进军中南开始前，陈赓与林彪天各一方。此次奉军委命令，陈赓的第4 兵团归林彪的四野指挥，参加对白崇禧团之作战。接到命令后，陈赓对兵团副司令员、黄埔三期毕业的郭天民说：“我们协同四野主力作战，一定要顾全大局，积极配合，拣重担子挑，让林总放手指挥我们。”
“是啊！我们的资格老，就要更谦虚，还要教育全兵团的同志，见了四野部队，一定要称老大哥！”郭天民非常赞同。
“应该称老大哥。我们兵团的老底子是鄂豫皖的红四方面军，四野的老底子主要是中央苏区红一方面军，当然要称老大哥！”陈赓说得很恳切。
不久，林彪派来联络人员到第4 兵团了解情况并送电报密码，要求今后四野总部要联络到兵团各师。这是林彪惯常的做法——“超越指挥”。
第4 兵团司令部根据要求，为沟通兵团各军、师与四野电台的联络，草拟了一份长电请陈赓签发。陈赓将其中沟通各师电台联络一段勾去，改为：“各师执行特殊派遣任务时，随时沟通联络。我们各师电台少，不宜都沟通联络。”
“只有执行特殊任务的部队才能进行超越两级的指挥。在一般情况下，我不越级指挥，更不要说超越两级了，不然要军长干什么。”他向送电文的参谋人员解释说。
林彪尊重陈赓的意见，不仅电台联络只沟通到第4 兵团各军，而且将四野第15兵团交给陈赓统一指挥。除了牵涉大的作战方针的问题，对于进军广东方面的具体作战事宜，林彪基本上不加干预，由陈赓放手指挥。
陈赓判断，余汉谋部由于船只不足，其主力不会向珠江口逃跑。可逃的路只有两条：一是越佛山、开平，循海滨向雷州半岛逃窜，先控制雷州半岛，尔后策应白崇禧主力由雷州半岛逃向海南岛；另一条路就是经三水、高要向广西逃跑。
据此判断，陈赓一面令部队加速前进：第15军第45师直插佛山，第14军向英德兼程前进，占领三水、四会、高要，第13军加速向高要前进。
同时，陈赓、郭天民、刘志坚于15日致电中央军委并林彪、邓子恢：“广州敌已向南及西南撤退。我左路军昨（14日）晚19时30分进广州。为避免混乱，右路军（第4 兵团）不进广州市，继续向南及西南追击。”
林彪考虑到第4 兵团与逃跑的余汉谋集团距离较远，如第4 兵团追赶不上，反而有促成该敌逃窜广西，与白崇禧集团集中的可能，即于同日致电第4 兵团首长，并告第15兵团、华南分局领导人，并报中央军委及二野首长：“如你们已追不上敌人，则望停止追击。关于广西作战须作整个的部署与配合，然后再统一行动。”
17日，毛泽东又一次以个人名义发来电报：林彪同志，并告剑英陈赓：广州敌逃跑方向，不是向正西入广西就是向西南入海南岛。我4 兵团似应乘胜追击，直至占高要。德庆、封川、高明、新兴。云浮、郁南、罗定等县，必要时并占领梧州，然后停下来休整待命，听候你的统一部署入桂作战。因为占领上述诸县，一则可能歼灭逃敌一部或大部，使15兵团易于攻取海南岛，消灭残敌，平定全粤；二则即是对于入桂作战完成了部队的展开。是否可以这样做，请按情况酌定。
林彪接到毛泽东的电报后，于18日12时致电叶剑英、陈赓并报毛泽东：“4 兵团行动，盼按照毛主席17日电执行。如能追上敌人，则继续猛追歼敌；如确实已无追上可能时，则可勿追击，以免粤敌主力尔后易退南宁与云南（粤敌一部会返海南岛）。只要我军在东面不过早逼退敌人，则我北路程子华两个军可绕过桂林、柳州，直插果德、南宁之线，使两广之敌不易退云南以至四川。”
15日拂晓，第15军第45师进占佛山。李成芳率第14军先头第40师从英德乘船顺江而下，进占三水县城西南镇，追上了敌人第39军第103 师。
三水，位于西江、北江的汇合处，是控制西江、北江的咽喉。在粤赣铁路断绝之后，三水即成为最重要的交通枢纽，控制了三水，就切断了敌人西撒的退路。
国民党第39军系全副美械装备，在余汉谋集团中是最有战斗力的。为保存该军，余汉谋特意让该军提早撤退。军部于10月9 日通过三水一线，留下第103 师为后卫，掩护主力撤退。
第39军在粤北驻防时，中共地下党组织就对该军第103 师进行过争取工作。在解放军大军压迫下，该师师长曾三元、副师长陈一匡、参谋长牟龙光率部4000余人投诚。
后来，陈赓曾在广州市可伦布大餐城宴请曾三元、陈一匡、牟龙光等人，在得知陈一匡、牟龙光也是黄埔校友时，陈赓风趣地说：“师兄打赢了师弟，师弟跟着师兄走。”
在第103 师的影响下，第39军另一个师第91师2700余人，在师长刘体仁率领下，亦于17日在鹤山向解放军粤中纵队投诚。同日，第39军第147 师第441 团，在高明县松柏坑被全歼，团长以下1000余人被俘。
17日，陈赓率第4 兵团指挥所由南雄进抵曲江。此时，已完全获悉余汉谋部的窜逃方向：其第刀兵团由佛山向阳江撤退，第4 兵团由高要向阳春撤退，第39军经高明向阳江撤退，第63军沿西江向粤桂边撤退。陈赓当即命令第14军军长李成芳指挥第14军第40、41、42师。第15军第43、44师和第13军第38师共六个师，在粤中纵队配合下，分路向阳江方向追击；令第15军第45师向江门方向追击；令第13军第37.39师向罗定、茂名推进。
陈赓要求各追击部队应以精干部队平行追击和超越迫击溃逃的第21、4 兵团等部，从两翼前出，断其退路，协同尾后追击部队合围聚歼。
为保持指挥不间断，陈赓决定，在军指挥所移动时，由兵团直接指挥各师；在师指挥所移动时，由军直接指挥各团。
为争取时间，李成芳根据各师当时所在位置，以第42师（欠第124 团）及第40师第120 团为西路，由三水经高要、阳春迂回阳江西侧，切断余汉谋部入桂退路；以第41师（欠第123 团）及第40师第118 团为中路，由三水经高明直出恩平，向阳江追击；以第43、44师为东路，由佛山经鹤山、台山插至阳江南侧，防止逃军从海上逃窜；以第38师为预备队，随西路跟进。
第4 兵团各部从9 月底进击广东开始，一直连续行军作战，没有休息，部队相当疲劳，加之连日阴雨，道路泥泞，给部队行动带来许多困难。但第4 兵团指战员为追上相距百余公里以外的余汉谋集团，群情振奋，斗志昂扬，昼夜兼程，穷追猛打，开展追歼逃敌比赛。
至20日，西路部队进抵云浮东南的腰古圩，歼敌广东省暂编第3 纵队，俘敌纵队司令以下1000余人；中路部队进至新兴东南地区，歼敌第63军一部，俘敌1000余人。
当日晚，陈赓从敌人的无线电话里收听到刘安琪的通话，同时接到李成芳的敌情通报，获悉撤逃的敌第21兵团等部尚拥滞于开平、恩平地区，即令中路、东路向阳江急进，力求将其围歼于阳江、阳春地区；令西路从新兴直出阳春，尔后折向阳江，协同中路、东路作战。
21日，中路第41师进至恩平东北的圣堂圩，东路第43、44师进至开平，均与余汉谋部的后卫部队接战。
22日，陈赓命令各部队坚决将国民党军歼灭于阳江、阳春地区，命令西路部队由阳春取捷径直出程村圩，并在该地占领阵地，迎头拦击包围国民党军。
23日，西路部队解放阳春县城后，即以一部乘船顺漠阳江向阳江疾进。
此时的余汉谋集团已处于混乱状态，各部建制混乱，无心恋战。继第39军两个师投诚后，23日，广东保安第3 师二余人在恩平县城东南郊投诚，暂编第2 纵队3000余人在江门投诚，保安第4 师2700余人在台山县挪扶镇投诚。
当日晚，酉路第42师第125 团和第40师第120 团进至阳江西北15公里处的双捷圩时，得知刘安琪率敌第21兵团和第39军残部当夜宿于阳江以西白沙圩地区，准备于次日晨沿阳江至电白公路西逃的情报，即连夜以第125 团插至白沙圩以西的阳江至电白公路北侧，占领有利地形；以第120 团插至海岸边的旱禾庙，将漠阳江迄海岸线全部控制，完全封闭了国民党军西逃雷州半岛的陆上道路。
24日，东路部队攻占阳江县城及漠阳江口的北津港，切断了余汉谋集团往海上逃跑的通道；中路部队进抵合山圩，并继续向阳江压缩；担负预备队任务的第38师也进至阳春以南地区。
至此，第4 兵团经过八昼夜连续不间断的追击，终于将刘安琪的第21兵团部及第23、70、39、50、62军等残部包围于阳江西南白沙圩至平冈圩东西5 公里、南北10公里的狭小地域内。
刘安棋发现被包围，即一面组织向西突围，一面要求余汉谋派军舰至海南岛，企图从海上撤退。
24日，刘安琪多次组织突围，均被粉碎。25日晨，刘安琪集中第50军三个师，在猛烈炮火的掩护下，向阳江以西方向突围，被已进至程村圩至大岗坑一线的第42师第125 团堵住了逃路。第125 团与优势之敌激战竟日，打退敌人六次进攻，顽强地守住了阵地。
当日下午，刘安琪见多次向西突围不成，即令第50军等部转而向南移动，企图沿海滨向西突围，又遭到解放军的迅速封锁阻击。第40师第120 团由旱禾庙向平冈圩追击，先后俘敌近2000余人。与此同时，东路部队强渡漠阳江后向平冈圩以南推进，第38师第112 团沿岗头、廉村直插九羌埠，一面攻取海岸要点，一面以炮火封锁海面，粉碎了刘安琪向南突围、准备从海上逃跑的企图。
刘安琪见大势已去，抛下部队不管，仓皇登船逃跑。到晚上，敌第50军军长胡家驷也登船溜走了。
26日拂晓，第4 兵团各部对被围之敌发起总攻。十多支突击部队从各个方向上，向敌人阵地勇猛冲击。守敌失去指挥，军无斗志，纷纷请降，尚留下一条生路。有近万人向平冈圩以南逃跑。企图从海上逃走，结果除少数被歼灭外，有数千人则因抢登渡船，竟被挤落海中溺水而死，惨不忍睹。
当日，两阳地区围歼战胜利结束。共歼灭余汉谋部第21、4 兵团等部4 万余人，其中生俘3 万余人，消灭了余汉谋集团主力。
陈赓在曲江得知两阳地区围歼战的胜利，兴致勃勃地带领指挥所的一些参谋人员在曲江城转了一圈，一路走一路向大家讲述曲江古战场的历史，特别是大革命时期几次攻打曲江的历史。兴之所至，还请大家在一家小饭馆吃了一顿广东云吞面，他亲自下厨做了一盘湖南风味的辣椒红烧鲸鱼。
两阳围歼战结束的次日，林彪等四野首长致电陈赓、郭天民、刘志坚，嘉奖第4 兵团全体指战员：“庆祝你们全部歼灭由广州向西南逃窜之敌主力的伟大胜利。这一胜利对于解放琼崖和解放广西均有重大意义。对于你们坚决执行毛主席指示的精神，连续十昼夜穷追猛打的精神，特予表扬。”
在两阳围歼战期间，第15军第45师在粤中纵队配合下，于10月22日解放江门。国民党军第4 巡防联合舰队11艘舰艇500 余人于25日在江门以南海面起义。位于潮安、汕头地区的胡琏兵团，见广州失守，余汉谋主力被围，即将其第18.19 军撤至金门、台湾。10月24日，闽粤赣边纵队解放汕头。至此，除南澳岛外潮汕地区全部解放。
两阳地区围歼战结束后，毛泽东于10月31日致电林彪，并告邓子恢、叶剑英、陈赓及刘伯承。邓小平：“在广西问题彻底解决以前，邓华兵团（两个军）必须全力镇守广州（主力）。韶州（一部）之线，不要进攻雷州半岛，更不要攻海南岛。”
据此，第15兵团于11月2 日作出以下部署：第43军第129 师和两广纵队进至珠江三角洲；第128 师进至曲江、乐昌一线；第127 师进至从化、花县、英德、清远一线，分别肃清余汉谋残部。
第44军第130 师一部任虎门警备，主力进至广九铁路两侧及增城地区；第131 师主力进至广州至顺德一线，肃清余汉谋残部；军部及其余部队卫戍广州市。
至11月4 日，第15兵团和两广纵队共歼余汉谋残部近4000人。
第4 兵团第13军向粤桂边挺进。至11月4 日，先后解放云浮、罗定、茂名、信宜、廉江、化县等县城，歼敌第4 兵团及第63军等残部4000余人，封闭了白崇禧集团向雷州半岛和海南岛撤退的道路。
广东战役从10月2 日开始至11月4 日结束，历时34天，共歼灭余汉谋集团6.2 万余人，其中俘虏4 二万余人，合将官17人，解放县城38座。解放军仅伤亡17to余人。
广东战役，是继衡宝战役后执行毛泽东大迂回大包围作战方针所取得的又一重大胜利，为解放广西、歼灭白崇禧集团创造了有利条件。