11月中旬，重庆。
乌江防线被突破后，重庆处于解放军的直接威胁之下。为拱卫重庆，蒋介石迅速调整西南地区的防守部署，以孙元良第16兵团西撤万县至丰都一线防守，以第127军开到奉节、巫山，防止解放军沿长江北岸西进；以宋希濂集团向涪陵地区撤退，以罗广文第15兵团在綦江、南川地区布防，以郭汝瑰第22兵团第72军向南开叙永，加强正面防守；同时，令胡宗南集团由秦岭、大巴山入川，并以其第1 、3 军由川北到重庆，加强重庆的防御力量。
还在南线第5 兵团夺取贵阳之前，刘邓首长就对敌人的企图进行了判断，并对第5 兵团下一步行动进行了规划。
11月N 日，刘伯承、邓小平、张际春、李达致电陈锡联、谢富治：1.贵州敌人已决定放弃贵阳，何绍周已令49军退至盘江、贞丰地区待援。89军退至织金、黔西、毕节地区，何本人亦退到盘江。该两军之任务为由毕节、黔西、织金到贞丰构成一条南北防线，阻我继续西进。李弥第8 军仍为毕节一个师、咸宁一个师。罗广文率110 军正向遵义前进，其111 师9 日在江南岸集结，该军其余两个师位置不明，计时可能于16.17 日到达遵义。罗兵团之108 军、44军仍在彭水、綦江线上掩护宋希镰撤退。判断罗兵团在我进入贵阳、10军迫近遵义的情况下，可能不到遵义而折向西退。
2.你们可能不经战斗迅速占领贵阳，何绍周两个军及李弥一个军似亦不可能打到。在川黔敌军主力向黔滇退却的情况下，我们当前的战役重心仍在隔断宋希濂四个军、罗广文之三个军向云南的退路，并力求在长江南岸歼灭之。因此，5 兵团于占领贵阳后，休息时间不超过三天，即继续前进。在处置上应注意下列各点：（1 ）留贵州的17军千万不要分散兵力，应以一个师位贵阳，两个师进至安顺地区，一面掩护主力向毕节前进，一面迫使何绍周继续向西撤退，以巩固贵阳。该军在主力入川的情况下，还要准备对付敌人两三个月的可能进扰，你们对地方工作的布置，亦应注意到此种情况。
（2 ）你们主力在隔断敌人向云南的退路时，除应迅速占领毕节外，还应注意到如果敌军沿沪县。宜宾，沿筠连、盐津、大关、沼通之川滇公路南撤时，你们应以一个军迅速由毕节直出筠连、大关公路线上。如果实现了这一步，则整个川东、川南及黔东、黔西及黔北敌人的退路就完全截断。
（3 ）杜义德第10军，计时应于17、18日左右占遵义，尔后取捷径出沪县，加上5 兵团毕节一路，药连一路，就有三个箭头向西北挺进，截击敌人，不但可以互相策应，而且符合于下一步渡江作战之展开。
（4 ）因此，你们要特别注意上述各可能前进的道路调查。
3.近半月来，我各部队雨天行军、作战，必感疲劳，望注意鼓励士气，使用现洋，保证战士的给养和健康。千万不可因小失大，每人每天的五钱油盐和一斤蔬菜绝不可少。至要！至要！
根据刘邓首长和野司的电令，16日，第5 兵团前委会议决定：由兵团司令员杨勇、副参谋长潘焱，率兵团前进指挥所随第16、第18军入川作战；由兵团政委苏振华、政治部主任王辉球负责留守贵阳，指挥第17军肃清残敌，开展地方政权建设。
17日，杨勇、潘焱率16军经清镇向黔西北开进。
第18军加紧向贵阳地区赶进，准备向黔西北重镇毕节前进。
第10军于19日攻占湄潭，对日解放遵义。
在遵义解放的当天，刘伯承、邓小平再次致电第5 、第3 兵团：从战役全局着眼，我军左翼迂回部队极为重要。判断敌人于南川、綦江掩护收容后，或退守重庆，或向西退至沪州。宜宾、毕节、昭通迄昆明地区，以后者可能最大。因此，我第16、18、10等三个军，如能先敌到达叙永、筠连、盐津地区，即可完成断敌退滇后路，而各个歼灭之。计算时间，第16军于28日可到毕节，12月2 日左右可到叙永或盐津。第18军比第16军迟三天。第10军28日可达茅台，12月2 日左右可达赤水。而敌人由綦江到沪县约四天行程，由綦江到叙永约七天行程，由綦江到盐津约十一二天行程。如敌人于11月25日开始西撤，则12月1 日可到叙永，12月6 日左右可到盐津。因此，除第5 兵团第10军应确实计算行程与时间（包括战斗），求得先敌占领土城、叙永、盐津之线争取主动外，第3 兵团从正面多拉敌几天为有利，请你们考虑。第11、12军在进至南川有粮地区后，如敌仍集守綦江地区，你们可以停止休息一下，以便后梯队和炮兵赶上，特别是等我第5 兵团第10军迂回到预定位置，而后前进。第47军仍宜继续进到涪陵城，但暂不渡江。
为继续贯彻向川南实施大迂回的战略意图，刘伯承、邓小平于22日致电四野林彪、谭政、肖克：在第47军已渡乌江向南川前进，直接协同二野作战的情况下，我们意见应令第50军之150 师及155 师两师在石柱集结后，改向丰都、涪陵地区集中，待命机动，结合第47军在誓邀东面作战，以使二野得重点于西面之迂回。
此时，四野遂行的鄂西战役已基本完成。林彪、谭政。肖克于次日复电刘邓：依照前电所示，已令第150 、155 两师向丰都。涪陵前进。我西线所有部队（第50军三个师、第47军两个师、第42军一个师，湖北一个独立师，共七个师）统请你们指挥以便配合。
25日，中央军委致电林谭肖并告刘邓：“如刘邓需要，同意你们意见，以七个师交刘邓指挥入川作战。”此后，四野之第50军全部、第47军两个师、第42军第124师及湖北独立第1 师归二野刘邓指挥。
鉴于贺龙部即将南下作战，27日军委致电刘邓及贺龙。李井泉：“为协同一致，全歼川康各敌之目的，军委决定贺李所部（十八兵团及其他）应受刘邓张李指挥，我们不直接指挥贺李，以免分歧。”
这样，进军西南的各路解放军由刘伯承、邓小平统一指挥。
根据部署，第16军于11月21日由贵阳地区出发，向毕节、宜宾方向迂回。第10军于25日起分别由遵义、桐梓出发向沪州前进。第18军于24日到达贵阳后尾第16军跟进。
在前进道路上，第5 兵团也同样遇上了川黔边界地区的大河——乌江。这里水流湍急，两岸绝壁连绵，加之何绍周兵团残部在此沿江布防，给第5 兵团的西进造成了很大的困难。
为突破敌人的乌江防线，第16军军长尹先炳将部队分成三路：第47师为左路，沿织金、白猫、六圭方向前进，插至敌防线侧后；第46师第136 团为中路，沿乌江正面强攻；第46师第137 团为右路，在东北方向实施偷渡。
担负左路进攻的第47师，以第141 团为前卫，在师参谋长薛宗华的率领下，于21日黄昏进至鸭池河。
鸭池河渡口是非常险峻的一个渡口，江对岸有敌人一个团的兵力防守，在此强行渡江伤亡必大。于是，部队绕道至鸭池河以南二三十里之白猫河，此处水较浅，岸坡较低平，敌人在此处的防守也较薄弱。第141 团迅速渡过江去，抢占滩头阵地，掩护后续部队通过。
第47师在三天之内连续进击270 余里，跨过四条河流，于24日占领由黔西至毕节公路上的羊肠坝，切断了黔西之敌西逃之路。25日凌晨，第47师先头部队进抵大定，将睡梦中的一股敌人消灭，俘虏国民党军第49军参谋长饶启尧。
24日，第46师第137 团以强行军到达乌江上游青安坝对岸的渡口。这是地势相当险峻的一个渡口。这里江面虽然只有百十米宽，但水流湍急，暗礁密布，舟挥很难横渡。最大的问题是没有渡江工具。
面对着滔滔江水和上级交给的艰巨任务，第137 团进行了紧急动员，各连纷纷召开“诸葛亮会”，发扬军事民主，讨论渡江的办法。在讨论渡江工具时，有人提出了利用行军锅渡江的方案，这一建议乍一提出，立即遭到了一些人的反对与嘲笑。可是除了行军锅，确实再也找不到其它可资利用的渡江工具了，于是第137 团的几位领导经过研究，决定采纳这一方案。
十分钟后，全团各连队中比较像样的行军锅便集中到了江边，一共八个，正好分作两排。战士们将锅与锅之间用绳子绑好，然后在四周捆竹子，再在尾部固定一块木板当舵，一艘简易的“冲锋舟”便做成了。
夜晚，由二机炮连副连长董成毅为队长的七名勇士，乘上“冲锋舟”向对岸划去。第一次失败了，又来第二次，在离对岸两丈多远时，七位勇士跳进波涛汹涌的江中，奋力向岸上游去。
偷渡成功了！董成毅率领六壮士以迅雷不及掩耳之势，一举袭占青安坝渡口，夺取了船只，并消灭了渡口附近的国民党守军。
25日中午，第137 团全部渡过乌江，并乘敌不备插向纵深，完成了任务。从此，“八口铁锅渡乌江”在二野部队中传为佳话。
28日，第5 兵团第16军解放了黔西北重镇毕节，截断了四川国民党军企图逃往云南的退路。
与第5 兵团强渡乌江、占领毕节的同时，北线第3 兵团指挥第47、11、12军渡过乌江后，分东、中、西三路，向正在撤退的宋希濂集团及罗广文兵团展开攻击。11月25日，第12军一部攻占南川，切断了国民党军西退綦江的道路，主力在和顺场、九里漕等地重创罗广文第108 军第241 、242 师。经数天激战，至26日宋希濂集团主力被歼灭于南川以北地区，解放军俘虏3 万余人，罗广文兵团被压迫于冷水场、龙潭地区。
鉴于北线形势发展迅速，罗广文兵团西逃已不可能，二野刘邓首长遂改变了等待第16、10、18军迂回到宜宾一带后北线部队再渡江北进的原议，决定北线部队于长江南岸歼灭罗广文兵团后提早北渡长江，包围或相机占领重庆。
为此，刘邓于11月26日致电第3 兵团首长，并告四野林彪、谭政：我12军已于11月25日解放南川，并向綦江追击中，敌罗广文部之主力，现被我11军、47军压迫于南川以北之冷水场、龙潭场地区，正向重庆、木洞镇逐步撤退中。宋希濂部已溃不成军。为了歼灭罗广文三个军于长江南岸，提早完成渡江包围或相机占领重庆之目的，特作如下部署：回。第12军应速向綦江前进，捕歼陈春霖第二军，尔后直起江场，准备渡江，迂回重庆。2.第11军、第47军（陈谢转令）速协力捕歼冷水场、龙潭场地区及向重庆、木洞逃窜之罗部主力。尔后，第11军即以一部出老厂，监视重庆之敌，主力出渔洞镇准备渡江，协同12军，相机解放重庆。第47军即准备由木洞镇东西及长寿段渡江。3.请林谭即令第50军向涪陵急进，并令第150 、第155 师及独立第1 师迫近丰都。涪陵段，准备同时渡江。
解放军进逼重庆，二野进军川黔作战进入最后阶段。战局如何演变，直接关系到此后整个西南地区的作战进程。
27日，毛泽东致电刘伯承、邓小平：“据报蒋介石令胡宗南以汽车八百辆运其第三军到重庆，请注意。（一）是否能吸引更多的胡宗南部到重庆。（二）我向重庆方面攻击之各军是否有必要稍为迟缓其行动，以利吸引较多之敌军据守重庆，而后聚歼之，因为蒋介石自己在重庆，可能打一个聚歼汤恩伯于上海那样的好仗。”
此时，在二野司令部里，刘、邓首长正在研究下一步作战部署。
不一会儿，二野参谋长李达手中拿着一份电报走了进来。见到刘、邓，李达举了一下电报说：“军委来电，毛主席要我们缓攻重庆。”
二野前委当即召开会议，讨论军委的电报指示。
刘伯承仔细看过电报后，首先发言：“毛主席的意图，是要暂时留下重庆作为诱饵，让蒋介石集中主力于重庆及其周围地区，以便我聚而歼之。但是，蒋介石在我两路大军的打击下，大概没有在重庆地区与我决战的决心。他目前的一些部署都是临时性的，一看形势不对，他十有八九还是要溜。”
邓小平说：“能够聚歼国民党军于重庆，当然更好。但是，就目前形势而言，蒋介石已经做好了撤退的准备。据重庆党组织报告，敌人已经在市内各重要目标附近，放置了炸药，随时准备炸毁这些宝贵设施。如果我们行动耽搁过久，可能会造成无可挽回的巨大损失。因此，我认为攻取重庆不宜过迟。”
二野前委一致认为，还是早日攻取重庆为有利。当天，刘伯承、邓小平即将前委的意见和决心报告军委和毛泽东：1.蒋调第3 军援重庆，系建筑在罗广文能守住南岸綦江。南川地区，孙震能守住由涪陵迄万县江防的前提上，如果我在南岸能基本歼灭了罗广文，而孙震兵力又感单薄的情况下，蒋又可能改变其计划。
2.我12军及11军主力，明28日可能占领秦江及其以北之龙岗场。敌第3 军22日始由汉中南开，车运亦难赶到，即使赶到，如没有后续亦无大作为，蒋胡之持久战似亦不致加调兵力置于此绝地。
3.我西路三个军至迟12月10日可达沪州、合江江边，如我迅速渡江并控制沪州、松山之线，即胡宗南退滇之一条公路线即被截断，因此敌一经发现我进到叙永、赤水，即将考虑加强川西与康东之沿线。
4.我如能在江南歼罗，则重庆较易夺取，早点夺取重庆，使工业不受大破坏，则我可早日依托重庆供给大军经营全川。
5.重庆地势险要，如较多兵固守攻取费时。
6.在敌薄弱时，至少在一段早点争取渡过长江、跨江南北机动较为有利。
因此，我们意见仍以尽可能提前渡江，并视情况注意或夺取重庆为较妥当。是否有当清核示。
二野前委的建议，当即得到了军委和毛泽东的同意。
28日，毛泽东致电刘邓：“我所顾虑者，是怕重庆敌人利用我西路三个军尚要12月10号才能占领沪州，我11、12军向重庆进得太早，不敢据守，向上游或向成都逃掉。但如你们认为罗广文被歼后，重庆已无多兵防守，势必早日逃走，不如迅速占领重庆较为有利，则你们早日夺取重庆的计划是适当的。如重庆敌人并无逃走之意，则11、12军于歼灭罗广文后于重庆上游渡江，占领江北一段，然后看情形再定攻城计划，似较适宜。请依情况发展酌定之。”
这样，二野正式确定了加紧北渡长江、相机占领重庆的作战计划。
随即，刘伯承、邓小平电令第3 兵团速歼长江南岸之国民党军，相机占领重庆。
重庆，是西南地区最大的工业城市和政治、经济。文化中心，抗日战争时期曾作为蒋介石政府的“陪都”，此时又是他企图割据西南的“堡垒”。重庆依山傍水，有长江、嘉陵江两道天堑。由于地理位置优越，蒋介石在此并未布置重兵把守。当解放军数十万大兵发起猛烈攻势，直逼重庆时，蒋介石手中几无可调之兵。于是，一面匆忙令胡宗南部以两个军车运重庆，一面急令罗广文第15兵团残部开往川东之南川地区布防，增援溃逃的宋希濂集团，阻止解放军西进。但由于罗广文兵团在近两个月内往来奔波，又遭解放军不断打击，实际能开往南川布防的只有第108 军三个师和第110 军一个师。
11月下旬，罗广文将第108 军布防于南川以东之白马山及其以北迄长江南岸之线，在二野第3 兵团第11军的攻击下，或被歼，或阵前起义，很快就成溃散之势。28日，罗广文奉蒋之命，率残部撤往重庆。但此时，解放军已进至重庆外围，蒋介石已丧失固守重庆的信心，即令罗广文收容残部，向川东北方向转进。这样，蒋介石手中惟—一个机动兵团“护卫重庆”的计划宣告破产。
此时，重庆市内已经乱作一团。惊恐万状的国民党政府各机关、西南军政长官公署等，纷纷迁往成都。在伪国防部保密局的指挥下，军统西南特区的特务们已经抢先动手，对囚禁在歌乐山“中美合作所”监狱内的共产党员和爱国人士进行了灭绝人寰的大屠杀，并对市内一些重要目标进行爆破。而担负重庆守卫的，仅有刚刚调来的胡宗南集团的第1 军，其中，以第1 师守重庆，以第167 师沿长江南岸于海棠溪至南温泉布防，以第78师沿长江北岸于江津至重庆布防。
“陷落”前的重庆呈现出一片末日景象，蒋介石不忍卒睹。若干年之后，蒋经国以难以名状的心情，记述蒋介石逃离重庆时的情景：11月29日，行政院迁往成都，重庆市内人心惶惶，社会秩序大乱。……父亲乃决心于明晚撤守沿江北岸之指挥部署。午间召开军事会议，决定新的作战计划，对第1 军之后撤准备亦有详细指示。但前方已传匪部在江津上游20里之处渡江。
前方战况猛烈，情势危急，重庆已受包围。而父亲迟迟不肯离渝……下午10时，林国后面已枪声大作，我只好向父亲报告实情，希望早离此危险地区。同时，罗广文自前线回来报告，知其军力已被匪部击散。而周围之兵工厂爆炸之声又四起，连续不绝。此时，山洞林国前，汽车拥挤，路不通行，混乱吵杂，前所未有。故不能再稽延，乃决定赴机场宿营。途中为车辆阻塞者三次，无法前进。父亲不得已，乃下车步行，通过后改乘吉普车前进，午夜始达机场，即登上中美号专机夜宿。据说：当恢复恩驾驶的“中美”号专机临空之际，由江口过江的解放军，距白市驿机场仅10公里，战时陪都，半小时后失陷。
29日，第3 兵团司令员陈锡联，向所属各军下达了攻击命令。
为渡江北进，第12军于27日，解放綦江，歼灭陈春霖第44军一部。第47军于干丰场、木洞场击溃罗广文第110 军第111 师。罗广文残部逃向温泉，又遭到第n 军的痛击，遂渡江向嘉陵江之线逃跑。解放军进抵长江南岸。
29日，第11、12、47军按照统一部署，从西起江津东至木洞百余公里宽的战线上，发起渡江作战，分数路向重庆进击。
跑在最前面的是第二军第31师。29日下午3 时，第11军参谋长杨国宇和第31师副师长胡鹏飞率第91团抵达长江南岸之南温泉。此时，江对岸的九龙坡、王家坪一带浓烟滚滚，爆炸声不断。
第g1团团长陶怀德带领突击排，乘三只小船首先渡过长江。接着，杨国宇、胡鹏飞率部突过长江，直插市区。
当晚9 时许，第91团攻占全市最高点浮图关，俘敌国防部警卫第2 团1600余人。
30日下午，第47军先头部队第141 师第423 团，在团长梁青山、政委李钦哲率领下，乘三艘小火轮从广阳坝直驶江北的青草坝，迅速分数路向市区猛插，并迫使国民党军海军江防舰队少将司令叶裕和率五艘军舰宣布起义，这五艘军舰是“民权号”、“永平号”、“常德号”、“英德号”和“英山号”。
国民党重庆卫戍司令杨森见重庆不保，于30日下令胡宗南第1 军向壁山撤退。当日，重庆宣告解放。12月1 日，解放军举行了入城仪式。
3 日，重庆市军事管制委员会成立，第二野战军副政治委员张际春为主任，第3 兵团司令员陈锡联为副主任。
8 日，刘伯承、邓小平率第二野战军领导机关进驻重庆市。
在这值得欢庆的时刻，第3 兵团的广大指战员还清楚地记得，早在1948年4 月28日中原某地举行的庆祝延安光复的大会上，刘伯承司令员豪情满怀地演讲说：“在中原战场上，我们打下了蒋介石的行都洛阳，将来我们还要打下他的陪都重庆、首都南京……”
在刘伯承这一预言的一年后，蒋介石的“首都南京”被打下了；一年零七个月后，蒋介石的“陪都重庆”又被打下了。刘伯承欣喜地说：“从11月30日起，重庆永远成为人民的重庆，而我们人民大众就成了主人翁了。1949年11月30日这一天，就重庆来说，是一个划时代的日子。”
与第3 兵团解放重庆的同时，担任迂回任务的第5 兵团主力和第10军乘势向南川疾进。
11月29日，二野前委估计到蒋介石将要逃往成都，川东南之敌亦将纷纷西逃，遂电令第5 兵团司令员杨勇：在我第16军占领毕节后，敌经叙永、毕节退滇之可能性小；经宜宾。筠连、盐津入滇可能性大，若退到盐津约需十一二天。你部应加速行动，力争先敌占领叙永、筠连等地，断敌退滇之路。
第5 兵团前指连夜下达了作战命令，令第16军直插川南。
当日，刚刚渡过赤水河的第16军先头部队第47师第140 团便接到军部的命令：远距离奔袭叙永，全歼该城守敌，打开大部队入川作战的通路。
第140 团立即以强行军速度径直往北，直奔叙永。经过150 里的强行军，于12月1 日傍晚兵临叙永城下。
叙永城里，驻有国民党军第6 编练司令部2000余人，几乎全是刚抓来的学生。这些人本来就不愿打仗，更不想为垂死的国民党政权当殉葬品，所以，大多数一听枪响便猜到是解放军到了，纷纷举手投降。
大约半个小时，第140 团便结束了战斗，俘获国民党军第6 编练司令部中将司令肖以党。
12月2 日，第47师第139 团冒雨强行军100 里，一举攻占古宋城，歼灭国民党军第72军一个团。
7 日，尹先炳率第16军全部渡过长江，攻占沪县。
第10军追歼郭汝瑰第72、44军各一部。至12月7 日进至沪县、资中、自贡、荣县地区。
第18军从镇雄、洪县分两路向宜宾疾进。
至12月上旬，第5 兵团主力及第10军控制了沪县、自贡一线，国民党军向黔滇的主要退路已被切断。
与此同时，第50军及湖北独立第1 师渡江北进，解放垫江、大竹、渠县。第42军第124 师于12月7 日解放万县。
1949年11月下旬至12月上旬，当刘伯承、邓小平指挥二野主力和四野一部遂行川湘黔作战高奏凯歌逐步将西南地区国民党军压缩于成都平原之时，奉中央军委的命令，贺龙率第一野战军一部从川北南下，参加聚歼胡宗南集团及川境其他国民党军的会战。
是年初，中央军委和毛泽东在部署西南作战计划时，赋予贺龙司令员的任务是：率第18兵团等部配合第二野战军进军西南，积极吸引和牵制胡宗南集团于秦岭地区，待二野主力完成大迂回大包围任务，切断酉南地区之敌退路时，贺部即迅速占领川北及成都地区。
接受任务后，第18兵团等部指战员情绪高昂，盼望加快进军速度，早日解放大西南。然而，由于解放西南是关系到两大野战军的战略性战役协同作战，关系到贯彻毛主席制定的大迂回大包围的作战方针问题。于是，贺龙便耐心地对部下说：“这次，毛主席给我们确定的作战方针是先慢后快。开头，我们从北面进攻的速度要稍慢点。过快了，惊动了胡宗南，他就可能逃跑。等刘邓大军从南面切断了他的后路，那时候关起门来打狗，我们可就要快了。”
贺龙将一野部队向四川进军的行动概括为三部曲：突而不破、追而不歼、兼程追击。
从8 月中旬开始，第18兵团和第1 兵团之第7 军发起秦岭战役，实施战略佯动，吸引了胡宗南部主力于川北方向，掩护了刘邓大军从川东方向的进攻。这便是“三部曲”的第一部：突而不破。
当二野主力对重庆及南川展开攻击后，胡宗南部发觉其退路有被切断的危险，遂于11月19日开始，以第36、38军作掩护，分路向四川及大巴山南麓撤退。
在此情况下，贺龙、李井泉等认为：我主力一经出动，紧迫敌人，敌必加速撤退，我军如不前进，敌将有计划地进行撤退，并必加强破坏道路桥梁，增加我军前进困难。因此决定，在秦岭山区已不可能歼击胡匪情况下，我以不过于压迫敌人及扫清前进道路上之障碍为目的，着派得力先头部队配属工兵，以战备姿态尾敌前进，负侦察敌情修路之任务，以作大军前进之准备。
据此，第18兵团先头部队于11月27日至12月2 日解放凤县进至留坝及秦岭主脉上之老君岭、旧佛坪县城。同时，奉令归贺龙指挥的陕南第19军解放旬阳、安康、岚皋、汉阴。紫阳、石泉等县城。
这便是“三部曲”的第二部：追而不歼。
12月初，当刘邓大军横扫川东、川南，三面逼近成都平原时，胡宗南主力已进入四川。
12月3 日，第二野战军司令员刘伯承、政治委员邓小平就第18兵团入川作战部署电告贺龙：我第3 兵团之11、12两军及四野之47军均已渡江，10军3 日可能已到合江江边，第5 兵团之16军6 日可到沪州南岸，18军跟进。因此，在胡宗南部署未定时，我18兵团及刘金轩部队（第19军）以加速前进，形成南北钳形攻势最为有利。
贺龙当即决定，为配合二野作战，同时歼灭部分敌之掩护部队，减少敌之破坏，尽速修复道路，并使我军主力开进于武都、略阳、河县、汉中、城固、西乡之线机动位置，控制要点，即令第60、61、62、7 军等部派先头师尾敌前进，主力随后跟进。
据此，第18兵团等部以迅雷不及掩耳之势扑向川北，抓住胡宗南的后尾穷追猛打，奏响了入川作战的第三部曲——兼程追击！
第60军以第80师沿川陕公路前进为先头，12月3 日进占留坝，6 日进占褒城，7 日解放汉中，8 日进占勉县。
第61军以第181 师为先头，12月3 日由佛坪、华阳、太白山一带出发，经8 天行军翻越了秦岭，8 日解放洋县，随后进入城固及汉水南岸地区。
第62军于12月3 日由岷县、漳县出动，7 日进占西固，歼灭国民党军第门军第247 师一部，国民党军第119 军副军长蒋云台率该军第W 师在武都起义。第62军于10日进占武都，次日占领文县，随后攻占碧口。
第7 军于5 日占领徽县，7 日占领成县，随后该军第19师占领略阳。
第19军于5 日解放西乡，8 日在汉中与第18兵团会师。
至此，陕南、甘南地区全部解放。
第二野战军进军川鄂黔作战（含四野鄂西战役及第18兵团等部在陕甘南部地区的作战），从1949年10月底开始，至12月上旬结束，共歼国民党正规军7 万余人，解放了鄂西全部及陕南、甘南、贵州省的大部分地区和四川省的一部分地区，造成了对西南地区国民党军的南北夹击之势，为尔后全歼四川境内之敌奠定了基础。