11月30日，成都。
在解放军攻取重庆之际，蒋介石父子乘“中美号”专机逃离山城，于当日上午飞抵成都。成都，是蒋介石在大陆直接指挥残兵败将负隅顽抗的最后一站。
“中美号”专机降落在成都新津机场。这是远东规模最大的军用飞机场，离成都30多公里，系第二次世界大战时为打破日军陆路封锁，蒋介石动用几十万民工，费时经年，与美国人合建而成的。机场南起双流县，北至新津五津镇，沿牧马山下一字展开，设备相当齐全，可容各式重型轰炸机起落。
半个小时后，蒋介石一行驱车进入成都市区。大街上行人寥寥，路边小店大多是“铁将军”把门，除偶尔有二三辆警车载着宪兵或警察呼啸而过尚显出一点“生机”外，偌大的一个成都市近乎一座死城。
蒋介石闭上眼睛，想起四年前抗战刚刚胜利时他作为中国抗战胜利的领袖，第一次坐在敞篷吉普车上，接受重庆近百万人欢迎的情景，再看看今日成都一种行将末日的凄凉景象，不禁感慨万千，神情黯然。
不一会，蒋介石的座车停在成都北较场中央军校的“黄埔楼”前。蒋介石每次来成都都下榻在这里——一个蒋介石认为比较安全、同时也容易想起在黄埔的那些岁月的地方。
12月1 日出版的成都各大报纸，均以头版头条报道了蒋介石“莅临”成都的消息：中央社30日电：蒋总裁今日晨9 时许，乘中美号专机由两架驱逐机护卫，自重庆白市驿机场起飞来蓉，降落新津机场，黄少谷、俞济时、谷正纲、陶希圣、蒋经国、沈昌焕、周宏涛、曹圣芬、夏幼权等随行。成都方面，陆校张耀明校长，空军第3 军区司令徐焕升，均赶赴机场恭迎。省垣各要员均未及前往。总裁驻节军校官邸，11时许，阎院长、王主席等，赴军校晋谒。
蒋介石来到成都的当天下午，便在黄埔楼内召见在成都的所有军政要员，他们是：张群、顾祝同、阎锡山、胡宗南、熊克武、王陵基、刘文辉、邓锡侯等。他一见众人，便懊丧地说：“重庆已经失陷，那里现在成了一片废墟。我们离开时，军统局西南特区的爆破组正在对重要目标实施爆破，绝不能给共产党留下有用的东西！”
听着国民党总裁的这番开场白，各位文武大员们面面相觑，不知从何说起。
张群率先打破冷场，恭敬地说：“总裁此次只身赴渝，统筹西南防卫作战，以至于身陷危境；令岳军和诸位同僚们心急如焚啊！”
接着，便是对蒋介石的一片阿谀之声。
要是在平时，蒋介石会露出满意的笑容，但是现在，他已没有兴致听这些话了，于是不耐烦地说：。“算啦，算啦，不谈这个了。目前时局艰难，诸位谈谈对军事上有什么意见。”
又是一片沉寂。蒋介石望着仅剩的这几员大将，多么希望他们在这个时候能拿出令人高兴的打算来，但就是没人有勇气率先打破沉默。“老蒋只好亲自点将了。他瞥了一眼坐在角落里的国民党西康省主席刘文辉，问道：”自乾兄，你是四川的老人，这个保卫乡土与父老，还有党国的复兴基地，你都有什么考虑啊？“
刘文辉清楚老蒋问话的弦外之音，但他不动声色地又将老蒋的问题给推托过去了：“总裁此次来蓉，全面主持军国大计，使我们有了主心骨。自乾决心在领袖的英明领导之下，拼死一战，捍卫党国的复兴基地！”
刘文辉回完话后，几位大员便你一言我一语地各抒己见了。有的说：“依目前形势而言，川东不保，门户洞开，我们还是以保存实力为主，节节退守云南，联络印缅，伺机反攻。”
还有的说得更露骨：“应该完全放弃西南，将现有的部队全部撤到台湾，确保台湾的安全，待力量充足后再从容反攻。”
作为支撑西南军事局面的重量级人物胡宗南，接着众人的话茬说道：“成都地处盆地腹心，无险可守。面临共军南北夹击之毒招，窃以为，应保存最后之有生力量，放弃成都，将主力退往西康省境内，依据那里险峻的山地、湍急的河流，对赶进的共军作叠次打击。以西昌为据点，同共军周旋，实在不得已时，全军经云南退到缅甸境内。”一这是胡宗南和宋希濂在汉中时拟定的方案，当初被蒋介石否决过，今天在会议上又提了出来。
“墨三！”蒋介石转而向顾祝同问道：“你的意见呢？”
最了解蒋介石的参谋总长顾祝同，清楚蒋介石希望他说些什么。他不紧不慢地说道：“宗南兄的见解当然有道理。但是，忽略了兵家对阵的最重要的一个条件：实力！就西南说来，虽然重庆已破。但我们比共军还占有军事实力的优势。胡长官的30万精锐之师；郭汝瑰的22兵团一个军，可是全部美式装备的；加上王主席的地方部队就有50万大军。这还没有算上我们的空军、海军和刘主席的24军、邓副长官的95军。在这”川西决战“的最关键时刻，士气不可泄！不能后退！而应精诚团结，服从委员长指挥，组织好川西决战，给来犯之共军以迎头痛击！”
其实，关于“固守川西”的军事方案，蒋介石已经有了自己的考虑。
当人民解放军以凌厉攻势突破川东防线、抵近重庆外围之时，蒋介石已经感觉到他的所谓固守西南“反共基地”的计划就要泡汤。西南不保，在大陆哪还有栖身之地？可是，马上把部队撤到台湾，放弃大陆，蒋介石又心中不忍。于是，蒋介石不得不考虑几个月前曾被他否定过的胡宗南、宋希濂两人提出过的计划，即把胡宗南的主力部队撤往西昌。如西昌不保，再向西退至滇缅边境地区。总之，只要自己还有兵马在西南，就证明国民党势力仍在大陆存在。
在筹划向西昌撤退的过程中，蒋介石准备采取两手布置：一方面，对自己嫡系部队胡宗南部，让其全部撤往西昌，以保存实力，同共产党长期周旋。另一方面，对于目前尚驻守在川西平原的非嫡系部队以及一些从川东败退下来的残余部队，则利用其与解放军纠缠，以掩护胡宗南部在川康边界从容部署。
不过，这些都是蒋介石在心里打定的主意，他决不能示人。尤其在目前的紧要时刻，如果由他提出撤退，不但会动摇本来就不稳定的军心，而且更有损于他的“领袖形象”。所以，尽管蒋介石在心里已赞成胡宗南提出的方案，但在嘴巴上还是倾向顾祝同提出的“川西决战”的计划。
待顾祝同的话说完后，蒋介石紧接着表态：“成都必须坚守！从此以后，可不必再言撤退西康，以免动摇军心。”
随即进行人事调整，以顾祝同兼任西南军政长官公署长官，胡宗南为西南军政长官公署副长官兼参谋长，杨森为西南军政长官公署副长官兼代川陕甘边区绥靖公署主任，盛文任成都防卫总司令部总司令，贺国光任西昌警备总司令部总司令。同时成立川西决战指挥部，由胡宗南任总指挥，杨森、刘文辉、邓锡侯、潘文华为副总指挥。
“坚守成都”是蒋介石要求部下做的，他自己并不准备在成都呆得太久。但在离蓉之前，他还要做足“川西决战”的表面文章，同时还要把自己的真实意图告知他的亲信将领。
2 日上午，蒋介石召见了从川东溃败下来的第20兵团司令官陈克非。
陈克非是宋希濂集团的残部，手下所剩兵力无几，且毫无斗志，所以陈虽是蒋的亲信，蒋也决定让其牺牲。蒋对陈说：凡宋希濂所辖部队统归陈司令官指挥，并由其收容调整，准备在成都周围同共军决战。
面对着总裁兼校长委以的“重任”，陈克非激动得一跃而起，‘啪“的一个立正后，正色说道：”决不辜负校长重托，誓与共军决战到底！“
3 日下午，蒋介石又召见了另一位亲信将领——胡宗南部主力第18兵团司令官李振，毫无保留地向他说出了自己的真实意图：“下一步行动，你们要向西昌集中。西昌是我们最后的复兴基地，这个地方很重要，你到那里，要据险坚守，把当地民众组织起来，持久作战，等待第三次世界大战的爆发！”
听完总裁的训话，李振不但激动不起来，反而有被骗的感觉：原来要他们保卫成都是假，退往西昌是真。所谓川西决战，只不过是虚晃一枪罢了。
李振认为，目前最最紧迫的问题是：自己该怎么办？部队该怎么办？其实，并非仅仅只是李振在考虑前途问题，残留于西南地区的各级国民党军政官员们都在考虑出路问题。
待一切安排妥当后，蒋介石决定飞离成都。
12月8 日上午，向来高高在上、不把记者放在眼里的蒋介石，在西南军政长官公署所在地——励志社会议大厅搞了个盛大的记者招待会。
蒋介石一上台，就向大家宣布了从来不可能事前宣布的重大新闻：“诸位，我在此郑重宣布，并借诸报端昭告全国人民，中正将于今晚离蓉飞台，去草山主持革命实践学院……”
接着，蒋介石忘不了还要进行一番鼓动：“中正去台后，西南反共之重担，军事上借重胡宗南长官，行政上仰仗于王陵基主席。现在虽然形势维艰，但政府还不是毫无办法。请诸君记着我在抗战时就说过的话：”牺牲未到最后关头，决不轻言牺牲；失败未到最后关头，决不轻言失败。“成都万一不保，我们还有西昌反共基地。几十万国军精锐之师可以在凉山与共军周旋。我们已作了妥善安排。只要我们在大陆上再坚持三个月，就会出现转机。而坚持三个月对于我们是决无问题的。诸位，历史上不乏虽经百厥九死一生而最终挽狂澜于既倒之事实。中正深信，时间和事实终将证明，一个浸润、继承了中华民族数千年历史文化传统的国民党，在与苏俄支使的中共的斗争中必将取得彻底胜利广同一时间，秉蒋总裁旨意，国民党行政院在成都召开了在大陆上的最后一次例会。尚未逃台的国民党政府大员阎锡山、朱家骅、陈立夫、黄少谷、万鸿图、关吉玉、杭立武等出席了会议。会议由阎锡山主持，通过了三项”重要“议程。
第一项议程为“政府迁设台北”。直到前一天晚上，蒋总裁“钦定”搬迁事宜，众位才放下了一颗悬着的心。在蒋经国的“日记”中，关于“迁台”的详情是这样记录的：“正午会报，提议设成都防卫司令部，以示作战决心。……对于中央政府驻地问题，曾经数度研究。起初，拟迁西昌，固守西南，俟机反攻，收复失土。到此乃知大势已去，无法挽回矣。因于晚间作重要决定，中央政府迁台湾台北，大本营设置西昌，成都设防卫司令部。”
第二、第三项议程为国民党政府逃台后西南地区的人事安排、关于大陆失陷后组织全国性游击武装的应变计划，及一大叠国民党中央行政院的委任状。
蒋介石的“国民政府”行政院在大陆上的最后一次会议草草收场，其要员纷纷飞往台湾。
得知蒋介石要溜的消息，中共成都“临工委”立即派出了早已精心准备刺杀蒋介石的“敢死队”。王陵基做梦也没有想到，这个“敢死队”就是他非常欣赏的、成都自卫总队队长乔曾希精心训练出来的那支“敢死队”。
成都有凤凰和新津两个军用机场，“临工委”不知道蒋介石的车队去往哪个机场，只好将这支200 人的“敢死队”分为两路，埋伏在去凤凰山机场和新津机场的险要处，准备在蒋介石的车队到来时实施突袭。
子夜刚过，一长列有15辆坦克车和数十辆大卡车在前面开路、中间是几辆豪华型轿车、最后是15辆装甲车压阵的车队，从北校场中央军校大门开出，直奔新津机场。正当新津机场可望，胡宗南庆幸护送任务完成时，突然，猛烈的子弹从右边河滩上暴风雨般狂扫而来。这是中共成都“临工委”率领的“敢死队”。
车队赶紧组织还击。瞬时，坦克车、装甲车、机枪、冲锋枪、卡宾枪……所有火力一齐向河滩、芦苇丛猛烈射击。但此时，“敢死队”早已无影无踪。护送委员长的车队开进了重兵把守的新津机场。
机场灯光忽然暗淡下来。影影绰绰中，只见委员长的座车门打开，“委员长”下了车。他着一身戎装，披着黑斗篷，军帽的帽檐压得很低，快步登上舷梯，“中美号”专机关上舱门，点火起飞，很快消失在夜空……
其实，蒋介石并没有走，昨晚的离蓉赴台以及上午的盛大记者招待会都是蒋介石放的烟幕！
蒋介石的“金蝉脱壳”之计，不但蒙骗了当时的中共成都“临工委”。也蒙骗了当时护卫他的官兵。39年后，当时曾参加护卫的蒲剑虹回忆说：“我们在卡车上边打边向前冲，蒋介石的轿车就紧跟在我们卡车后面，车队一刻也未停，穿过火力网，直开进新津机场。”
此时，蒋介石仍在成都。正在他庆幸自己躲过一劫时，又传来卢汉在昆明扣留张群和刘文辉、邓锡侯、潘文华从成都秘密出走的消息，蒋介石再次陷入极度的不安之中。他决定立即飞离成都。
10日黎明，三辆一模一样的豪华型“克拉克”流线型轿车从北较场后大门悄悄开出，开足马力，向凤凰山机场飞驰而去。
蒋介石到达凤凰机场时，“中美号”专机已经发动。蒋的高级幕僚陶希圣、谷正纲、沈昌焕、曹圣芬先后登机。
最后，蒋介石在蒋经国的搀扶下登上飞机，站在机舱门口，向送行的胡宗南、王陵基摇了播手，忧伤地进了机舱。
“中美”号专机在跑道上滑动加速，然后呼啸着腾空而起，朝着东南方向飞去。
四个小时以后，“中美”号专机飞出了茫茫的中国大陆，飞到孤零零的海岛台湾。
人民解放军占领重庆及川南地区后，四川境内的国民党军已处于解放军的战略包围之中。在解放军南北夹击之下，国民党军纷纷向成都平原及其附近地区撤退。胡宗南以其第7 兵团在大巴山一线掩护撤退，以其第18兵团向成都急进，以其第5 兵团向成都以南开进，加强南翼防线。孙元良第16兵团西撤广安、岳池、南充、三台地区，暂8 、暂9 军及第127 军撤至渠县。宋希濂及罗广文残部则向成都及遂宁地区撤退。
一时间，在以成都为中心的川西平原上，云集了30余万国民党军的残兵败将，其中胡宗南集团15万人，其他国民党军约17万人。
为实施蒋介石制定的“川西会战”‘计划，为确保川康地区，顾祝同、胡宗南决定集中兵力，首先击破成渝路及其以西地区之解放军，并迅速消灭刘文辉部，夺取雅安及康定，恢复后方联络。为此，制定作战计划如下：1.以孙元良第16兵团（辖第79军之第194 师、第20军之第79、134 师，以及第235 师），除以一部向遂宁、乐至方向攻击，牵制解放军，并掩护该兵团左侧背安全外，主力即依现态势，兼程向沦江以西简阳、资阳之线前进，准备参加主战场方面之作战，并与第7 兵团（正向保宁院以南集结）切取连系。2 ，以第18兵团之第叨军，即向简阳、淮州地区前进，连系孙兵团，侧击简阳解放军之右侧背，兵团另以一部控制南部及三台。3.以第15、20兵团余部，截断灌县、彭县、崇宁邓锡侯部顾祝同、胡宗南虽然拟订了上述作战计划，但在解放军的猛烈追歼下，国民党军溃不成军，根本不可能作有组织的调整，“川西决战”计划遂胎死腹中。
重庆解放后，刘伯承、邓小平的目光已盯住了残敌云集的成都。
根据蒋介石和顾祝同、胡宗南的企图及西南地区的自然地理条件，刘、邓认为，川境国民党军在成都不守之时退往云南的道路有两条：一是由成都经新津、乐山、宜宾；一是由成都经雅安、西昌。此时，经宜宾退往云南的道路已被解放军切断，实际上就只剩下经西昌退云南一条道路了。
为不使胡宗南等部国民党军逃往云南和国外，将其聚歼于四川境内，刘伯承、邓小平决心以各路大军的现态势迅速前出，以一部兵力迅速抢占乐山、大邑等要地，切断胡宗南及四川境内其他国民党军的退路。
12月6 日，刘伯承、邓小平、张际春、李达致电第5.3 兵团首长及第50军，发布《成都平原围歼战》的指示：我军渡江后，必须控制垫江、邻水、内江、荣昌、井研、乐山之线，才算完成第一个战役。这个战役的关键在于占领乐山，完全截断敌人退往西昌、会理、云南的公路线。完成了这一步，各部队即可就地作少则十天、多则二十天的休整，并充分准备歼灭胡宗南主力的作战。因此：1.第10、16军在富顺。南溪休息时间不宜过长，以三天至五天力度，尔后该两军主力即应协力指向乐山、井研、荣昌地区继续前进。望杜义德、王维纲即与尹先炳、吴实共同拟定前进计划（时间、道路区分及作战协同事宜），报告我们批准施行。在前进中遇有战斗，由杜王统一指挥。由于乐山、井研、荣昌地区为敌退路，可能引起胡匪与我争夺，此点必须注意，作充分的战斗准备。2.第18军为16军的第二梯队，渡江后休息三至五天即向健为前进。3.陈锡联、谢富治第3 兵团，准此将第11、12两军向西延伸，包括铜梁、大足、内江，求得与第10军靠近，以利策应，并令第47军控制邻水、广安。4.备部队当前最大困难是鞋子问题，望自行设法就地购买，勿靠后方运送。落伍人员好好设收容站。5.第50军于12月10日集结垫江待命。
刘邓明确指出：成都战役的关键一步，在于占领乐山，完全切断国民党军逃往云南的道路。只有这样，才能协同第18兵团等部聚歼胡宗南部于成都地区。
为配合二野主力歼灭胡宗南部，贺龙、李井泉、周士第报请刘邓批准，于12月7 日亦作出部署：第62军于占领武都后准备向江油、绵阳前进；第7 军准备向广元、剑阁、昭化前进，配合主力作战；第60军沿川陕公路向梓潼、绵阳前进；第61军经南江、巴中或旺苍、间中之线向盐亭、潼川（三台）前进。
12月8 日，第16军由南溪地区出发，分三路向乐山前进，成都战役开始。该军于9 日在板桥坝歼灭国民党军2000余人。
9 日，卢汉在昆明宣布起义，刘文辉、邓锡侯、潘文华在彭县宣布起义。
10日，国民党第19兵团副司令官王伯勋、第49军军长王景渊、第249 师师长陈永思、黔西南绥区司令谭本良、第272 师师长余启佑、黔西北绥区司令兼第271 师师长刘鹤鸣联名在贵州普安宣布起义。此前，第89军军长张涛率该军于12月7 日在普安发出起义通电。
11日，第22兵团司令官兼第72军军长郭汝瑰率第72军三个师在宜宾起义。
郭汝瑰，四川人，黄埔军校第五期、陆军大学第一期毕业。由于在湘沪前线对日作战中，时任旅长的郭汝瑰，表现出过人的才华和胆识，受到陈诚和蒋介石的赏识和重用。1946年9 月后，他先后任国防部第五厅副厅长、第五厅厅长、国防部作战厅少将厅长、第22兵团中将司令官兼第72军军长，同时兼任川南叙沪警备司令，辖沪州、宜宾、乐山、自贡、资中计4 个专区1 个市43个县。
就是这个曾被美国军方称为“少年将军”、深受陈诚信任的郭汝瑰，早在1945年抗战胜利、国民党准备打内战之际，就走向共产党，加入了人民阵营。
原来郭汝瑰在1929年就加入了中国共产党，后与组织脱离了联系。1945年5 月，通过伍廉儒介绍，在重庆和董必武取得联系，并向组织提出了恢复党籍的要求。
全面内战爆发后，他利用自己的特殊身份，不时向解放军统帅部传递过重大绝密情报，为解放战争的胜利作出了独特的贡献。今天，他率部起义，出乎蒋介石和陈诚的意料之外，却在毛泽东和刘邓的意料之中。
在四川境内的国民党军处于四面楚歌的形势下，刘伯承。邓小平等判断：胡宗南部“可能经乐山地区向西昌或经雅安向沪定撤退”。为此，12月13日至17日又相继作出部署：第16.10 军迅向乐山、眉山之线前进，务于15或16日到达该线，占领乐山后续占眉山、蒲江、洪雅、夹江地区，切断国民党军南撤云南之路；第11、12军由第11军军长曾绍山、政委鲍先志指挥，自内江、铜梁继续西进，首先攻占彭山、籍田铺等地，尔后第12军占领大邑，第11军占领新津及其以东各要点，与第16、10军一起完全切断国民党军退往康、滇的道路；第3 兵团主力的任务是攻占大邑。新津诸要点，非有命令不得进成都，‘接收成都的任务由第18兵团担任；第50军接替第47军（该军开赴湘西剿匪）进至遂宁地区集结待命。
贺龙、李井泉等也于14日作出部署：第62军于27日前进至绵阳、安县地区；第7 军于28日前进至梓潼绵阳之间地区；第60军于27日前进至绵阳周围地区；第61军经巴中攻击前进，于1950年1 月2 日前进至三台地区。
在统一部署下，各路解放军向成都地区疾进。
第16军16日攻占乐山，次日控制乐山、夹江、峨眉三角地带，同时抢占洪雅，19日在沙坪追歼宋希濂残部3400余人，并在峨眉县西南之金口河俘获宋希濂，缴获汽车30辆、黄金2600两。
第10军13日由荣县出发，次日解放井研，15日攻占青神并强渡岷江向西北发展，17日解放丹棱、眉山，迫使国民党军第27军第135 师投降，19日继占蒲江。
第12军15日解放仁寿，17日夜强渡蜗江，次日攻占彭山，歼灭国民党军第135 师一部。此时胡宗南第5 兵团已到达新津，第12军遂以第35师控制要点，监视胡宗南部，以主力于0 日袭占邓殊，在王泅营、苏场追歼国民党军7000人，缴获汽车200余辆，20日攻占大邑。
第11军14日经乐至西进，次日攻占简阳，随后进至新津东西之借田。普兴场、太平场地区。
第18军13日到达宜宾，接收郭汝瑰部起义后继续西进，15日在键为青水溪地区歼灭宋希濂残部4000余人，随后向乐山、眉山前进。
作为战役预备队的第50军于20日也全部进至遂宁、射洪地区。
至此，胡宗南等部退往康滇的道路被完全切断。
在二野主力向成都以南迂回的同时，贺龙所率第18兵团及第7 军第19师继续高奏第三部曲——分三路加速向南兼程追击。
中路第60军于13日突破国民党军第38军防守，攻克广元北面要塞朝天驿（关），14日攻占川北门户广元城，歼灭国民党军第38军1200人，接着又攻占蜀道咽喉剑门关，18日解放剑阁，随后乘胜直追，20日占梓潼，对日解放绵阳。
右路第62军于15日攻占碧口后，迅速突破摩天岭，18日占领青川，22日攻占江油、中坝，歼灭国民党军骑兵第3 旅等部8000余人。
左路第61军15日由汉中出发，翻越大巴山后，19日在南江地区歼灭国民党军3300余人，21日进占巴中，接着沿成（都）巴（中）公路向西追击。
在解放军的猛烈追歼下，各路国民党军争相逃命、云集成都周围。至21日，解放军将川境国民党军包围于成都地区。至此，追击作战告一段落。国民党高级将领见“川西决战”计划落空，则纷纷逃往台湾。顾祝同早于15日飞往海南岛。蒋介石即令胡宗南代理西南军政长官，部署部队突围。
12月21日，重庆，二野指挥部。
四川境内的国民党军被包围于成都地区后，胡宗南为防其部队被分割，以李文第5 兵团守新津，以李振第18兵团位于新津、成都之间，以担任掩护撤退任务的裴昌会第7 兵团南撤德阳、三台地区，以孙元良第16兵团位于广汉地区，以朱鼎卿第3 兵团（由湖北绥靖总部改称）位于金堂地区，以罗广文第15兵团、陈克非第20兵。团残部位于彭县地区，作“国兽之斗”。
为全歼胡宗南等部于成都地区，根据国民党军相当集中并准备突围等情况，刘伯承、邓小平、张际春、李达于12月21日在二野指挥部向二野各参战部队发布围歼胡宗南集团的作战命令：1.我第12军已占邓睐，至此，胡宗南向康滇逃窜之路，业已截断，势必依托成都作困兽之斗。我军追击阶段业已结束，对当前之敌绝非一两个冲锋所能消灭，严防轻敌乱碰。须知敌尚有反击的力量和局部进攻的可能，我们必须十分慎重。尔后各军应就现地调整态势，掌握部队，恢复体力，调集火力，鼓励士气，瓦解敌军。特别加强对敌作精密的战术侦察，提出你们的作战意见。今后的作战方式，仍用先打弱点和集中力量割开敌人，一点一点吃的办法。千万不可进行无准备无把握的战斗。门军攻新津（敌人有1 、27、36、65等四个军番号）既无十分把握，即应停止攻击，免伤部队元气，至要。2.为使各军密切协同，决定杨勇、杜义德两同志统一指挥第3 、5 两兵团共五个军，并望杨勇、潘炎即率兵团指挥机构，赶赴杜义德处会合，并召集各军首长开会，提出作战方案，报告我们批准施行。
第二天，刘邓又收到贺龙、李井泉报告军委并通报刘邓的电报：1.我们今（22）日到达剑阁。明（23）日续向梓潼绵阳前进，了解情况，调整今后作战部署。2.第18兵团主力自12月5 日起分路陕南、川北追击战以来，因川陕路被敌破坏，秦岭、巴山道路险峻，又受大雪阻碍，但全军士气很高，克服背粮困难，逃亡、掉队很少。现60军先头师已于21日解放绵阳，正向罗江前进。62军在沿途垒桥受阻，三天四次架桥未成，第五次才成功，其先头师今已超过江油。61军因路远今日可超过巴山。全军约于J 月1 日均可到达涪江沿线及沦江以北地区之安县及其以南绵阳、罗江、三台、中江等地集结，追歼战役即告结束。3.全军到达集结位置后，拟休整五天至七天，恢复体力，鼓励士气，与积极做好配合二野会攻成都战役的各种准备工作，以及采取一切方法展开政治瓦解工作。
二野第3 、5 兵团各军根据指示，调整部署，整顿组织，研究战术，同时运用战场喊话、广播、遣俘、送信等各种形式，对国民党军进行政治争取和瓦解工作。在中共川西地下党的策动下，国民党川鄂边区绥靖公署副主任董宋衍与第16兵团副司令官曾甦元，于21日率国民党军第16兵团4 万余人在什部宣布起义。
董来衍、曾甦元都是四川人，长期与川鄂绥署主任孙震。第16兵团司令官孙元良有矛盾，中共川西地下党组织及时对董、曾做了大量的争取工作。21日深夜，董、曾等发出起义通电：北京毛主席、朱总司令，重庆刘司令、邓政治委员，刘先生自乾、邓先生晋康、潘先生仲三钧鉴：衍及甦元等现率领川鄂绥靖公署所部在安；绵、江、什等地即时起义，脱离国民党反动集团，停止反革命战争，参加人民解放工作，拥护人民政府。并遵照人民解放军的《约法八章》及刘司令员在北京所宣布之五项规定，维护公私财产，保障人民安全。今后在人民政府领导之下致力于解放大业。谨此奉闻。
川鄂绥靖公署副主任董宋衍、16兵团副司令曾甦元、41军军长张宣武、122 师师长熊顺义、124 师师长蔡任、301 师师长张则养、47军军长严诩、125 师师长裴元俊、127 师师长袁国驯、302 师师长张子完、235 师师长潘清洲、绥署独立纵队司令刘景素，亥马。
第16兵团司令官孙元良率警卫团于24日乘飞机逃往台湾。
22日，胡宗南为挽救其即将覆灭的厄运，在新津紧急召开军事会议。会议上，胡宗南强打精神，提出了保卫成都的三个方案：第一案；以现有兵力，采取以守为主，占领有利地形，发扬火力，于敌攻势受挫时，把握战机，转守为攻，出击取胜。
第二案：以现有兵力，攻守兼备，重创敌人，确保成都。划分兵团战斗地区，控制强大预备队，构筑强固工事阵地，使敌到处碰钉子，并以攻为守，使敌受创致败。
第三案：为了便于尔后能继续作战，保持主力，避免胶着，实行背进，决心牺牲一部以救全大局为着眼。即以罗广文第15兵团、陈克非第20兵团向敌后方（重庆）乘虚挺进，以吸引敌主力回头，而使主力向西康背进之，确保安全。
胡宗南认为，上述三个方案以第三案为上策，乘解放军贺龙部尚未到达，目前尚未形成紧密合围；二野刘邓部后方空虚，以两个兵团大胆东向，长驱直人，促使二野之主力不能不回头，而达到安全向西康逃窜之目的。
最后，胡宗南决定：向雅安、西昌夺路突围，以云南、缅甸为靠背，进可攻，退可守。具体部署是：第5 兵团指挥第1 、3 、36军及第24师向西昌转进；第18兵团指挥第90、65军向云南昭通突围；第7 兵团指挥第76、17军向贵州威宁撤退；第15兵团统一指挥第20兵团及第79、127 、20军等残部先由成都向东攻击，尔后转向贵州毕节转进。要求各部统一于23日22时开始行动。
胡宗南作出上述部署后，即于23日11时率参谋长罗列及西南军政长官公署部分高级官员由新津机场飞往海南岛。
23日深夜，国民党军按照突围计划开始行动。然而，在解放军的严密包围与监视下，向云黔康突围无异于痴人说梦。
行动一开始，胡宗南准备牺牲掉的15、第20两兵团很快就“牺牲”了。不过，不是被解放军歼灭的，而是在第15兵团司令官罗广文、第20兵团司令官陈克非率领下，于11日分别在安德、郸县宣布起义。
罗广文与郭汝瑰是老同乡、老同学、老同事，郭率部起义对他有很大的启发。当胡宗南准备牺牲他人、保全自己时，罗广文绝不上他这个当。24日，即率所部2.2万余人在郸县安德铺发表起义通电：北京毛主席、朱总司令，重庆刘司令员、邓政治委员，刘先生自乾、邓先生晋康、潘先生仲三钧鉴：广文现率本兵团部在郭县附近，即时脱离国民党指挥机构，停止战争，参加革命工作。遵从解放军约法八章及刘司令“员在北京所宣布之五项规定，维护公私财产，保障人民安全。今后决定在中央人民政府领导下，致力革命大业，谨此电闻。
第15兵团司令兼108 军军长罗广文、第110 军军长向敏思、第366 师师长谢直、第239 师师长吴建新、第241 师师长王显庆、第242 师师长黄建三、第140 师师长朱济猛，叩启。
陈克非第叨兵团是蒋介石的嫡系部队之一。陈克非，浙江天台人，毕业于黄埔军校第五期。陈克非在蒋的最基本嫡系第9 师，从少尉排长逐级上升到师长。1948年第9 师建制改为第二军，陈克非接任军长。1949年后，以第2 军为基础，扩编为第20兵团，陈又升任第20兵团中将司令官。
陈克非是蒋的亲信将领，蒋对陈非常倚重，陈对蒋亦十分忠诚。1949年11月中旬，当陈部在川湘鄂防线遭刘邓大军的猛烈攻击时，蒋介石曾委派长子蒋经国给陈克非送信。信是这样写的：克非吾弟：八年抗战，全国军人历尽艰险，终致驱逐倭寇，获得胜利。举国上下莫不欢欣鼓舞，共庆升平之乐。诓意共党丧心病狂，不顾国计民生，以斗争翻身为名，全面叛乱，阻碍国家建设，破坏国家统一，置人民于水深火热之中，待救之声，已是横塞于天地。勘乱以来，赤祸未止，皆因我军将士未能以雷霆万钧之力为锤击，更未以金汤万仞之国施歼堵。乃至赤祸千里，家园拆散，多少父老兄妹，更牺牲在制造阶级斗争之下，无限幸福情欢，全被夺于穷凶极恶之手。国运更是而日非，国土接踵以狼烟。只要稍有良心血性者，。则热泪狂涛之切恨，何忍共党之猖撅。凡我总理之民主主义之信徒，均应本黄埔革命之精神，同心同德，再接再厉，矢勤矢勇，必信必忠，励行总理遗教，服膺黄埔校训，上下同心，彼此协力，就在川东战线上，抱有敌无我、有我无敌之决心，挽狂澜于既倒，定可计日以待，要为已死之官兵复仇雪耻，要为被难之黎民救命伸冤。不消灭共党，誓不甘心；不完成建国统一，决不罢休。临书匆促，不尽—一，特饬长子经国持书前来代达余意，并祝军棋中正手启陈克非当即来一个立正，对蒋经国说：“请转告校长，学生一定禀承总理遗教，做一个三民主义忠实信徒，发扬黄埔精神，忠实于领袖，抱定不成功便成仁的决心……”
蒋经国说：“陈司令，很好！你真不愧是一个年青有为的标准将领。”
12月初，陈克非率第20兵团残部逃到成都后，蒋介石指示陈负责收容宋希濂的残余部队，担负保卫成都的任务。待11日陈到成都军校向蒋汇报收容情况时，却是人去楼空，蒋已飞到台湾去了，陈克非感到国民党大势已去。当陈得知刘文辉等在彭县起义，即派人与之联络。当成都已处于解放军四面包围的情况下，陈克非再也顾不得效忠蒋介石了。24日，陈克非经与罗广文商议，决定通电起义：北京毛主席。朱总司令：我率第20兵团部全体官兵，于1949年12月24日脱离国民党的建制和指挥，站到毛泽东领导的共产党的旗帜下，遵守三大纪律、八项注意，愿为革命事业而奋斗到底。
第20兵团司令陈克非该迥于郸县。
接替胡宗南指挥撤退行动的第5 兵团司令官李文及成都防卫总司令兼第3 军军长盛文，在罗广文、陈克非部“异动”后，即令各部停止行动，并于H 日重新部署，分数路突围：李文第5 兵团为中央兵团，率第69、27军沿新（津）邓（蛛）公路前进；李振第18兵团为右兵团，率第65、90军及第36军之第48师，由双流攻击，与第5 兵团会合后向雅安前进；第1 军残部为左兵团，沿新邓公路以南向蒲江前进，到达蒲江后以一部进占丹棱，掩护左侧兵团前进；盛文率第3 军及第36军之第165 师为左侧兵团，循第1 军道路向蒲江以北前进；另留第二师于新津担任掩护；其余原西安绥署之特务团、炮兵团、辎汽团及干训班等部5000人，随第3 军跟进。
24日下午，国民党军开始分路向西突围，并且其先头部队开始在邓蛛以东之高山镇、固驿镇一带与解放军第12军接火。正值此时，第7 兵团司令官裴昌会率部1 ，8 万余人于25日在德阳宣布起义，第18兵团司令官李振率第65军在成都按兵不动。李文只好以其所能指挥的七个军继续向西突围，并以第27、36、叨、57等四个军，由成都经崇庆向邓进攻；以第1 、3 、69等三个军沿新（津）邓进攻。
25日，重庆，二野指挥部。
刘伯承、邓小平在分析目前形势后认为，胡宗南已逃台湾，罗广文、陈克非、裴昌会等部纷纷起义，李振部亦有起义可能，在此情况下，“胡匪所部有于日内即行突围逃窜或解体之可能”。为此，刘伯承、邓小平等于25日致电杨勇、杜义德及各军首长，要求：“各部队应即多方迅速切实查明当前敌人之动态，如其突围时，则应适时适地于野战中捕歼之，如其仍固守顽抗时，则应以各种方法争取瓦解，并速作有效之组织的进攻准备，以便适时受降和诱导起义与多方捕歼可能溃窜之散匪。”同时，电令第50军兼程由遂宁出动，于26日赶赴简阳，在沧江东岸占领阵地，截击可能向简阳突围之敌。
同日，刘邓又致电贺龙、李井泉：现我第一线之12军。16军、10军及18军主力正在邓蛛、蒲江、新津弧形线上围歼敌人，门军刻位新津以东至简阳堵击可能南逃之敌。请令18兵团以现态势向成都及其以东地区前进，围歼可能向东北逃窜之敌，并准备进占成都。
奉命担负统一指挥成都战役的杨勇、杜义德根据国民党军向西突围的情况，当即作出部署：扼守大邑之第12军第34师向邓蛛与主力靠拢，坚守桑园镇、童桥、高山镇、固驿镇及邓蛛东南一带高地，阻止国民党军南逃；第16军由蒲江进至复兴场、寿安场之线，第18军第53师赶至寿安场；第10军占领新津后，以主力出大邑，第n 军向双流出击，以求围歼逃跑之国民党军于新邦公路南北地区。
各部队按照统一部署，对被围之敌发起攻击。
第12军在邓睐地区顽强抗击国民党军的进攻。24日下午，国民党军第27、36、叨军各一部进至因驿镇（邓睐县城东南）地区，遭到第12军第35师第105 团的坚决阻击，突围不成。次日，敌第90军等部遂改道北上，企图从高山镇（固驿镇以北）方向夺路西逃。守卫高山镇的第35师第103 团与敌激战竟日，使其不得前进一步J17时，敌第叨军主力赶到，对第103 团阵地猛攻，双方激战至深夜，阵地仍为第103 团控制。26日，敌人继续以高山镇为攻击重点，先后以一个多团的兵力轮番冲击。该团第8 连在战斗最紧张的时刻，连部的文书、文化干事和炊事员等全部投入战斗，以白刃战将敌击退。10时许，敌人又以一个师的兵力，在猛烈炮火的支援下，向第103 团阵地左翼迂回，并突破前沿阵地，插至邓妹城东门外。在此紧要关头，第12军以军预备队从南北两个方向夹击突人之敌，并以第105 团主力向高山镇东北之敌侧后迂回，第12军恢复并巩固了阵地，粉碎了国民党军的突围。
第16军于25日在吴山镇截住了国民党军第1 、3 、27军等部，并歼其2000余人。第10军向新邓公路急进，第贝二军由东向西直趋双流、新津，第18军第53师亦直插新邦公路。
26日4 时，解放军各部发起全线攻击，经两天激战，。至27日即全歼国民党军第5 兵团等部7 个军，俘虏兵团司令官李文以下5 万人。
与此同时，为防止国民党军向成都东北地区逃窜，贺龙率第18兵团和第7 军第19师，以及四野第50军加速向成都地区急进。
至25曰，第60军进占德阳，第62军进占什风：第61军渡嘉陵江直插三台，第50军由遂宁地区向成都疾进。
在军事压力与政治争取之下，26日，国民党军第3 兵团司令官朱鼎卿率暂8 、暂9 军7000余人在金堂起义。同日，第18兵团司令官李振到简阳与解放军接洽起义之事。27日，李振与第30军军长鲁崇义率其第65、30军共2.4 万人在成都起义，其他零散之国民党军也纷纷缴械投降。
27日，解放军解放成都，成都战役胜利结束。
按照毛泽东和刘邓的安排，由贺龙率第18兵团进驻成都。
12月30日上午8 时半，在贺龙、李井泉等率领下，第18兵团各军呈方队，迈着雄壮的步伐，踏人了蓉城的北门。
蓉城一片欢腾。
一位市民激动地对随军记者说：“共产党、解放军来了，昔日子熬到了头，打心眼里高兴！国民党反动派打内战，搜刮民财，货币贬值，物价飞涨，不知害死了多少老百姓。国民党的苛捐杂税多如牛毛，数都数不清。没有共产党、解放军，就没有今天成都的解放、人民的新生。”
另一个市民接着说：“国民党反动派的军队硬是凶煞！就在光天化日之下，打伤人命，抢劫人身上财物。连报上都公开提出警告：戒指不要戴在手上，小心抢劫！国民党反动派统治时期逼得人民无法生活，亲母遗弃骨肉，父子相抱自杀，这事多得很呐！”
一位老大娘拉着女战士的手，久久凝视，含着眼泪说：“这么小的年纪，就远离家乡来到四川解放我们，真叫人感动。世上哪有这样好的人，哪有这样好的军队啊！”
在入城的行列中，贺龙、李井泉率领他的指挥部乘坐美式吉普车开过来。
忽然间，有人认出了贺龙。人们沸腾起来，潮水般地涌了过来。
一名记者围住贺龙的车，向他提问道：“贺司令官，请你谈谈大军进入成都的感想。”
贺龙诙谐地回答道：“记者先生，在我们解放军里没有什么司令官，只有员。我衷心感谢成都人民这样热烈的欢迎！”
成都战役自1949年11月8 日开始，至12月27日止，历时近两个月，消灭了国民党军在大陆的最后一支主力——胡宗南集团，共歼灭国民党军30余万人，从而粉碎了蒋介石企图在西南大陆持久顽抗、保持一个反革命基地的迷梦。