蒋介石在山穷水尽之时。仍梦想在大陆保有一个地区，以证明他的势力在大陆还存在。于是，他想到了西昌，企图把西昌地区建成“大陆游击根据地”。
云南解放以后，国民党残余军事力量能够盘踞和溃逃的地方，在大陆西南地区，就只剩下西昌地区了。
西昌位于西康的东南部，是川滇的交通要冲，周围地区为崇山峻岭，并由雅江、大渡河、金沙江环绕，战略地位重要。早在第二野战军进军）11黔之时，蒋介石就命令胡宗南将其第1 军第1 师第2 团于1949年12月1 日由汉中空运西昌，与贺国光西昌警备司令部（后改为警备总司令部）警备团一起在此固守。成都战役后，国民党军第127 、124 、69、38、27、3 、2 军等残部，纷纷撒向西昌南北地区。国民党军在西昌地区的总兵力计1.2 万余人。
派谁到西昌坐镇呢？顾祝同建议派胡宗南去西昌。
原来，西昌是胡宗南早就考虑到的退避之地，当解放军兵临成都之时，胡宗南为了逃命，没有按照蒋介石的旨意“率部突围”，而是携几个亲信乘飞机逃走，原拟直飞西昌，后因气候不佳，便改飞到海南岛的三亚。由于惊魂未定，一时与蒋介石断了联系。
蒋介石在台湾接不到胡宗南的消息，下令派人四处查找，后被告知胡飞到了三亚。蒋对胡宗南不经请示而擅自脱离部队的行为大为光火，立即派顾祝同到三亚对胡进行“查办”。
顾祝同到海南后，向胡宗南说明了来意。胡一听，顿时吓傻了眼。
胡宗南本来心想：蒋总裁能飞到台湾，我飞到三亚有什么不可呢？许你们逃，就不许我躲么？可听到总裁要“查办”他，虽然心里不服，嘴上却连忙向顾祝同解释飞海南的原因。
顾祝同也较起真来：“西昌大雨，飞机不能降落，为什么不能到附近机场降落，而要飞到海南三亚呢？离开大陆，又不请示，谁能不认为你是逃脱？别说总裁是这样想，就连你手下的几十万大军不也都这样想吗？你一走，军心浮动，第二天裴昌会就率部反水，这难道不是你的责任？蒋总裁能不生气？”
胡宗南越听越害怕，可怜兮兮地请顾为其向总裁说情。顾祝同动了侧隐之心，便给蒋回电：“琴斋飞抵海南，并非初衷。皆因西昌连日暴雨，周围机场非雨即雾，无法降落，才临时决定改飞三亚，并无逃脱之意。琴斋不失对总裁的初衷，愿即返西昌，立功赎罪。”
胡宗南也立即派他的参谋长罗列赴台，向蒋介石诉说他的“冤屈”。
蒋介石打消了“严办”胡宗南的念头，提笔给胡宗南写道：“顾总长来电及罗参谋长来台面报军情，日来忧患，为之尽息。此时大陆局势于西昌一点，而此仅存一点，其得失安危全在吾弟一人之身，能否不顾一切，单刀前往，坐镇其间，挽回颓势，速行必成，徘徊则革命为之绝望矣。务望发扬革命精神，完成最大任务，不愧为吾党之信徒，是所切盼！”
胡宗南不敢怠慢，即于12月28日飞赴西昌。
蒋介石在胡到达西昌的第二天，又发给胡一个“十万火急”的电令，给他两个任务：一是固守西昌三个月，等待国际变化；二是收拾川西突围的部队，加以整编，保卫西南大陆。
1950年1 月1 日，国民党军西南军政长官公署在西昌重新挂牌，胡宗南被任命为代长官，西昌警备总司令部总司令贺国光被任命为西康省代主席。
胡宗南上任后，以第127 军第310 师残部守康定，以第27军第135 师残部守沪定，以第335 师一个团及第69军残部守富林（今汉源县），以第124 军残部及第2 军第76师守会理，阻止解放军进入西昌地区，同时扩大地方武装，“待机反攻”。这样，国民党军以西昌为核心，在南起金沙江北岸、北至康定及大渡河东岸地区形成了一定气候。
1 月下旬，蒋经国奉蒋介石之命飞抵西昌，为胡宗南打气；并许诺西昌所需武器弹药均由台湾运送，西昌供给每天也由台湾空运。临别时，蒋经国还不忘说一句：“琴斋兄，你是总裁的得意门生，就靠你独撑西南大厦了。”
1950年2 月下旬，重庆，西南军区司令部。
2 月22日，奉中央军委命令，西南军区正式成立。贺龙任司令员，邓小平任政治委员，陈赓、周士第、李达任副司令员，宋任穷、张际春、李井泉任副政治委员，李达兼参谋长。
清晨，贺龙。邓小平正在院子里散步，李达手里拿着一封电报，急匆匆地走了进来。
“陈赓副司令。宋任穷副政委来电，滇南残匪全部肃清。”李达高兴地说。
“蒋介石建立‘云南反共基地’的梦想又破灭了，这下在西南地区就只剩下一个西昌了。”贺龙说。
“我看解决西昌问题一定要快，这样就可以打破蒋介石在大陆的一切梦想，也好让老蒋在台湾睡几天踏实党，省得他老做梦了。”
为了拔除国民党在西南地区的最后一个据点，西南军区司令员贺龙、政治委员邓小平于3 月3 日决定，以第14、15、62军各一部，配属边纵一部，共13个团的兵力进行西昌战役。
具体部署为：以第62军第184 师由川西经富林、冕宁南下，以第15军第44师由巧家北上，南北夹击，于4 月10日前攻占西昌；与此同时，为防止国民党军向西逃窜，第14军第119 、124 团与边纵第7 支队之第34、35团由禄丰、宾川北上，前行堵击。
3 月12日，第62军第184 师由温江出发，23日攻占富林，次日强渡大渡河，追击国民党军第335 师南下。
第15军第44师于12日由曲靖出发，在巧家、会理以南之隆街渡过金沙江，对日攻占会理、宁南，25日攻占德昌，歼灭国民党军第124 、2 、27军残部各一部。
第14军的两个团与边纵的两个团，亦于20日由禄丰、宾1 ！！出发北上。
第62军第186 师第556 团于19日奉命西进，至24日连克沪定、康定，歼灭国民党军第127 军和310 师一部。胡宗南部处于解放军的南北夹击之中。
鉴于情势危急，胡宗南向蒋介石频频发电，请求对策。25日，蒋介石致电胡宗南：“如西昌不能不放弃，吾弟是否仍将领导各部队行游击作战，继续与匪斗争，否则弟离部队后，何人可代为领导，速告知。”
次日，胡复电蒋：“为简化机构，减少目标，便于机动起见，遵于此间留置简单机构，由参谋长罗列负责领导，职率非战斗人员拟于本月26日飞琼转台。”
这样，胡宗南把挑子撂给罗列后，于27日晨与贺国光等乘飞机逃跑。
胡宗南的飞机刚刚起飞，解放军第44师即于27日5 时攻占西昌，守军一部被歼，大部逃窜。
28日，西南军区命令各参战部队切实掌握溃散之国民党军的动向，适时追歼；同时命令位于滇东北的第15军第43师派兵一部，出巧家津及雷波配合作战。各部据此展开追剿作战。
第62军第184 师于28日进占冕宁后，南下沪沽，于4 月1 日在喜德之甘相营、鸡窑沟地区全歼国民党军第1 军第2 团残部及西昌警备司令部警备团。国民党军第69军、第335 师等残部走投无路，向越西小相岭附近逃跑。第184 师跟踪追击，至4 月5 日歼其4000余人。
第14军及边纵四个团于4 月1 日解放盐边、盐源，北上配合作战。此时，国民党军第124 军、第2 军第76师残部2000余人乘隙南渡金沙江，向滇西逃窜。第14军遂以第119 团第1 营实施追击，同时组织多路堵剿。该营经过七天八夜的连续穷追，至4 月13日在盐丰西北之平川街及邓川以东之姜营街全歼逃跑之敌。
至此，西昌战役结束。解放军经过一个多月作战，共歼灭国民党军1 万余人。
在两个多月的进军西南作战中，第二野战军配属第一、第四野战军各一部，在当地游击纵队的配合和地下党组织的策应下，以军事打击与政治攻势相结合，先后歼灭国民党军正规军、地方保安团队和游杂武装共90万人，解放了川、黔、滇。康四省，粉碎了蒋介石妄图把西南作为其反革命基地待机反攻的迷梦，为解放西藏、统一中国大陆奠定了基础。