就在西线的中国第三十八军、第五十军用血肉之躯阻击联合国军向北反攻的时候，东线向横城和抵平里地区北进的联合国军以快于西线的速度一路推进，于是从整个战线上突出了出去。
战场上出现的这种状态，使正对战场局势十分忧虑的彭德怀突然感到扭转被动局面的机会可能来了。
战场上的战机稍纵即逝，必须果断地抓住且利用。
2月5日，彭德怀电令第四十二军和北朝鲜人民军第二、第五军团对东线北进的联合国军进行阻击，以减轻西线中国阻击部队的压力。同时，邓华指挥的第三十九、第四十、第六十六军奉命向东移动，以待寻找战机。
彭德怀已经在脑海中勾画出了一个于东线打反击的初步设想，但是他还没有完全的把握。死死地顶住西线，将大兵团快速集中于东线，对相对
较弱的南朝鲜部队进行规模较大的反击，如果反击成功，将会很大程度上缓解目前中国军队节节撤退的局面，也许还可能令联合国军的攻势停止。但是，彭德怀心里很明白，在东线组织起反击行动，至少要具备三个条件：一、东线联合国军北进的位置形成前突态势；二、参加反击的部队能够及时到达战斗发起地点；三、这也是最重要的，就是在西线阻击联合国军的第三十八军和第五十军必须能够把攻势凶猛的美军阻击在汉江附近，如果在向东线调动大部队的时候，西线的阻击防线垮了，那么别说反击，整个战线将面临全面崩溃。
2月9日，联合国军在东线的态势为：美第二师二十三团和一个法国营被中国第四十二军阻击于批手里以北；南朝鲜第八、第五师进至到横城以北的丰水院、上苍峰里、釜洞里、梅田里一线；再往东，南朝鲜第七师、第九师以及首都师则拖后于下珍富里、江陵一线。至此，展开于砥平里和横城一线的联合国军已经从整个战线突出。
此时，美第二师的三十八团及荷兰营，美第二师师部及其九团尚在原州，美第七师及空降一八七团在他们的后面，于是，东线上突出的联合国军相对孤立了。
在西线阻击的中国第三十八军和第五十军，虽然阻击线在一点点地后退，但还是在很大程度上迟滞了美军的向北推进。
邓华指挥的东线各集团军已快速到达了预战位置。
战机成熟了。
但是，彭德怀依旧还有一个难以决断的选择。联合国军在砥平里和横城一线有两个突出部，先打哪一个更为有利呢？彭德怀三思而后考虑先打砥平里。他在7日打给各军的电报中指出："根据面前情况，须集中三个军主力首先歼灭砥平里附近之敌为有利。请邓华同志速与四十二军司令部靠拢，以便与各军取得联系，如何部署，请邓速决速告。"电报发出后不久，彭德怀又突然改变了决定，他立即再打电报给各军：（一）砥平里地区据已知敌军为美二师、二十四师各一部及法国营合计为八到九个营，如我攻击该敌一昼夜不能解决战斗，则利川地区之英二十七旅、南朝鲜第六师及原州附近的美二师三十八团与美七师均可来援，南朝鲜第五、第八师与美空降兵一八七团亦会策应，假如我两昼夜不能解决战斗，则水原防线之美军亦可能抽出二至三个师东接，这样万一吃不下，打成消耗战，甚至洪川至龟头里公路被敌人控制，则我将处于极为不利情况，这一步必须充分估计到。
（二）根城地区据已知敌军为第五、第八师及美七师一部空降兵一八七团，但南朝鲜第五、第八师较弱，我可集中三十九、四十、四十二、六十六及人民军第二、第五军团，把敌人打乱的把握较大。如果估计得手，再向原州及以南扩张战果，这样可能将敌人的整个部署打乱，对我而后作战有利……前电提出先打砥平里，此电决定先打横城附近之敌，如无意见，则请邓金韩依具体情况部署之。
彭德怀的顾虑是明显的：对于火力强大的美军和法国营，无论中国军队在兵力人数上占何等优势，还是没有打下来的把握，不如先挑战斗力较弱的南朝鲜军队来打。
横城反击战于1951年2月11日晚开始。
邓华兵团首先的反击目标是横城西北的南朝鲜第八师，他们并期望由此打开缺口，向原州的美军防线进击。具体部署为：
第四十二军（配属第三十九军一一七师及炮兵二十五团一营），以一二四、一一七师为先头部队，向横城西北鹤谷里、上下加云防线进攻，切断南朝鲜第八师的退路；以一二五师前出至横城西南介天里、回岩峰地区，阻击敌原州方向可能出现的援助，并策应第六十六军作战；以一二六师配置于砥平里以北地区，继续牵制砥平里之敌。第四十军（配属炮兵二十九团一、三营）由正面向横城西北的南朝鲜第八师突击。第六十六军以一九六、一九七师向横城东南方向突击，切断横城之敌的退路。第三十九军为预备队，配置于龙头里东南地区，逼近砥平里，如果反击作战开始后砥平里敌人南逃，予以坚决追击。
2月11日，下午，彭德怀以个人名义致电人民军前指及各军团长并报金日成："此役志愿军以四个军主力由西向东打，为使这一战役获胜，关键在于人民军和志愿军第六十六军能否按预定部署完成断改退路。此一战役胜利是巩固以往的胜利，扩大中朝两军反侵略战争的国际影响，争取时间整训部队，否则，敌将破坏我军休整计划。所以，此役是特别重要的。望请同志转告各级干部和全体战士，大家努力发挥积极性，克服困难，要求你们英勇顽强地消灭敌人！预祝毛泽东与金日成领导的人民军队胜利万岁！"
土气可鼓不可泄。
但是，对这次横城反击作战是否能取得胜利并达到预期效果，彭德怀心里依旧不踏实。在他给各军发出电报之后，他给毛泽东致密电如下：因砥平里反击之敌均有相当工事，因此估计砥平里之敌一两天难以解决战斗，现改为攻击横城周围之南朝鲜第五、第八两师及美七师之十七团、空降兵一八七团，已于十一日黄昏开始。如能求得歼灭故五六个团，估计可能暂时稳定战线半个月，如反击不得成功，敌将疯狂追击。我军在三八线很难立稳脚。目前，只有坚决反击，不惜一切代价，争取胜利，争取时间，稳定局势，否则将会付出更大代价，困难亦更多。
无法知道毛泽东读到这份电报时的心情。
毛泽东要求彭德怀立即发动第四次战役，并把中国军队的战线向南推进到三六线上去，而目前的战场局势是：西线的中国军队不得不向三八线以北后退。
2月11日黄昏，中国军队的四个军开始了向横城地区的大规模反击作战。
中国第四十军负责正面攻击的目标是南朝鲜军第八师。
第四十军军长温玉成和政委袁升平把一一八师和一二零师放在了第一梯队的位置上，主要的突击力量是年轻的师长邓岳指挥的一一八师。温玉成不但把军主要炮兵力量配给了这个师，还将作为预备队的一一九师中的主力团三五五团加强给了邓岳。而一二零师的任务是：首先打开南朝鲜第八师坚守的圣智峰和800高地，以保证一一八师攻击路线上侧翼的安全。这个部署没出各师指挥员的意外，因为以往的仗就是这么打的。
第四十军的士兵中流传着这么一个顺口溜：一一八打，一一九看，一二零围着团团转。
邓岳的一一八师再次证明了中国军队大胆迂回分割包围的战术的有效。
邓岳在研究地图的时候发现，在一一八师主攻方向的正面，有一个两条公路汇合的"丫"字形路口，这显然是一旦攻击开始，善于逃命的南朝鲜士兵溃逃的必经之路。要想不打击溃战，更
多地消灭敌人，就要派部队插进去，封堵这个"丫"字形路口。令一一八师其他军官惊讶的是，邓岳一反以小部队穿插的惯例，他要派一个整团插过去。从攻击开始线至那个"丫"字形路口，足有25公里，而且穿插部队必须在黎明前插到位并且占领路口，才能把正面南朝鲜第八师二十一团的后路真正封死。
多年以后，西方的军事史学家仍对中国年轻师长邓岳的战法称赞不已：两个团从正面并肩突破，一个团从中穿插到后位。
险棋！新奇！
邓岳放在正面的三个团并非一线进击，而是互相配合，互相掩护：三五三团在左，三五四团在右，以并肩突破南朝鲜第八师二十一团的防御阵地，而负责穿插的三五二团从两个团中间渗透进去，直插敌后。这样做是为了加速迂回发展迅速。邓岳不信南朝鲜的一个二十一团能经得住中国军队三个团的冲击！
三五二团，是邓岳手中的主力团，向以敢打敢拼而闻名。这个团的团长罗绍福是个老红军，曾是邓岳的老班长。
反击战一开始，一一八师就迅猛地向南朝鲜军队的阵地冲击而去。左翼的三五三团一个小时之内就突破了南朝鲜军队两个连的防御阵地。右翼的三五四团二营仅用了半小时就攻占了当面的阻击阵地，歼灭了南朝鲜军的一个加强连。三五二团趁这两个团正打得激烈的时候，迅速向敌后发展。他们在前沿没有受到阻击，但是，在经过一个叫上榆洞的地方时，参谋长冷利华被敌人的阻击炮火击中牺牲。冷利华1939年入伍，身经百战，三次当选战斗模范，他的死令战士们悲痛不已。
三五二团七连是穿插的尖刀连，他们在冷利华牺牲的地方，与一个排的南朝鲜士兵相遇。七连的士兵凶猛地冲上去格斗，整个南朝鲜搜索排无一人生还。三五二团逐渐脱离大部队的战线，独自深入到了敌后。进入一座大山中之后，朝鲜向导迷了路，七连长张洪林依靠指北针，在厚厚的积雪和迷宫一般的沟壑中带领士兵顽强前进，他们终于到达了地图上指示出的一座高地。上了高地，看见正前方的小山上有吸烟的星火。小山上的南朝鲜士兵万万没想到，在距离打得正热闹的前沿还有几十公里的地方，就在他们的眼皮底下，3000名中国士兵正在悄悄地通过。
只要敌人没有发现，三五二团就向前奔。在公路上，不时地看见从前沿逃下来的南朝鲜士兵在路边横躺竖卧，他们看着这支几千人的队伍在黑暗中急行军，由于没想到竟能是中国军队，因此根本不予以理会。有些南朝鲜士兵觉得跟着大部队逃命安全，于是就踉进了三五二团的队伍，中国士兵也不知不觉，他们这样走了很长一段时间，最后在向后传口令时因为不会说汉语，才被中国士兵发现缴了枪，由于带着俘虏不方便，于是中国士兵把这些南朝鲜士兵推到了一边继续赶路。
六个小时后，三五二团接近了那个"丫"字形的路口。
突然，前边灯光大作，一队由100多辆汽车组成的敌人的车队迎面开来。
三五二团没有犹豫地扑了上去。
成束的手榴弹飞起来，汽车顿时燃起大火。混乱一阵之后，数辆坦克冲出来，开始进行还击。
这时，一个叫于水林的战士向坦克冲了过去。
于水林，个大身长。战前班里分到两颗反坦克手雷，他抢了过来。这种手雷很大，手榴弹袋装不下，别在腰上跑起来又不对劲儿，于是他就把手雷放在自己的米袋子里，米袋子的一头是炒面，一头就是这两个大家伙。行军时怕把手雷丢了，就把袋子口系得很紧。现在，当他向坦克冲上去的时候，袋口怎么也解不开了，于水林急得没了主意。班长以为他害怕了，冲他喊："于水
林！你到底有没有决心？"情急之下，他一使劲，硬把布袋撕开了。他拿起反坦克手雷，一直冲到巨大的坦克面前，把手雷往坦克的履带中一塞，巨响之后，坦克被炸毁了。于水林连续炸毁两辆坦克，又端枪追击从坦克中跳出来的美国士兵。战斗中他的右臂连中数弹，鲜血染红了他的军装，他就用左手举着手榴弹继续追击敌人，就这样，他抓到了八个美国士兵。
三营教导员翟文清当时就决定给于水林请功。
战争过去了多年后，三营教导员翟文清已成为一一八师的副师长，他没有忘记在战场上倒在他身边的战友，包括举着手雷冲向美军坦克的大个子士兵于水林。于水林被转运到后方养伤，之后，就再也和部队没有联系了。部队的档案中只记载了于水林是热河人。于是，翟文清派人到承德地区去寻找，费尽周折也没有下落。翟文清不甘心，寻找的努力一直持续了很多年，直到朝鲜战争结束10年后的一天，他终于查到于水林是内蒙古昭乌达盟赤峰县美丽乡美丽河村人。
美丽乡，一个多么美丽的名字。
美丽河村极端贫困。
于水林是这个贫困村里最贫困的人。他没有父母，没有兄弟姐妹，孤身一人住在生产队的马棚里。
他的右臂已经截肢，失去了劳动能力。
没有人知道这个衣衫褴褛的残废汉子曾经连续炸毁美军的两辆坦克，并单臂俘虏了八个美军士兵。没有人知道这位孤独的残废汉子是曾在为保卫新中国而进行的战斗中荣立过一等战功的功臣。
当翟文清副师长千里迢迢地来到美丽河村，终于名见了于水林的时候，他紧紧地抱住他的这个大个子士兵，泪如泉涌。
当地政府得知于水林原来是个大英雄，于是给他盖了间房子，还为他找了个女人。结婚的时候，翟文清专门派人把手水林和他的女人接到部队，还做了一套全新的被褥枕头，并且特制了一块很大的英雄匾。后又派士兵把匾专程护送回那个遥远而偏僻的美丽河村。
翟文清是个多情而仗义的中国军人。
于水林从此每年都会被请回老部队做客。后升为师长的翟文清又多次到美丽河村去看望一条胳膊的老于。
当于水林病逝的时候，翟文清师长亲自料理了这个老战士的一切后事。
当于水林参加的这次战斗结束的时候，三五二团击毁美军汽车140多辆，榴弹炮20多门，高射机枪1O挺。
被三五二团歼火的美军部队是美第二师的一个装甲营。这个营奉命增援正在溃败的南朝鲜第八师，美军根本没想到在距离前线几十里的地方，会遭遇到中国大部队的突然袭击。
美军战史资料对这次战斗的描述是：韩国一个团的溃败又一次导致了一场重大的伤亡。当时，美军一个炮兵连在一支护卫队的掩护下，正沿着横城西北三英里一条狭窄公路北上，显然没有任何侧翼保护。这支部队是去支援北面几英里处的韩国第八师的。夜间，中共部队进行反攻，韩国部队溃败逃跑，接着中国人突然向美军炮兵蜂拥扑来。五百多人中仅三人幸存。
这是整个战争中美军生命损失最惨重的一仗，大约有五百三十人丧命。这场悲剧是由韩国部队的溃败开始的，再加上美国部队战术运用不当造成的。
幸存者中有一位下土，他战后回忆当时的情景时说："中国人在凌晨两点向我们扑过来。那地方到处枪林弹雨。中国人打倒了最前面那辆车上的司机，整个一列车队都停止不前了。人人手忙脚乱，只要一个人倒下，中国人马上就来抢走他的武器。有人喊叫道：'这里有一个！'我就开了火，但那只是一棵树。有人又喊道："我们从这里冲出去！'我晕头转向，好像整个世界在我的脚下爆炸了。真是血流遍野。当时我知道我完蛋了……
他们派我和另外十四名步兵去保护那些大炮。我们帮忙把大炮弄到车队里去，但是我们只有三个人活着回来了。"
在横城反击战中，另一个中国师创造了一个得意之作——创造了中国军队在朝鲜战争中一个师在一次战斗中歼敌最多、缴获最多的纪录。
这个师是第三十九军的一一七师，师长张竭诚。
在横城反击作战中，第三十九军担负的任务是牵制砥平里地区的联合国军。根据彭德怀的指示，为了加强横城方向的突击力量，决定把第三十九军的一一七师配属给第四十二军。一一七师受领的任务与第四十军的一一八师一样：打穿插。
一一七师出师不利。
师长张竭诚领受任务后，立即率领部队向反击发起线前进。
趁着月光，全师安全地渡过汉江，经过连续两个夜晚的行军，终于接近了目的地龙头里。但是，在向龙头里靠近的时候，美军的夜航飞机在距离前沿10公里左右的地方连续轰炸，形成了一道严密的封锁线。在组织部队通过封锁线时，副师长彭金高负伤。
张竭诚刚安排人把彭金高抬下去，又传来更为不幸的消息：政治部主任吴书负重伤。张竭诚立即组织人把吴书抬过了敌机封锁区，在一间民房里，医生们开始对他进行紧张的抢救。吴书的胸部和头部都被弹片击中，鲜血已经把军装浸透，他呼吸微弱，脸色苍白，突然，他颤颤地伸出手来握住了张竭诚的手，叫了一声："师长……"之后，便闭上了眼睛。
到了龙头里，开师党委会，少了两个常委，气氛异常沉重。
张竭诚再次坚决地重申了全师的任务：11日夜，从上吾安里敌接合部的间隙进入战斗，沿药寺田、仓村里、琴垡里一线，向横城西面的夏日、鹤谷里实施穿插迂回，务必于12日晨7时前占领夏日、鹤谷里公路西侧的有利地形，彻底切断敌人的退路，配合正面攻击部队歼灭安兴的朝鲜第八师及美第二师一部。其部署是：以三五一团为前卫，攻占夏日公路，王四九团负责攻占鹤谷里，三五零四为师预备队。
11日，中国士兵们睡了一个白天，提前吃了晚饭，携带了五天的干粮，并配足了弹药，每人左臂上系上了白色的毛巾，16时40分，进入了穿插的出发地，一个叫儿柴里的小村。大雪茫茫，连亲自带作战科长到这里侦察过的张竭诚部分辨不出哪儿是道路了。群工科找来了两位朝鲜向导，一个分给了前卫团，一个留在了师指挥部。
17时，反击的炮声响了，正面攻击的部队开始了行动。根据第四十二军指挥部的指示，一一七师的动作与正面攻击部队同时开始，于是，张竭诚命令："前卫团，出发！"
一一七师，7000人的队伍，依照三五一团、师指挥所、三四九团、三五零团、机关、后勤分队的序列，开始了大规模的敌后穿插。
公路两边的民房在敌机的轰炸中燃烧着，凝固汽油弹的气味令人窒息。一一七师沿着公路前进，如同在火海中穿行。半个小时之后，全师进入黑暗的山谷，他们悄悄地穿过南朝鲜第八师十六团的阵地左翼，除了尖刀连不断地与敌人排级规模的搜索队遭遇之外，一路没有大的战斗，全师一直没停地向夏日前进着。
午夜，张竭诚突然接到报告：三五一团走错路了。核实之后，张竭诚立即调整部署。这时三五一团的电报来了，他们已经知道走错了，决定翻山去夏日。
邓华指挥部来电：正面攻击部队已突入敌人阵地，敌人开始向横城方向溃败，望穿插部队按规定时间到达阻击地点。
师侦察队奉命抓个俘虏查问情况。
师侦察队在崎岖的山路上搜索，根本见不到一个人影儿。
正着急，发现在雪地中有一根美式的军用电话线，顺电话线前进，见到一个小村落，靠近一间房舍，听见说话声，是美国人。排长吴永章一挥手，侦察队员们扑上去。战斗很快结束，抓到30多个美军士兵，全是黑人，一问，是美第二师九团的一个黑人排，他们担任着南朝鲜第八师的后方警戒。
跟上来的三四九团的士兵又带来一些俘虏，是南朝鲜士兵，他们身上都有一个红布口袋，这是新兵的标志。
所有的俘虏站在雪地上直发呆，他们无论如何想不明白，这些中国士兵是从哪里来的，自己怎么会在战线的后方被俘虏。
部队继续前进。翻过一座满是积雪的大山，上到山顶的时候，士兵们已精疲力竭。天开始亮了，往山下一看，一条公路延伸而来，这就是鹤谷里。公路上一片寂静，中国士兵们知道，他们已经跑在敌人汽车轮子的前边了。
本来是前卫的三五一团走错了路。意识到这个错误的时候，一群散兵乱哄哄地插进了他们的队伍，是一群溃退下来的南朝鲜士兵。短暂的交手之后，俘虏说有一条近路可以去夏日，于是就让这个俘虏带路。这可真是一条近路，可以说根本没有路，中国士兵们跟在南朝鲜俘虏的后面，在雪地上跌跌撞撞地前进，下山的时候几乎是滚下来的。南朝鲜俘虏真的把三五一团带到了夏日。刚到达那里，就看见公路上的汽车一眼望不到头地排列着。侦察队又抓来个俘虏，审问后得知，这是美第二师九团的部队，以及南朝鲜第八师撤退下来的部分人员，并且他们已经知道中国军队到达了这里，正在抢占公路边的高地。
最先到达的是三五一团的二营。二营没有犹豫，立即发起了攻击。虽然眼前的敌人数量至少是二营兵力的一倍。
中国士兵们把疲劳和饥饿丢在脑后，凶猛冲了过去！美军和南朝鲜士兵几乎没做反抗，就让中国士兵俘虏和打死了200多人，中国士兵迅速占领了公路两侧的高地。
被打散的美军士兵和南朝鲜士兵全部躲在公路附近的一个山沟里。
天已经大亮，跟随上来的三五一团政治委员彭仲韬看见几个中国士兵端着枪，冻得缩着脖子，看管着蹲在公路边的200多名美军俘虏，顿时吓了一跳，赶快命令参谋带一个班和一挺机抢来加强俘虏的看管。
一一七师，提前半个小时准确地到达穿插目的地，从而卡死了敌人从横城南逃的路。
三四九团团长薛复礼为部署部队占领所有的要地，正在各个山头之间奔跑，听见有人冲他喊什么，回头一看，八个南朝鲜士兵正坐在不远的地方烤火！这些南朝鲜士兵左臂上都扎着新兵的红布条。他们把戴着美军军官帽子、穿着南朝鲜军官呢大衣的薛复礼当成自己的长官了。薛复礼走过去，拔出手枪就射击，连续两枪都是不发火的子弹，第三发才响，南朝鲜士兵早跑了。
张竭诚打电话对薛复礼说："我看见敌人的坦克跑来跑去，要组织打坦克！把路给堵死！"
一名叫赵鸿吉的班长带着几个战士，钻在一座小桥下面对坦克下了手，连续炸毁的两辆坦克将公路堵死了。
此时，南逃的敌人开始突围。
一一七师开始了顽强的阻击战斗。
三五一团在最前沿。美第二师九团全力向二营阵地猛烈攻击，四连在最前面，他们卡在公路上向每一辆企图突出去的汽车开火。美军向四连阵地连续进攻，二排出现了巨大的伤亡，阵地上只剩下了副排长和两名战士，他们和再次冲上来的美军士兵扭打在一起，直到一一牺牲。四连把连队的文化教员、炊事员。
司号员、通信员都组织了起来，顽强地坚守在连队的主阵地上。
五连在连长、指导员及所有连级干部全部牺牲之后，司号员马德起代替指挥，始终坚持在阵地上。三连的弹药全部打光后，士兵们就用石头，用刺刀反击美军的进攻，美军始终没有突破三五一团的阻击阵地。
从北面撤退下来的敌人越来越多，汽车和坦克把数里长的公路挤得水泄不通，天逐渐黑下来的时候，空中升起了三颗信号弹，中国军队的总攻开始了。
公路上，在连成一片的枪炮声中，尖厉的军号声令美第二师和南朝鲜第八师的官兵们感受着世界末日般的恐惧。美军的飞机在盘旋，扔下的照明弹把战场映成白昼。到处是汽车和坦克燃烧的大火，中国士兵冲上公路，与联合国军士兵混战在一起。
午夜时分，战斗结束。
一一七师歼灭敌人3350名，击毁和缴获汽车和坦克200余辆，各种火炮100多门。
中国军队发动的横城反击作战迫使南朝鲜第三、第五、第八师，以及美第二师的一部、空降一八七团开始后撤，这在一定程度上缓解了中国军队在整个战场上面临的压力。
在中国军队发动的反击作战的打击下，东线的联合国军有了全线动摇的迹象。但是，就在联合国军各部队不同程度地开始后退的时候，战线上有一个点却始终原地未动，这就是美第二师二十三团、法国营以及配属部队支撑着的联合国军的前哨阵地：砥平里。
砥平里-一一个后来无论是美国军队、法国军队还是中国军队都留下了刻骨记忆地方——这些记忆是由一连串的残酷的血腥场面所组成的。