却说马歇尔、司徒雷登明明知道这是令人汗颜的条件，中共难以接受，还是抱着“试试看”的态度飞返南京，找到了周恩来。
在紫金山下那座西班牙式的小楼内，他们与周恩来、俞大维经过了一轮会谈，没有结果。过了两天，即8月6日，马歇尔和司徒雷登再次登门向周恩来游说，希望他能考虑接受蒋介石的条件。
司徒雷登直接用他那一口纯正的中国话说：“贵党若能接受这些条件，我们将督促蒋委员长尽早地召开拟议中的非正式委员会作出安排，并接着成立指导委员会和国府委员会，将在事实上建立一个经过改组的政府。”
见周恩来沉默不语，马歇尔补充说：“在这个政府中，共产党有自己的代表，从而可以不仅对那些正在特别考虑中的地区，而且也在一种更广泛的意义上，着手处置所有诸如政权的问题。”
他们静静地等着周恩来表态。只见周恩来从那张藤椅上站起身子，神色严峻地说：“我很遗憾地告诉你们，绝对不能接受，一条也不行。我决不会签署这种城下之盟！”
他反过来问：“蒋何以如此无理，愈要愈多？”
司徒雷登说：“蒋说形势已变。”
周恩来说：“蒋有个错觉，他认为两三个月就可以从军事上进占苏北、胶济路、热南、同蒲南段、津浦北段、安东、哈尔滨，谈得固好，打得最好，边谈边打，而拖成也好。”
司徒雷登说：“如此和平无望，似非内战不可了。”
周恩来说： “这是蒋的方针。我们是无条件停战，依照政协改组政府。6月协议，我们让步很多。今蒋要求无厌，故而内战责任应由蒋负之。”
马歇尔、司徒雷登见周毫无接受可能，只得再赴庐山与蒋介石磋商。
当夜， 周恩来向中共中央电告了这次会谈的情况。8日，毛泽东复电说：“蒋之5条绝对不能接受， 一条也不行，你的答复很对。我各解放区正在动员全力粉碎蒋介石进攻。”
国共之间的谈判一时陷入了停顿状态。
8月13日，蒋介石在庐山发表《告全国同胞书》，坚持如期召开国大。
同日，国民党飞机空袭张家口，侦察延安。
16日，延安《解放日报》发表社论《全解放区的人民动员起来，粉碎蒋介石的进攻！》。
18日，马歇尔从牯岭致电周恩来，称政府拟扩大基础，共产党是否提出名单，参加改组后的政府。
周恩来当天复电，重申因国民党政府尚未接受中共所提关于改组政府的条件，故无意提出名单。
与此同时，一个消息从延安传出：毛泽东在杨家岭窑洞前的石桌旁，接待了美国记者安娜·路易斯·斯特朗。当斯特朗问他：“中国的问题，在不久的将来，有政治解决、和平解决的希望没有？”毛泽东徐徐吐出一口烟，以浓重的湘潭口音说：“这要看美国政府的态度。如果美国人民拖任了帮助蒋介石打内战的美国反动派的手的话，和平是有希望的。”就在这次谈话中，毛泽东提出了那句流传极广的著名论断：帝国主义和一切反动派都是纸老虎。
此间，在美国，产业工会联合会所属行动委员会上书杖鲁门总统，要求美军自中国全部撤退，并谴责美国政府在马歇尔调处之际，加强军事及财政援蒋，鼓励中国内战。
那位与马歇尔闹了点别扭，回到美国的魏德迈却在这时抛出了一份他个人的白皮书，批评马歇尔和国务院置国民党于不顾，听任赤色分子接管中国。
马歇尔越来越看到司徒雷登也帮不了他多少忙，他正在受到两面夹攻，因而情绪烦躁，易于激动。他平时是很有涵养的，也不爱发火，然而此时，尽管南京的暑气已经减退，紫金山的秋风已透出沁人的凉意，可马歇尔越来越容易发火。这使得他的夫人凯瑟琳也感到诧异：“啊，我的上帝，乔治近来怎么了？”在蒋介石的别墅，马歇尔直言不讳地陈述了自己的意见：“除非立即在停战方面取得达成协议的基础，否则我将请求结束在中国的使命。”
他又以同样的坦率告诉周恩来：“除非中共在报纸和宣传中不再对我进行攻击，否则我将放弃这个调停工作。”
这天，马歇尔回到寓所，把一尊瓷做的笑模笑样的大肚弥勒佛摔得粉碎。
他突然萌动了回归之念。
直到蒋介石答应把条件作些松动，马歇尔看到有了一线转机，才稍稍息了些怒气。他给司徒雷登作了一番交代，并电告杜鲁门总统，答应担任为他安排的国务卿的职务。他在暗暗地为自己铺平回归的道路。
可是，蒋介石口头上答应不放弃和谈，私下又在积极布置向中共军队的进攻。
9月4日，国民党政府参谋总长陈诚公开发表谈话，宣布国军将进攻张家口。10日，蒋介石手令北平行辕及第11、第12战区部署对张家口进攻。
张家口是解放区的政治军事中心之一。进攻张家口是一个严重步骤，它表明国民党决心实行最后破裂。周恩来仍在作挽救的努力。他在11日找马歇尔商谈，建议召开休会已近3个月的军事三人小组会议， 讨论停战问题。随后，马歇尔答复：国民党方面拒绝召开军事三人小组会议，而提出要召开非正式五人小组会议讨论政府改组问题。这实际上就是表示拒绝停止向张家口进攻。
事情十分清楚：全面破裂已难避免，继续商谈已不能取得积极成果。于是，周恩来愤然暂时退出谈判，在9月16日离开南京，回到上海思南路107号的寓所——周公馆。这一次和前三次短期来沪不一样，一下住了36天。他采取这个行动，目的是让世人都知道：和谈已处于危急关头。不让国民党制造一种假象，仿佛谈判还在继续，谈判仍有希望。
周恩来一回到这座花园洋房，就被特务紧紧盯上了。
小楼周围明显“热闹”起来：修皮鞋的，推三轮的，卖香烟的，在这儿晃来晃去，马路对面的几间房子，也被人高价“租”了去。
只要周公馆的汽车一出动，特务的汽车立刻尾随紧跟。对出入周公馆的人员，特务在《监视专报》上每天都有详细记载。不知道姓名的，就记下他们的面貌、特征、衣着和出入时间。还派人盯梢，调查来往人员的身份和行踪。
9月18日黄昏，周恩来要去参加一个民主人士组织的会议。助手陈家康告诉他，据地下党可靠情报，国民党CC派特务机关，新制订了一系列暗杀计划，准备以车祸、绑架、行刺等手段，对周公馆的人下毒手，劝他小心。
周恩来笑了笑说：“蒋介石暂时还要留着我，不然，他的和谈戏怎么唱下去呀？”临走，他指了指北楼窗台上那盆菊花，笑着对陈家康说：“放心，菊花会给我报警的！”
“菊花”是陈家康为安全而设置的一个暗号，外出的人见到菊花还在，才能揿铃进门。
9月19日， 周恩来在寓所单独接见美国联合社记者，声明：“本人已暂退出南京政治谈判，不再与政府及美国代表进行‘无意义’之磋商。这种磋商现在只能掩饰中国内战的情况，使中美两国民众不能获悉真相。除非蒋主席同意重开军事三人小组会议，本人将不返南京。”他还强调指出：“美国政府实行错误的对华政策，已使中国内战波及全国，但即使中共失去张家口、哈尔滨、淮阴及其他铁路沿线的重要城市，中共亦决不向国民党屈服，不相信武力可以解决悬而未决的问题。”
周恩来这样一走，马歇尔、司徒雷登都着急了。26日，他们联名致函周恩来说：“自阁下赴上海后，我们一直希望你回来，以便可以重新努力，停止蔓延的内战。我们愿在此事上尽最大能力帮忙。因此我们敢于根据我们过去的友谊及我们个人对你的尊敬，催促你立刻回南京。”
第二天，周恩来复信说：“我并非不欲回南京与阁下等共商停战之确切办法，唯因政府当局不仅无停战表示，且更变本加厉，正在积极进攻张家口、哈尔滨、安东与苏北各地不已，若再冒昧商谈，徒骗人民，而为政府放手大打之烟幕。于真正和平决无补益。故宁留上海，以待三人会议之召开。”
30日，周恩来再次向马歇尔致送备忘录。同日，他和董必武等又以中共代表团名义致函蒋介石，受命提出最严重的警告：“如果政府不立即停止对张家口及其周围的一切军事行动，中共不能不认为政府业已公然宣告全面破裂，并已最后放弃政治解决的方针。其因此所造成的一切严重后果，当然全部责任均应由政府方面负之。”
10月1日下午， 中外记者70多人再一次挤满了周公馆的客厅。周恩来站在客厅与廊厅的中间讲话，半个身子露在廊厅，大门敞着，以便让外边的记者也能听到。
刚讲过开场白，陈家康走上前悄悄告诉他，大门口有几个带枪的特务，请他站到客厅里去，不要把身子暴露在外边。
周恩来一听，心头火起，干脆走到直通大门的平台上，大声朝门外那几个便衣喝斥道：“你们谁是特务？有胆量的站过来让大家看看！”
那几个人狼狈离去。
周恩来以此为话题，揭露了特务们从沧白堂扔石子，较场口打人，下关车站行凶，直到暗杀李公朴、闻一多等一连串愈演愈烈的暴行，呼吁记者们用自己的笔申张正义，制止内战。
接着， 他把国共两党在内战问题上所采取的两种截然不同的态度作了比较：“自从日本投降以来，中共的态度一向都是为和平、民主、独立、统一而奋斗。从马歇尔将军担任调停人起，我们始终主张彻底停战和照政协决议办事。这两项主张，是全中国人民的要求，也是国际爱好和平人士的愿望。不管什么时候，在什么情况下，我们从没有改过口。但是，国民党当局则相反。在有些时候他们也口头赞成停战，但在大多数时候反对停战，而不论赞成或反对，他们总是提出许多使对方不能接受的条件，所以，实际上就是反对停战，破坏停战……现在政府正在进攻张家口。在战争这样严重的形势下，可以设想政府不仅不会马上停战，定会在打下张家口后提出更多的要求。在今天，主要的关键是立即停止进攻张家口，因为绝不能在向解放区军事政治中心之一的张家口进攻的炮火中，来一条一条地商谈停战协定、改组政府及召开国大等问题。这等于拿刀放在人家的脖子上逼其投降，这种希望是永远不可能在中共身上达到的。”
周恩来以过去不曾使用的强烈措词，谴责美国政府正在变本加厉地推行援助蒋介石扩大内战的对华政策。他以很多事例说明：“如果没有美国的帮助，国民党要进行像今天这样大规模的内战，是不可能的。”
周恩来最后激动地说：“今天中国的情况是空前严重的。如果国民党政府不改侮，仍继续向张家口进攻，如果美国政府仍旧公开的或隐蔽的帮助国民党政府打仗，继续保留军队驻华。那末，中国的内战是无法停止的，中国必将是一个全面破裂的局面。内战的继续扩大，将使中国人民遭受更惨痛的牺牲，经历更长期的黑暗。但我们深信，中国人民有力量定完这段艰苦的过程，克服一切困难，战胜内战制造者与援助者。”
周恩来的这篇讲话，外国通讯社和国内外许多报纸都用显著地位进行报道，在社会上引起强烈的反响。
这时，司徒雷登利用他的影响在南京和一些民主党派的代表进行了一系列的会谈，使之形成了一种中间力量，这些人后来作为调解的临时中心而进入当时中国政治舞台。
马歇尔觉得驻华美军已招惹了越来越多的麻烦，为了不再招惹麻烦，他打算先撤走秦皇岛与塘沽的美海军陆战队，再考虑如何结柬自己的在华使命。当然，在铩羽而归之前，他最大的愿望是国共和谈能有一点成效，使自己的调处工作不至于失败得太惨。
9日上午， 马歇尔从南京飞来上海，中午，假吉伦中将的寓所宴请周恩来，餐后进行了长时间的会谈。周恩来表示，只要国民党立即停止进攻张家口，中共愿意参加谈判。他还提出对军事和政治的11点建议。
马歇尔当天返回南京，同蒋介石进行了一次称得上推心置腹的谈话。马歇尔提醒蒋介石，如果俄国援助共产党，他们的供应线短得多，而且很不容易受到攻击。马歇尔企图使蒋介石相信，在一次纯粹的军事冲突中，不论目前看来对他多么有利，他将无法获得对这个国家的永久的统治。
尽管马歇尔苦口婆心，蒋介石仍不以为然。他深信共产党绝没有合作的诚意，只有在军事上打败他们才能解决问题，他自信可以征服共产党。
马歇尔还提到了中国不安定不景气的经济状况。蒋介石却说：“中国已经习以为常了。”实际上把马歇尔的话顶了回去。
为了留住马歇尔这位“财神”，蒋介石最后还是放了一点口子，答应考虑马歇尔关于停止军事行动10天的建议。
当马歇尔抱着最后一线希望继续进行斡旋时，国民党军队已攻陷了中共在北平西部的战略要地——张家口。时间是10月11日。蒋介石洋洋得意，当天下午即宣布国民大会将于11月12日如期举行，并积极准备空袭延安。
本来，中国民主同盟秘书长梁漱溟10日还赶来上海，想劝周恩来回南京继续谈判，周恩来没有坚决拒绝。梁漱溟颇为兴奋，在11日搭夜车回南京。但第二天早晨，他在南京车站下车时，看到报上赫然登载国民党军队攻下张家口的消息，对记者们脱口而出地说了一句传诵一时的名言：“一觉醒来，和平已经死了！”
然而国民党还要做出一些姿态，装作它还是要和平的，倒是共产党不愿谈判。14日，蒋介石和孙科、吴铁城、邵力子等商讨对策。15日一早，国民党派国民参政会副秘书长雷震到上海，找民主同盟、青年党的代表商谈，说是要邀请留沪的政协代表，包括共产党的代表，都到南京去，重开和谈，希望第三方面代表尽力调解。
第三方面一些人士仍抱着一线希望，想从绝境中挽救和平。当天下午，张君励、黄炎培、 沈钧儒、章伯钧、罗隆基一同到思南路107号去见周恩来，劝说周重去南京。周恩来虽然愤慨地指责蒋介石背信弃义，但对第三方面代表的态度仍是热情的，没有关死和谈之门。他当天致电中共中央：“现在的中心环节是争取第三方面。如能争取到民盟全部或大部不参加国大，就是胜利。”
这时， 周围的政治气氛已很紧张。16日，蒋介石发表声明，提出8项条件，要挟中共宣布参加国大，提出代表名单。当天，监视周公馆的特务发现周思来常坐的汽车从周公馆出来，直驶江边码头，有两个人携带行李登轮。他们以为周思来离上海赴香港，立刻密报上海市长吴国帧。吴国帧打电话到周公馆询问，才知是两个工作人员乘轮北上。这天傍晚，周恩来乘车外出。汽车刚开动，特务的汽车又尾随跟踪。周恩来机警地要司机绕道返回周公馆门口，突然刹车。车刚停稳，周恩来就拉开车门，跳了出来，大步地走过去，厉声责问：“我是周思来，你们为什么跟踪我的车子？是谁叫你们跟踪的？”并要他们出示证件。那些小特务吓得答不上话来，只得说是卢湾警察分局派来“保护”的。周恩来对他们说：“你们回去吧，我要打电话给你们吴国帧！我们还在谈判，我又不走，为什么要跟踪？”并嘱随行人员抄下了特务的汽车号码。回到周公馆，他打电话责问卢湾分局，卢湾分局只得说是奉命行事。他又拨通吴国帧的电话，向其提出抗议。
17日，吴铁城、邵力子、雷震到上海，同第三方面接触，希望劝说周恩来回南京。章伯钧、罗隆基、黄炎培、张君励、李璜、左舜生、胡霖连夜向周恩来转告同国民党代表会谈的经过。18日下午，国民政府代表同中共、民盟、青年党、社会贤达各方面在沪代表在周公馆就恢复商谈交换意见。经过两天的协商，决定恢复商谈方式依“谈停谈”程序进行。
周恩来这时已做好撤离的准备，但为了不使第三方面人士失望，还是于21日乘美专机去了南京。李维汉和许多第三方面人士也乘民航飞机前往。
此时此刻，周恩来和这么多各界知名人士到南京去，各报都大事刊载，引起了很大轰动，重新燃起了许多人的希望。不料他们到了南京，蒋介石见面时握完手就说：“我等你们很久了，你们赶快商谈吧，政府方面由孙科作代表。我原定前两天去台湾视察， 为了等你们，今天才能走。”说完他就走了，接见时间前后才有8分钟。大家都知道，在国民党方面没有任何人可以代替蒋介石作主，不得到他的同意，什么重要问题也谈不成。蒋介石在这个关键时刻离开，使许多第三方面人士的心凉了大半截。
正式的会谈还没有开始，国民党军队在10月25日又攻占了东北解放区的安东。周恩来是在同黄炎培、梁漱溟、章伯钧、罗隆基在梅园新村商谈时得知这一消息的。他盛怒地放下手中的茶杯，气愤地说：“我们要回延安，从此以后不再谈了！蒋介石和我们打了十几年交道，并不了解共产党。共产党从无到有，从最底层翻上来，哪怕国民党的压力？怕压力，当初就不会有共产党！”黄、梁等力劝周恩来暂时不要回延安，以免不明真相的人误解。
26日，周恩来同马歇尔谈话，指出：“张家口被占，国民党府宣布召开国大，说明全面破裂的局面已定。因第三方面的努力，故我这次回来谈判。但蒋去台湾，避而不谈。 蒋的8条是哀的美敦书，已无谈的必要。这是蒋方造成的。中共主张停战，已尽了最大努力。”
第三方面人士这时十分着急。10月28日，由梁漱溟提出一个方案，其中包括双方即日下令全国军队就现地一律停战等等。这时，国民党军队刚从一连串攻势中抢占了张家口、长春、安东和苏北、山东的大片土地，就地停战等于承认这些既成事实，显然只对国民党有利。第三方面许多人士求和心切，没有细加研究，就同意复写三份，分送马歇尔、孙料和周恩来。
当梁漱溟、李璜、莫德惠到梅园新村向周恩来解释这个方案时，刚讲到“就现地一律停战”这一条时，周恩来脸色骤然变了，他用手制止说：“不用再往下讲了，我的心都碎了。怎么国民党压迫我们不算，你们第三方面亦一同压迫我们？”并且气愤地说，“我是信任你们的，你们为什么不事先关照一下？”
在采取重大行动前互相关照，这是他们早有的协议。梁漱溟自知理亏，又把黄炎培、章伯钧、罗隆基找来梅园新村商量，大家一致决定将已送出的方案全部收回，并立刻分头赶去。到马歇尔处，因他外出未回，文件还没有拆阅，比较容易地拿回来了。
到孙科那里，国民党已对这个方案进行过讨论。他们只好借口方案中漏抄一条，需要补上，把文件拿到手就带回来了。一场风波，总算得到了平息。
尽管第三方面求和心切，提出种种方案，蒋介石始终寸步不让。他从台湾回南京后， 29日分三批会见第三方面代表，坚持以他的8条作为谈判的基础，表示不能同意第三方面的方案，又要他们交出参加国大的名单。29日晚上，三方代表在孙科家里举行非正式会谈，没有解决什么问题。章伯钧等向孙科表示：“中共不交国大代表名单，我们也不能交。”31日，黄炎焙、郭沫若、张君励等离开南京，回到上海。这时，国民党军队加紧包围延安，国民党政府驻延安联络官已准备撤退。
11月11日下午， 蒋介石宣布国民大会延期3天召开，目的是想多拉几个第三方面的人进去。中共代表团发表书面谈话，指出：“国民党如果还有丝毫尊重政协决议的诚意，那就不是延期，而是停开其一党包办这国大。”
14日，中国民主同盟主席张澜发表谈话，宣布：“民盟决不参加一党国大。”
15日上午，国民大会终于开场了。到会代表1600多人，国民党以外，只有青年党、民社党和少数无党派人士参加。
第二天，周恩来召开记者招待会，愤然声明：“和谈之门已为国民党当局一手关闭了。现在开幕的‘国大’，不但使中共及第三方面最近在商谈中的协议成为不可能，并且最后破坏了政协以后的一切决议、停战协议与整军方案，隔断了政协以来和平商谈的道路， 同时也很快地彻底揭穿了政府当局11月8日‘停战令’的欺骗性。”
同日，周恩来走访马歇尔，告之将回延安。马歇尔默然良久。他看到国大既已召开，已没有理由挽留周恩来，只能以一个行动表达此刻的心情：愿为中共人员撤回延安提供交通工具。
1946年11月19日，在秋风萧瑟、落叶飘零的南京陪陵机场，周恩来、邓颖超夫妇及李维汉等一行15人登上了回延安的专机。
登机之前，周恩来与马歇尔有一段颇堪玩味的对话——
周：“马歇尔将军，11个月前的今天，我在重庆迎接了您的到来。11个月以后，你却在南京送走了我。”
马：“很遗憾，我没有记日记的习惯，但我的确是感到自己老了许多！”
周：“中国有句古诗叫‘天若有情天亦者’，国民党的失败是注定了的，老天，就是上帝，如有意，也不会同情它的。”
马：“这一点，我已经对蒋作过预言。”
周：“不管怎么说，您在完成您的使命中没有功劳，也有苦劳。”
马歇尔苦笑一声：“我已经把撤揽球带向终端了。”
周恩来的飞机凌空之后，马歇尔突然之间感到一种深深的失落。
正是：
莫道塞翁已失马，祸尽福来未可知。要知后事如何，且听下文分解。