国共谈判宣告中断后，两党冲突愈演愈烈，内战危机日益严重。蒋介石的独裁内战政策激起了中国社会各界的普遍反对，一时间反战运动勃然兴起。
中国的内战危机也引起了大洋彼岸的美国人的严重关注。解放区军民自卫反击战的胜利和国统区人民反战运动的掀起，证明以赫尔利为代表的美国公开扶蒋反共的政策走进了死胡同。中国局势的糜烂使白宫的决策者们清醒地认识到，目前国民党“绝对没有能力用军事手段镇压共产党”，若蒋介石发动内战，其结果“可能导致共产党控制全中国”。这是充满商业头脑的美国人所无论如何不愿见到的，因为在二战期间，他们在蒋介石身上倾人了太多的感情投资，押上了太多的物质赌注，一旦共产党控制中国，他们所做的一切将付诸东流。但由于当时美国全球战略的重点在欧洲，为国力民心所限，它又不可能拿出更多的人力物力去直接帮助蒋介石打内战；再说，出于维持其与苏联在中国问题上所达成的妥协而考虑，它也不希望蒋介石这时就一意孤行地发动大规模内战。因此，美国政府不能不调整其助蒋内战的对华政策，而代之以较为温和的调处手段。11月27日，美国驻华大使赫尔利宣布辞职，在一片谴责声中“咆哮而去”。随后，美国前陆军参谋长马歇尔上将被任命为总统特使，前往中国调处国共矛盾。
中国是二次大战战后，苏美两国注视的重点地区。尽管美国一直在直接插手国共矛盾问题，但在重大涉及外交的问题上，还须征得斯大林的认可。为此，美国总统杜鲁门于12月15日就对华政策发表声明，认为一个紊乱的、分裂的中国，将是一种危及世界稳定与和平的力量，希望中国停止武装冲突，协商解决内部分歧，扩大政府基础，推进民主改革，用和平之方式实现中国的统一，同时，保证美国不会使用军事干涉的方式左右中国任何内争的发展。随后，苏美英三国外长在莫斯科举行会议，专门讨论了远东局势。其间，美国国务卿贝尔纳斯游说苏联外长莫洛托夫。他说：“马歇尔将军试图说服蒋介石与共产党达成一项专门的协定，使之成为避免大规模内战和实现中国统一的最佳途径。”莫洛托夫答曰：“美国处于了解蒋介石政府的意图和计划的最佳地位上。惟一的问题是，蒋介石是否确实希望解决其内部问题。”当贝尔纳斯会见斯大林时，斯大林明确表示：“如果有什么人能解决中国的这个形势的话，那就是马歇尔将军。马歇尔是仅有的几个既是政治家又是军人中的一个。”既然美苏两国在马歇尔使华问题上达成了共识，莫斯科三国外长会议在中国问题上也就很快形成了协议。12月27日，三国外长发表会议公报，一致认为“必须在国民政府之下建立一个团结而民主的中国，必须由民主分子广泛参加国民政府的所有一切部门，而且必须停止内争”，并重申恪守“不干涉中国内政的政策”。马歇尔在这种历史背景下赴华，一时被视为三大国赞助中国和平统一的政策的化身。
马歇尔是12月15日，由华盛顿乘坐一架美国军空军“霸王”号巨型运输机离开美国的。
可以认为马歇尔是一个了不起的人。他是二次大战中驰名全球的美国杰出的军人。马氏早年毕业于弗克尼亚军事学院，一次大战中，在菲律宾服役。1932年时，已满52岁的马歇尔只不过是一个中校。然而时势造英雄，到了1939年欧战爆发时，他竟然宣誓就任美国陆军参谋长，领临时上将和永久少将军衔。1941年12月后，马歇尔成为罗斯福总统的主要军事助手和主持美国联合参谋总部工作的陆军参谋长，他此时出席过历次首脑会议，参与作出各盟国重大决策，组织和领导了二次大战的历次重大战役，为结成国际反法西斯统一战线作出了重要贡献。
1944年12月，马氏晋升为五星上将。恰巧马歇尔的姓与英语“元帅”一词谐音，而五星上将往往被人们视为一种相等于元帅的军衔，所以他又被人们尊称为马歇尔元帅或马帅。
当美国国会准备通过授予他美国陆军元帅这一头衔的时候，马歇尔自己却不同意，他公开指出的理由很有趣，这个理由是：如果今后把他称作马歇尔元帅，听起来叫人别扭。然而，马歇尔的海量更加得到大家赞赏。至此他在军队内的地位达到了顶峰。
更加受人赞扬的是，1945年8 月20日，二次大战结束没几天，马帅就向杜鲁门写了辞职书。人们惊呆了，这位天才全球战略家，竟然不干了。而马帅自己则说，他无意恋栈了，他的爱妻凯瑟琳已在弗吉尼亚州买了一所老式住宅，准备在那里安度远离尘嚣的隐居生活。杜鲁门终于于11月26日为马帅举行了告别仪式。并向他许诺：“将军，您已经为国家做了这么多的事，我绝不打扰您的退休生活。”
可是，第二天下午，杜鲁门食言了。他打电话请马歇尔出使中国，马帅答应了，他是瞒着妻子答应的。此时，他满脑子都是杜鲁门的《总统对华政策声明》的内容。这个声明指出：“美国久已信守主权国家的内部事件应该由那里的人民负责处理的原则，本世纪以来的事件，都指明了：如果任何地方的和平被破坏了，那么全世界的和平都会遭到威胁。因此，为了美国和全体联合国家最重大的利益，中国人民应不放过迅速的和平谈判方法解决内部分歧的机会。
“为了能完成全中国复归于中国的有效控制，包括立即撤退日军在内，国民政府军队与中国共产党及其他各种意见不同的武装力量间，应即设法停止敌对行动。应召开包括各主要政治力量的代表的全国会议，筹商早日解决目前的内争的办法——一种是以达成中国的团结的方法。美国知道目前的中国国民政府是一党政府；同时相信，假如这个政府扩大其基础，容纳国内其他政治力量的分子，那么中国的和平、团结和民主的改革才能推进。所以美国坚定地主张，中国各主要政治力量的代表的全国会议，应该对于使这些政治力量在中国国民政府中，都能得到公平和有效的代表权的诸方法，成立协议。自主性军队的存在，如共产党军队，不但与中国政治团结不符合，并实际上促使它不可能实现。在一个有广泛的代表性政府成立后，自主性质的军队应当取消，而全中国的武装部队应有效的编人中国的国军。
“美国和其他联合国家，都承认现在的中华民国国民政府是中国的惟一合法政府。它也就是达成中国团结统一这个目的之适当的机构。英美两国根据1943年开罗会议的宣言，苏联依据其所参加之7 月间的波茨坦宣言和1945年8 月签定的中苏条约和诸协定，对中国的解放，包括将满洲归还中国在内，都有一定的约定。以上这些协定都是和中国国民政府订立的。
“为了恢复首先由日本侵略满洲而破坏之和平，美国已经被迫付出巨大的代价。除非日本在华势力全部被扫除，除非中国成为一个团结、民主、和平的国家，并取日本地位而代之，否则，太平洋的和平就是不被破坏，也要遭危机了。美国的海陆军所以要暂驻在中国，就是为了这个目的。美国的支持将不致发展为军事干涉，以至左右中国任何内争的发展。”
这是一个极其重要的文件。在这个文件里把美国的对华政策阐述得动人悦耳，是美国对华外交原则的生动表白。而美国在华的一切行动都是围绕这个文件精神而展开的。然而还有一个更为重要的口头承诺，是文件上所没有的，这就是杜鲁门在马歇尔临行前交待他的：当蒋介石不肯作出合理的让步时，美国如果放弃对委员长的支持，那么随之而来的便是一个分裂的中国，以及俄国人可能重新在满洲掌权的悲剧后果，并失去我们参加太平洋战争的主要目标。
杜鲁门的这一口头指示加上前面的声明，再清楚不过的表露了美国战后的对华政策的全部实质性内容。作为马歇尔本人也十分清楚，一方面，他觉得美国对华政策是和平鸽嘴上衔着的橄榄枝，自己就是手持橄榄枝的和平使者；另一方面，他心中明白，和平橄榄枝中藏有毒箭——也就是杜鲁门交给他的底牌，一枝象征着武力和战争的箭。因此，马歇尔此行不论其结果是和平或是战争，都将不是他的过失，只要他尽力而为，因势利导就行了。
12月20日，马帅乘坐的专机在上海江湾机场降落，并在当时中国最豪华的国泰饭店下榻。
第二天，马歇尔与蒋介石在南京紫金山北麓小红山官邸会面。
蒋介石此时心境好不了。其军队进犯解放区受到了沉重打击；虽然美军帮助自己占领了华北的主要城市，但不少据点仍处于八路军、新四军的包围之中；沿平汉、津浦、平绥线进攻解放区以打通交通线及其联系的意图又一时难以落实，而且损失兵力近10万余人。蒋介石心里明白，离开了美国的援助自己打不了内战，不说经济援助了，单就美国海军运兵一项，如果美海军陆战队一旦撤退，华北的重要港口和铁路立即就会被中共所控制。因此，蒋介石离开美国就无法生存。
在会面中，马歇尔首先谈了中国军队国家化问题。如果中共继续保留自己的军队，“那么他所在美国所享有的那一点点同情就将会很快失去”。关于这一点，蒋介石听了暗喜，因为这正是他所希望的，蒋介石说：“国军目前策略是首先占领华北，只要那里有足够的军队就可以迫中共妥协。”此外，希望马歇尔帮助其多运些国民党军到战略要地。
马歇尔知道蒋介石乐于要中共交出军队，但要他停止内战，放弃“一党专政”则难上加难了。然而，必须立即停战，必须压蒋停战，否则自己在华就站不住脚。他针对蒋介石赤裸裸地要求美国为他继续运兵的要求，以和平相要求，并告之如果再有内战，将不允许总统保持对中国的军事援助和对中国提供经济援助。
这时，美国海军陆战队占领着华北等地的一些港口、铁路线，名义上是为遣返日本人。而实际上，是在为蒋介石保卫这些地方，蒋介石希望陆战队不要离开这些港口和铁路线。马歇尔则故意谈及美国在华北等地的军事实力过多对于舆论会产生不利影响。
蒋介石深谋远虑，他知道马歇尔的目的是要自己停止内战，对党内进行改革，并协商解决国共争端，否则美国不能给予美援。而没有美援作后盾，蒋介石内战打不下去。
为争取马歇尔完全为蒋介石所用，蒋介石使出了拿手好戏：利用美国政府对苏联的猜疑，煽动其反苏反共情绪。蒋介石把斯大林与毛泽东拴在一起，来打动马歇尔，使马氏在调处中倾向于他。于是蒋介石滔滔不绝向马氏灌输苏联侵略东北和赤化中国的信息，把中共的一切策略变动都说成是苏联指使的结果。他怨恨地描述了国民党军未能在大连登陆的情景，说：“苏联的目的是在满洲建立一个中国共产党控制下的傀儡政权，苏军在满洲的司令官在有意识拖延从满洲撤出苏军，是作为援助中共的一种手段……苏军已在满洲用武器装备的方式援助中共。”
蒋介石这一手着实厉害，马歇尔这位五星上将确实被蒋介石触动了神经。这位具有强烈反苏战略意识的特使，一直着眼于取得对苏联优势，试图尽快把苏联从东北赶回苏联本土去。蒋介石的话使马歇尔作出了一个不正确的判断：他遇到了在德国与苏联打交道时相同的情况。马歇尔对苏联人印象一直很坏，现在他对在中国问题上苏联与中共的关系更加疑神疑鬼了。
当然，蒋介石并非有意让马歇尔难受，而是要马氏为他出力。
自第一次蒋马会面后，蒋介石即调整了策略，既然武力一时吃不掉中共，那不妨与之再和谈下去，一面进行内战准备。通过继续谈判能达到溶共目的，自然是上策，谈判不成功或破裂，那在军事上争取时间也未必是坏事；更何况可将马歇尔调处失败的责任推在中共身上，争取更多的美援，打更大的内战，这也不是很好吗？总之，共产党休想重演历史——像几年前那样绝处逢生。