锦州被克，长春解放，东北国民党军就剩下辽西廖耀湘兵团、沈阳第8 兵团和锦西、葫芦岛第门兵团，且兵团之间各自为战，互不照应。国民党军在东北的前途大势已去。
解放军攻占锦州，使在彰武、新立屯的廖耀湘心中引起极大惊恐，立即命令向黑山前进的部队停止行动。他看到，进攻塔山的侯镜如兵团久战无功，已没有多少指望，西进兵团就像水上飘流着的两个不靠岸的无根浮萍，前途莫测，绝不能再继续向锦州前进，况且东北解放军已经强大到足以消灭任何一支国民党军的地步，蒋介石决心与东北野战军决战的方针应该立即放弃。下一步西进兵团该如何行动？退守沈阳？战术上虽然可行，但战略上不过是慢性自杀，充其量，不过是得到长春守军的结果，而由新立屯经黑山、大虎山以东和以南地区直接退守营口，虽然有危险和带冒险性，但因可避开解放军集结在锦州地区的主力，且距离短，不经过大河流，两天半急行军，可望达到目的地，也可望出敌意表。他再三权衡利害得失，最后认为如果要撤退，就要争取时间尽早撤向营口，他决定将这一意见报告蒋介石。
就在这时，蒋介石于10月由南京飞抵沈阳，16日上午召见在沈各路将领，决定叫杜聿明与随蒋介石来的国防部政工局局长邓文仪等到新立屯视察。
到新立屯后，杜聿明找来廖耀湘，两人谈到行动问题。杜聿明主张把集结在新立屯的兵团主力，以出敌不意的行动，迅速进出北票地区，再绕义县、锦州以西地区，向葫芦岛撤退；葫地的国民党军主力，则北上会师。
廖耀湘认为，杜聿明的想法基本上还是蒋介石的主张，照杜的办法行事，路线太长，尤其是全程都是侧敌主力行军，处于内线态势的锦州地区解放军，将会把运动中的国军节节截断，分割包围，而国军则两头无靠，又乏充足补给，一旦陷入此境，有可能遭全军覆没。
谈来谈去，廖耀湘感到杜氏并没有比他更高明的办法，便把从黑山、大虎山以东和以南向大洼、营口撤退的方案提了出来。
杜聿明表示同意廖的方案，但他要求廖在撤到营口地区，再从盘山、沟帮子向北打，与葫芦岛地区东进的国军在大凌河会师。
廖耀湘同意了杜的要求。两人决定，由杜面报蒋介石，由廖向卫立煌报告，等候最后决定。当晚两人同乘火车回沈阳。可是，当社、廖二人晚上返回沈阳后，蒋介石已经飞回北平了。
蒋介石离开沈阳时，卫立煌亲自送他到机场。
在机场休息室，蒋介石心神不定，在室内转来转去，对卫立煌说：“东北的事，全仰仗你了。”
卫立煌见蒋介石要撒手不管了，便向蒋要独立指挥权，他说：“现在的情况是北伐以来最严重的情况。国防部第三厅多次用总统的名义送来指示和作战方案，都是坐在办公室里拟写的。我们过去的作战方案都是出自前线指挥官，古今中外的军史上，叫不会打仗、没有带兵经验的人去似作战方案，没有不失败的。三厅那些人，带过什么兵？打过什么仗？他们头脑中的想法，是根据什么产生的？若是执行他们的方案，沈阳的主力军早就没有了。现在锦州已失，总统如还要我们执行他们的方案，请总统先撤我的职。”
蒋介石沉默了一会儿，说：“东北的全权已交在你手了，你要有信心。第三厅的事，我回去就换人，他们是误事，是误事。”
蒋介石说完连咳两声，吐出了血痰。卫立煌劝他休息休息再走，蒋摆摆手向停机坪走去。
蒋介石返回北平后，仍然坚持要廖耀湘继续向锦州攻击，他派飞机给卫立煌送去“手谕”，告之：“据空军侦察报告，窜锦州共匪大批向北票、阜新撤退。应令廖耀湘兵团迅速向黑山、大虎山、锦州攻击前进。”
蒋介石只依据其空军的一份空中侦察报告，就断定东北野战军向北票、阜新撤退。实际上，东北野战军并未向北票方面运动，真是乱“谕”一通。
卫立煌坚决反对再令廖兵团继续向锦州前进，但也不敢下令让其退回新民、沈阳，所以廖兵团只好停在原地不行，等待解放军吃掉。
廖耀湘回到沈阳后，第二天一大早便立即去看卫立煌。卫立煌也已被局势搞得心神不宁，极度不安，他也认为廖兵团继续西进是死路，生路只有一条，那就是撤退。
两个人商量来商量去，卫立煌同意先力图出营口，万不得已时退回沈阳。接着，两人又商量研究了东北野战下一步的行动，认为将会回师先打辽西兵团，而以其有力一部坚守塔山这个狭小的隘路口，以阻葫芦岛国军的东进。
卫立煌最后决定廖兵团先攻黑山，先由廖耀湘一切都部署准备好，待卫立煌向蒋介石商量后，便立即开始行动。
18日，廖耀湘几乎把进攻黑山的一切都准备好了，并准备必要时独断专行。当天晚上，他打电话给卫立煌，报告情况，准备于19日拂晓攻击黑山。卫立煌说：“蒋介石来了急电，要我明天去北平，马上就可以最后决定行动的方针，你等一等再行动。”