打锦州是攻坚战，塔山战斗是阻击战，这些都不是从游击战、运动战中成长起来的解放军所惯用和擅长的战法。但是战争发展到1948年秋，这些新的作战都是绕不过去的。现在，锦州攻克了，在塔山把敌人顶住了。剩下的就是对付廖耀湘，这可是运动战，是人民解放军惯用的战法。
面对此战，在打了锦州、塔山那样史所罕见的硬仗之后，林彪、罗荣桓、刘亚楼确实有些激动，有些兴奋，但他们又十分冷静。因为他们知道，越是临近胜利之时，敌人越是容易逃跑，要抓住这条大鱼，首先是不要让它脱了钩。于是，他们授意新华社发出报道，详细介绍攻锦部队已转人休整，正在总结经验，评选战斗英雄，补充兵员弹药，如此等等，以麻痹廖耀湘，以免惊动了他。
同时，林彪、罗荣桓急电在彰武、新立屯地区监视廖耀湘兵团的第10纵队：“长春十万敌军起义投降，锦州十万敌军被歼，沈阳陷于孤立。廖耀湘兵团有企图向锦州突围，与锦西北上之敌会合，妄图夺路逃回关内。令你们即返黑山、大虎山，选择阵地，构筑工事，顽强死守，阻击敌人，掩护主力到达后，聚歼前进之敌。”
林彪、罗荣桓一面在黑山、大虎山一带布置力量坚决阻击、迟滞南进的廖耀湘兵团，一面令攻锦主力立即回师，隐蔽地向新立屯、黑山地区急进，从两侧包围敌人。廖耀湘在国民党军中也是个人物，黄埔六期生，讲得一口流利的英语。他的部队是美国佬给装备起来的，打起仗来也完全是美军那一套，因作战有功，傲气十足，陈诚、卫立煌等元老都拿他没办法，此人没有别的爱好，整天就是看书，是国军中怪得出奇的书呆子。现在，他率领10万之众，向南出击，内编有国民党军五大主力中的两支——精锐的美械部队新1 军和新6 军。他打着旗开得胜的算盘，对进攻黑山的部署做了精心的安排：以一个师的兵力，在兵团直属重炮掩护下，从胡家窝棚由东向西从正面攻黑山；以两个师为攻击黑山的主力，由北向南从黑山以北侧击并包围黑山。
10月21日，廖耀湘兵团的新1 军、新6 军和第71军向锦州方向行动，主力进到了胡家窝棚、尖山子、拉拉屯、正安堡一线，准备向黑山、大虎山攻击。
野司短短百余字的电文，给了第10纵一个紧急而艰巨的任务。他们只有一个纵队，而将面对的，却是装备精良的国民党军一个兵团，兵力之比为一比五；同时，要以三个师担负20公里以上的防御正面，同时展开，压力异常沉重。
纵队司令员梁兴初、政委周赤萍，召开纵队党委扩大会议发布动员令，号召部队以与阵地共存亡的精神，坚决阻住敌人的攻击，决不放过夺取伟大胜利的机会。
34岁的周赤萍政委说：“可以预见得到，即将到来的战斗，绝不是轻磨慢擦，零敲碎打的，而必然是一场极残酷的浴血战！既要反复争夺，又将来回拉锯。”
比周赤萍大一岁的梁兴初司令员说：“要想打好这一仗，不咬咬牙是不行的！现在林总和罗政委在看着我们，各兄弟部队也在看着我们。打好了，不仅是标志着东北的全部解放，更重要的是蒋介石的又一个‘十万主力军’被我们从他的军簿上一笔勾销；打坏了，十万大敌就将逃入关内，对我们整个解放战争，又将意味着什么呢？那只能说，我们对人民犯下了滔天大罪！大家看，我们现在就站在这样严重的任务面前，我们对待自己，难道还能有其它第二个要求么？没有了！要求只能是一个，那就是：只准打好，不准打坏！”
10月22日清晨，第10纵队及第1 纵队第3 师进入阵地，立即构筑工事。
23日清晨，廖耀湘兵团先头部队沿新立屯、芳山镇南下，直逼第10纵前沿阵地尖山子、胡家窝棚警戒阵地。
上午9 时，随着一阵激烈的炮响，尖山子顿时隐没在滚滚硝烟之中，前哨战打响了。
10月24日，廖耀湘以五个师的兵力，在200 余门重炮和200 余架次飞机支援下，向黑山、大虎山长25公里弧形阵地正面展开猛烈攻击，坚守黑山以东高家屯、101 高地、92高地和石头山一线的第10纵队第28师指战员，与敌展开浴血激战，一次次击退敌人的攻击，几处阵地曾一度丢失，又很快被预备队夺回来。
梁兴初、周赤萍向野战军司令部报告战况，林、罗、刘回电：“盼你们加强决心，深人动员，务须使敌在我阵地前尸横遍野而毫无进展。只要你们守住黑山三天，西逃之敌必遭全歼。”
黑山争夺战的焦点，集中在高家屯阵地之101 高地。防卫101 高地的是第28师。敌人集中了几乎全部炮火向101 高地施以最猛烈的轰击。占领92高地后，立即出动两个营向101 高地扑来。
此时的101 高地，早已是弹坑累累，碎石成堆，几乎所有土木火力点都被炸坍塌了。守卫101 高地的解放军只剩20余人，他们在这毫无依托、遮蔽的石头山上，利用弹坑滚进滚出，以密集的手榴弹连续打退数倍于己的敌人四次冲锋。
凶恶的敌人纠集残部以羊群般的队形，从三面合围上来。
101 高地上只乘五名战士，手榴弹全部打光。在一场激烈的肉搏战之后，101 高地终于被敌人占领。
情况万分危急！高家屯阵地一旦被敌人夺走，敌人必将直逼黑山城下，并趁此突破整个黑山防线。
在这千钧一发之际，第28师师长贺庆积表现出了高度的沉着和果断，他立即命令所属12门山炮，向101 高地之敌发起狂风骤雨般的轰击；同时命令第82团三营，在炮火准备之后，立即反击高家屯。
12门等待已久的山炮发话了，101 高地顿时血肉横飞，嚎陶四起。
下午16时20分，反击部队向101 高地发起冲锋。借着山头的滚滚尘烟，将士们飞速冲击，突然出现在敌人面前，阵地上顿时刺刀飞舞，杀声震天，激战半小时后，101 高地守敌180 多名全部被歼。
与此同时，高家屯阵地其它高地的敌人也被打退了！
廖耀湘不甘失败，于10月25日再次组织力量向黑山发动更为猛烈的攻势。整个高家屯阵地，见到的不再是一朵朵炮烟，听到的不再是一阵阵轰击，而是一个持久不息的巨雷炸响，一股浓黑的乌云在翻卷，好像山就要倒了，地就要陷了。
一场激烈、残酷的阵地争夺战，再一次在高家屯阵地展开。
一轮又一轮的冲锋被打下去了，敌人一次又一次往上冲，他们依仗着兵力和装备的优势，先后夺去石头山和92高地然后集中力量向101 高地发起潮水般的冲击。
解放军将士向敌人反冲锋，成束的手榴弹势如弹雨，机枪火力密如火网：向拥挤成团的敌人不断倾泻。
双方反复争夺20多次，相持到下午2 点，阵地前敌尸堆积成山，不论督战队如何高声喝斥，敌人的冲锋群再也没有人敢前进一步。
这时，敌人指挥官又拿出其“老法宝”，用金钱利诱，组织所谓“敢死队”，只见那些手执“金圆券”的督战官在山脚下连连吆喝道：“弟兄们！廖长官知道你们勇敢善战，现在组织‘敢死队’，参战者每人奖励10万元！头一个冲上去的，奖金再加一番厂可是，喊了半天，谁也不动。于是，督战官又喝道：”每人再加5 万！勿失良机，弟兄们冲呀！“
仍然没人动。最后不知加到多少，才勉强组成一支300 余人的“敢死队”。
可是，在英勇的解放军将士面前，“敢死队”很快变成了“送死队”。
101 高地在经过整整两天的炮击之后，山头被削去两米，变成“99”高地了。解放军战士伤亡很大，已经不足百人，而且许多还是身负重伤，坚持不下火线。
人越来越少，武器和子弹也越来越少，101 高地终因弹尽人寡，于下午4 时被敌人攻占了，又一次打开了黑山的门户。
梁兴初再次组织力量向高家屯实施反冲锋，战至6 时50分，终于收复高家屯阵地。
就这样，从23日至25日，东北野战军第10纵队等部在黑山、大虎山阵地整整死守了三天，每天都连续抗击廖兵团四五个师规模的轮番集团冲锋，为主力部队回师东调赢得了宝贵时间。
此时，廖耀湘因其精锐之师在大黑山、大虎山遭到惨重伤亡，加之东北野战军锦州部队已回师到达北镇地区，感到重占锦州非但无望，且他的兵团也危在旦夕，于是便决心放弃沿北宁线正面进攻重占锦州的计划，改向营口、大洼地区撤退，并将此决心报告了在沈阳的卫立煌。卫立煌即复同意，并称：“万不得已时，可退回沈阳。”
营口成为廖耀湘兵团及沈阳国民党从海上撤退的惟一通道了。