11月的黄淮平原，已经是霜秋季节。这年的霜冷来得格外早，天气也显得特别的阴冷。在阴冷的霜风中，一辆美式吉普车在一队全式美装的摩托兵的簇拥下，急驰在海州至新安镇的大道上，第九绥靖区司令官李延年和徐州“剿总”高参李以励并肩端坐在车上。两人满脸阴沉，一言不发。
还是李以助最先打破沉默，他说：“吉甫兄，陈毅部全力南下，形势也十分明朗了。7 兵团和九绥靖区形势十分危急，为什么统帅部还要急令13兵团撤，这样7 兵团和九绥靖区岂不是危在旦夕了？”
李延年轻轻叹了口气，说：“统帅部长期不诸军情，一切还不是刘经扶（刘峙）的所为。这位老滑头是担心徐州有失，他请示统帅部，要求统帅部不仅令邱疯子（邱清泉）回防徐州，而且也要13兵团立即回防徐州，只要他徐州无事，他可不管我们的死活哟！”
李延年在海州接到放弃海州、连云港，向徐州靠拢的命令后，立即着手准备逃向徐州。就在这时，粟裕指挥华东野战军经过近一个月的休整，已经兵强马壮，根据中央军委的指示开始向鲁南集结。华野在南进途中，一举歼灭了李延年兵团王洪九部sop 余人。国民党统帅部据此判断解放军将首先出击海州李延年的第九绥靖区，为此令黄百韬第7 兵团速派第100 军由新安镇星夜开往海州，加强海州、连云港的防务。
就在黄百韬第100 军东进途中，徐州方面又发现华东野战主力由鲁西南直扑台儿庄、新安镇一线。刘峙又着了慌，忙令东进的100 军中途折回，以确保第7 兵团的安全。
同时，国民党统帅部又决定派海军将李延年部从海路接走。谁知就在命令下达的当天，因海军兵舰不能凑齐，统帅部又改令，李延年部火速滑陇海线西撤。为了保证李延年西撤的安全，统帅部特今黄百韬的第7 兵团在陇海线以北担任掩护。
统帅部朝今夕改，使得李延年十分狼狈，气得李延年直骂娘，说：“举棋不定，亡国之征！”
不过，骂娘归骂娘，既然统帅部指定了他向西撤走，他只好驾车来到黄百韬的驻地新安镇，与黄百韬商谈撤退计划。
第7 兵团是国民党军的主力兵团之一。兵团司令官黄百韬，字焕然，是顾祝同的心腹爱将。早年在皖南“围剿”新四军时，黄百韬为顾祝同立下了汗马功劳，深得顾的赏识。在解放战争爆发初期，黄百韬是顾祝同部队第25军的军长。1948年6 月，在豫东战役中，国民党第7 兵团司令官区寿年被俘，顾祝同为培植自己的势力，特地保举黄百韬为第7 兵团司令官。
黄百韬是国民党军中少有的几个能战的将领之一。在豫东战役中，国民党军主力部队被粟裕率领的华东野战军包围，蒋介石命黄百韬率第25军前去增援。结果，黄百韬部也陷入了解放军的重围之中。为了逃命，黄百韬率部死战8 天8 夜，才得以突出重围。为此，蒋介石亲自授给黄百韬青天白日勋章一枚，并称赞黄百韬“骁勇善战”。
蒋介石对杂牌部队出身的黄百韬大加赞赏，引起了蒋介石亲信邱清泉的不满。邱清泉认为黄百韬虽然突破了重围，但是并没有解救出被围的部队。他对于蒋介石给黄百韬授勋一事很不服气，从此埋下了邱、黄两人不和的种子。
正是由于黄百韬在豫东战役中的“突出表现”，当顾祝同保举黄百韬任第7 兵团司令官，蒋介石立即表示同意。为了加强第7 兵团的战斗力，顾祝同还将他起家的嫡系部队第25军划归黄百韬指挥。在徐蚌会战前，蒋介石为了阻止苏北地区的解放军北上和鲁南解放军南下，截断徐（州）、海（州）交通，特命黄百韬兵团集结在徐州以东的新安镇附近。
为了稳住徐东的局面，顾祝同和国民党国防部第三厅（作战厅）厅长郭汝瑰以统帅部的名义令邱清泉火速从徐西撤回徐州，李弥也做好了从碾庄撤至徐州的准备。
在对邱、李两兵团下达后撤的命令后，顾祝同又专门召见了黄百韬，命令他再在新安镇呆两天，掩护李延年部队西撒。条件是将李延年的第44军划归黄百韬节制。
黄百韬看到邱、李两兵团都撤回徐州，而让他的兵团在新安镇担任掩护任务，心中非常生气。但是，碍于顾祝同是他的老上级，又是他的靠山，不敢当面顶撞。回到新安镇后，他对一切都不顺心，动不动就大发脾气。
远在海州的李延年得知这些情况后，生怕黄百韬一气之下西撤而去，扔下他不管，于是，一面指挥部队星夜向徐州撤退，一面拉上正在海州的国民党总统府少将参军、战地视察官、黄百韬的好友李以助赶赴新安镇探听黄百韬的虚实。
李延年一见黄百韬，就紧急地抓对方的双手，说道：“焕然兄，你可不能抛下我不管呀？”
黄百韬本就对顾祝同让他在新安镇等待李延年窝了一肚子气，现在看到前来求助的李延年，更是气不打一处来，但他还是耐住了性子，定眼看了李延年好久，才回答说：“吉甫兄，何出此言？你我同在危急之中，共同的形势逼迫，你我只有共命运方有出路，总长也一再嘱咐我要与吉甫兄联手，我岂能弃你不顾？”
走进会议室，黄百韬指着作战地图说：“陈毅的部署是想先打第7 兵团，现在兵团战略位置非常不利，在新安镇打则孤军无援，如避敌西进，到不了徐州就会遇敌。且徐州工兵团迄今未来架设运河桥梁，我已命第63军从窑湾镇强渡，其余各军明早西行，转进太迟了，要掩护第44军从海州西撤，不能贻误战机，否则全兵团将被围，陷全局于不利。国防部作战计划一再变更，处处被动，正是将帅无才，累死三军。这次会战如垮，什么都输光了，将来怎么办？国事千钧重，头颅一掷轻，个人生死是不足惜的。”
听了黄百韬的陈述，李延年一直悬着的心这才放了下来。他连忙附和着黄百韬说：“是啊，将帅无才，累死三军。我们第九绥靖区何尝不是如此？一会儿让我们从海上走，一会儿又让我们从陆上走，简直是瞎胡闹。”
发完牢骚，李延年告诉黄百韬，他的第九绥靖区部队在路途中已经遇到小股共军，请求黄百韬派兵接应。黄百韬当即指示第100 军派出一个师的兵力在新安镇东北南警戒接应海州方面撤下来的部队。
当晚，黄百韬看望李延年、李以助后，又将李以助单独请到自己住处。一边喝酒，一边发牢骚。黄百韬对李以助说：“刚才告辞回来，心中觉得十分憋气，无法人睡。想想当前的战局和各军争相逃命的丑态，就十分痛心。所以请你来正要与你说上几句心里话。来，我们先干了这杯。”说着，先一饮而尽。接着他又为自己斟上一杯，又一饮而尽。
李以助伸手拉住了黄百韬，按住他说：“焕然兄，我们是多年的交情，有话请讲。”
黄百韬悲愤地说：“据说，陈毅主力十多个纵队均南下，先头部队已到部城、郊县、费县地区集结，南下时分无数纵队急行。由此判断，共军不让我兵团西撤集结，先打我兵团是肯定的了。刚才我给徐州刘老总汇报了情况，而刘老总已经吓得几乎说不出话来。后来，又打电话给李弥，得知李弥不等我军到达，就开始向西撤退了，形势已经十分危急了。”
听了黄的话，李以助大吃一惊，急切地问：“形势怎么发展得这么快？是谁让13兵团提前撤回的？”
黄百韬叹了口气，说：“这是作战厅郭汝瑰、许朗轩、张宗良等人作出的决定，这太令我伤心了。大军作战，时常变卦，动摇军心，影响士气，难道他们不知道么？兵团主力十几万人，陈毅主力达30多万人，如果集中来攻，我兵团必败。尤以西撤途中，侧面受敌，随地应战，立足未定，各个击破，最堪忧虑。请告刘老总注意，要其他兵团快点集结，迟了就会误大事。如我被围，希望别的兵团来救。古人说，胜则举杯同庆，败则死力相救。我们是办不到的，这次战争与以前战役性质不同，是主力决战，关系存亡。请告刘老总，注意激励各级战场指挥官，否则同归于尽，谁也走不了。请你面报蒋总统，我黄某受总统知遇之恩，生死早置之度外，绝不辜负总统期望，我临难是不苟免的。请记下来，一定要转达到呀厂停了一下，黄百韬又感慨地说：”国民党是斗不过共产党的，人家对上级指示奉行彻底，我们则是阳奉阴违。“
李以助深深同情黄百韬，但他手中无一兵一卒，无法助黄一臂之力，只有报以同情的苦笑。
面对吉凶未卜的大战，黄百韬、李延年和李以助在新安镇度过了一个不眠之夜。
杜聿明后来评述说：“这样，在淮海战役序战一开始，由于蒋介石集团的基础腐朽透顶，未能实施预定计划（哪怕是最不好的计划），及时集中兵力应战，在解放军变化莫测、运用极妙的战略战术下，就形成了打被动战的局面，使国民党军内部慌乱一团，手足无措。加以蒋介石的个人独裁指挥，不论大小情况的分析、大小部队的调动，都要通过蒋的决定指示。而蒋本人又不能集中精力掌握全盘情况，每日仅凭一次所谓‘官邸会报’来决定指挥部署，或凭他本人‘灵机’一动，乱下手谕。因之一切指示到了前方，不是过时失策，即是主动武断。前方部队不遵从，即有违命之罪；遵从则自投罗网。蒋介石集团中封建派别关系互相掣肘，任何一个情况出现，都只是顾小集团不顾整体；只想救自己，不顾全局。结果每一战役都是因小失大，决策一再变更。这种矛盾斗争贯穿着国民党军作战全部过程，加速了国民党军的灭亡，同时也大大缩短了解放战争的过程。”