在粟裕指挥部队追击黄百韬兵团时，徐州“剿总”第三绥靖区副司令何基拌、张克侠率该绥区第59军全部和第77军两个师2.3 万人起义，也给黄百韬很大打击。
第三绥靖区设在贾汪、台儿庄地区，共有第59和第77两个军。这两个部队的前身是冯玉祥的西北军，抗战初期编为第33集团军，由张自忠率领。张自忠在对日作战中牺牲后，冯治安继任总司令，抗战以后改编为第三绥靖区部队，因为不是蒋介石的摘系部队而受排挤。何基泽、张克侠都是中共党员。
张克侠曾在苏联学习，回国后在陆军大学第十期学习。张克侠与冯玉祥是连襟，又一起跟随张自忠，与第59军有很深的关系。
这天凌晨4 时，在徐州通往贾汪的大道上，一辆吉普车正全速向前急驶。车子扬起了一股冲天的黄尘，车上坐着一位国民党中将军官、一名卫兵。这位将军双手紧紧把住车上的扶手，目视前方，神色凝重，身上佩戴一把柄刻“中正”字样的短剑。
这位将军就是长期在国民党军内部的中共党员，时任国民党第三绥靖区副司令的张克侠。
此刻，张克侠心潮起伏，两年来的经历在他的脑海中再现出来。
还是在1946年夏天，张克侠在南京拜会了正在梅园的周恩来。
按照约定的时间，一辆黑色的小汽车准时驶到冯玉祥将军寓所附近一个偏僻的公园门口，嘎然停在正在等候的张克侠面前，张克快打开车门，跨了进去。
坐在车后座、身着中山装的周恩来对张克侠轻轻地点了点头。车内除了司机外还有一位警卫员。
在车上，张克侠向周恩来汇报了徐州地区国民党军的情况。周恩来炯炯有神的目光注视着张克侠，认真听着，时而沉思，时而点头。
当张克侠谈到组织起义的问题时，周恩来说：“现在，要向国民党官兵，向那些高级将领和带兵的人，说明共产党的政策，指明他们的出路。蒋介石是一定要打内战的，他要打，我们就也打。我们不但在战场上狠狠回击他们，也要从敌人内部去打击顽固派。要争取策动高级将领和大部队起义，这样，可以造成更大声势，瓦解敌人的士气。”
张克侠当即表示：“我和所在的部队相处很久，彼此均很熟悉和信任，在作战中，他们肯定会服从我的调动。现在大多数官兵都认识到跟国民党走没有出路，发动起义是有条件的。只要下命令，我可以保证随时起义。现在部队中的斗争也很复杂，有不少反动的国民党军官，还有一批特工人员。为了预防敌人的破坏，保证起义的顺利，请求解放军在进攻前派联络人员到我那里去，以便很好地配合。”
周恩来赞同地点点头，沉思片刻，环视四周，又看看表，忽然紧紧握住张克侠的双手摇动起来。
张克侠立即明白，这次谈话必须结束了。
张克侠带着周恩来的指示立即赶回徐州。为了争取起义能早日顺利成功，张克侠首先对第三绥靖区司令长官冯治安进行了争取工作。
张克侠在贾汪见到冯治安，借传1946年底冯玉祥赴欧洲考察前的临别赠言之际，耐心地对冯治安进行说服工作。然而，冯对蒋介石仍然抱有很大幻想，根本不相信共产党和解放军能够取胜，同时也舍不得他的财产和小老婆，态度十分顽固。但是，张克侠仍不放弃对他的争取工作，还给他写了一封信，晓以大义，劝他认真考虑。
对冯治安的争取工作失败后，张克快又开始对国民党其他高级将领的争取工作，先后争取了第59军副军长孟绍濂第77军军长刘振兴等。早已对国民党统治不满的刘振兴表示：“如徐州有大的战争时，第力军的一切行动听张副司令官指挥。”
为了加强徐州的防务，1947年徐州“剿总”决定成立徐州地区守备指挥部，任命一位守备指挥官，管理徐州警备司令及附近各县驻扎的部队和地方团队等。经陆军大学同学郭汝瑰推举，张克侠被任命为徐州守备指挥官。淮海战役前夕，军情十分紧张，蒋介石对张克侠不放心，便改任冯治安为指挥官，张克侠仍任第三绥靖区副司令。过了不久，对冯治安也不放心，便改任李弥为指挥官。
何基排在抗战初期负伤后到过延安，受到毛泽东的接见，深受共产党的影响，倾向革命，因此曾受到蒋介石的怀疑。但由于他和冯治安是陆大同学，拜把兄弟，所以冯治安保荐他升任为第77军军长。抗战胜利后，蒋介石仍然对何基洋怀疑防范，以明升暗降的方法撤销其军长职务，调为绥区副司令，但何对第77军仍有很大影响。在淮海大战前，在中国共产党的努力下，何基洋与张克侠取得了地下联系。
10月中旬的一天上午，华东野战军派遣第13纵队联络部长率两名随员来到张克侠的住处，告诉张克侠，华东野战军将于11月6 日发起进攻，国民党第三绥靖区辖地，是我军通向徐州的必经之路。中央要求张克侠争取能在8 日我军发动进攻之前，在第三绥靖区争取两个军起义，打开贾汪通向徐州的通道，给徐州国民党军以致命的一击。随即，何、张便开始了起义的准备工作。