杜聿明的“转进”，再次为华东野战军集结兵力赢得时间。
国民党军于12月3 日晚匆忙调整部署，准备按蒋介石的命令向滩溪口方向进攻。各部队刚刚到达指定位置，却发现四周全是解放军了。
邱清泉兵团以第五军的两个师为前锋，向南滚进；李弥。孙元良两兵团在东西两侧逐次跟进。
一时间，淮北平原，东起张寿楼，西迄赵破楼，北自袁圩，南止李石林，由炮火和拼杀形成的一股方圆40余里的战争台风，向南方缓缓移动。“台风”所及，房倒屋塌，草木焦萎，天昏地暗，日月无光。
12月3 日，华东野战军各路追击大军纷纷迫近。4 日，将社聿明集团30万人合围在徐州西南65公里处的陈官庄地区。“台风”艰难地向南推进到陈官庄地区，就只能原地打转了。
于是，华东野战军的包围之势便形成了。包一个，吃一个。吃了黄百韬再包黄维。现在正在吃黄维，杜聿明的三个兵团近30万人，又慢慢地被围了起来，又要等着被吃掉。
这样，淮海大战形成了三个分战场：北线，华野包围着杜聿明集团三个兵团；中间，中野及华野一部包围着黄维兵团；南线，华野阻击着李延年、刘汝明两兵团。
是日夜，彻夜未眠的杜聿明一边严令各兵团按原定战法依次突进，一面再次电告蒋介石，请求空投粮弹。
蒋介石见社聿明行动迟缓，不觉怒从心中起，立即复电说：“弟部粮弹无法空投，切不可存此希望。应勇敢迅速突破当面之匪南下，与黄兵团会师，勿延为要。”
杜聿明看过电报，好像被泼了一盆冷水，非常丧气。
邱清泉则破口大骂：“国防部混蛋，老头子也糊涂，没有粮弹，几十万大军怎么能打仗呢？”
在十分危急之中，孙元良和邱清泉仓皇来找杜聿明。
邱清泉对杜聿明说：“良公认为目前情况不利，要重新考虑战略，我认为他说得有道理，请他再讲讲，我们研究一下。”
杜聿明说：“可以，我们到李丙仁那里去吧厂于是，三人一同来到李弥的兵团司令部。孙元良说：”目前林彪已率大军南下，我们攻击进展迟缓，掩护阵地又处处被突破，再战下去前途不容乐观，现在突围尚有可为。将在外，君命有所不受。目前只有请总座当机立断，才可以拯救大军。“孙元良善于言辞，讲得十分动听。
邱清泉也想开溜，当即附议说：“良公的见解高明。”
邱、孙二人竭力鼓动李弥一道突围，李弥说：“请主任决定，我照命令办。”
杜聿明见他们悲观失望、不知所措的样子，一股无明火升起，说：“将在外，君命有所不受。如果三天以前大家按这句话办，就可以全师而归，对得起老头子，今天做恐怕晚了。共军重重包围，能杀出一条血路还有希望，否则重武器丢光，分头突围，既违抗命令，又不能全师，有何面目见老头子呢？”
邱清泉有点不好意思，还吹牛说：“不要紧，我们还有力量，亡羊补牢，犹未晚也。”
杜聿明没有理他，接着说：“只要能打破一方，一个兵团突破一路还有一线曙光，我也同意。万一各兵团打不破敌人，还不如照他的命令坚持打到底，老头子有办法就请他集中全力救我们出去，否则我们只有为他效忠了事。依我判断，林彪人关后南下，至少还有一个月。在这一月之内，我们牵住共军，请老头子调兵与共军决战，还是有希望的。如果目前林彪已南下，老头子调兵也来不及，关键就在这里。”
听了杜聿明如此一针见血的分析之后，大家仍无动于衷，只想着自家部队的存亡，谁也未表示愿意为蒋介石效忠，纷纷议论如何寻找空隙逃出包围圈，尤以孙元良主张最力，邱清泉、李弥附和孙的主张。
杜聿明见此情形，心里也没底了，觉得打也靠他们，突围也要靠他们。只好说：“只要大家一致认为突围可以成功，我就下命令，但各兵团必须侦察好突破点，重武器、车辆非到不得已时，不能丢掉，笨重物资可先破坏。你们能做到这一点，我就可以下命令。”
邱清泉见杜聿明有些难过，就说：“总座，我保驾你安全突围。”
杜聿明苦笑了一下。
会议一直开到午后3 时左右，大家一致认为要分头突围，到阜阳集合。决定后大家各自散去。
邱清泉回到陈官庄，看到到处都摆放着重武器，主意又变了：妈的，这些都是我们的宝贝，老头子甚为看重。突围，突围，把这些宝贝丢了，怎么向老头子交待啊？他越想越不对劲，马上吩咐副官，通知军长以上将领来开会。
杜聿明也被请来了。会议气氛很消沉，杜聿明的神情很不安定。开会时他先发言，认为情势紧张，部队士气低落，厌战情绪严重，向南攻击想打过去是有困难的；黄维兵团亦被包围，自身难保，无法支援，中央又抽不出部队来解围，与其等待被消灭，不如采取紧急行动实行突围。
杜聿明还要大家提出各人的意见。除邱清泉和高吉人未发言外，其他人都同意突围。于是会议决定立即突围。
就在这时，第74军军长邱维达赶到，听说突围，极力反对，咆哮如雷，说：“你们怕死，想突围逃跑，那是办法吗？怎么不集中力量，硬打出去？突围有被各个歼灭的危险，应该考虑这个不利的后果，我第74军包打第一线。”
邱清泉见邱维达还有勇气，马上又来了劲头，大叫道：“突围，突围，死路一条2 维达是好样的，就按他说的办。”这样一来，大家又都没有话说了。
杜聿明见此情形，也随风转舵，说：“有把握打出去，当然是上策，突围的行动不妨暂停止。”
结果会议又不欢而散。
会后，杜聿明接到蒋介石来电，要部队全力南下，解黄维之围。杜遂遵照蒋介石的命令，重新部署，准备作最后挣扎。恰在这时，李弥也改变了主意，不突围了。
孙元良已经打定主意要突围，为此他作一番部署，特地下令通信营把所有电话线截断，电台也停止收发报，并特别指出指挥部来的电报一概不收，惟恐杜聿明变卦，下令不再突围。
第16兵团各军接到突围的命令后，与司令官一样逃命心切，疯狂地打光了所有的炮弹，接着把大炮全部毁掉。
孙元良兵团阵地上隆隆炮声气坏了邱清泉，他命令各军：要是第16兵团的人从我兵团的阵地上突围，杀无赦！
当晚8 时，孙元良第16兵团各军、师按预定部署，向西突围。但很快就被解放军阻挡住。除极少数人逃出包围圈外，绝大部分人都作了俘虏。孙元良毕竟是个老滑头，当他的手下人一个个被俘虏的时候，他躺在尸首堆里装死，等周围渐渐平静下来之后，他才慢慢爬起，判明方位后，钻进一家农舍，用钱换了一套农民穿的衣服，又混进难民队伍，然后像一个输光了的赌徒，灰溜溜地回到南京向老蒋复命去了。
蒋介石见孙元良孤身逃回，不由得满腔怒火，大骂：“娘希匹！”但不管怎样，孙元良能跑回来，还是表明了他的忠心，所以也就不再追究。在询问过前线的情况后，让孙回四川老家招兵买马，重振军威。