1946年7 月15日，国民党军第一绥靖区司令官汤恩伯率所部15个整编旅共12万人，向苏皖解放区发起全面进攻，揭开了华东内战的序幕。
华中军区和华中野战军粟裕和谭震林率3 万多人迎击国民党军，发起苏中战役。由于当时在西移问题上与华东方面的最高领导人陈毅不一致，因此，华中野战军的领导人是在巨大压力下指挥这一战役的，这是一次只许胜利不能失败的作战，关系战略全局。
首战宣泰1946年7 月10日，华中野战军获悉，国民党军第一绥靖区汤恩伯部将分四路向如皋、海安大举进攻。
敌人的部署为：整编第49师从南通北进如皋；整编第83师从泰兴、宣家堡，整编第99旅从靖江，首先合击黄桥，然后配合整编第49师会攻如皋；整编第25师之第148 旅从泰州东袭姜堰；整编第25师另两个旅在扬州待机出动。汤恩伯的设想是，如果突袭姜堰得手，几路大军将同时会攻苏中解放区的重要战略支撑点海安。
国民党军整编第83师是蒋介石的嫡系部队，全部美械装备，由美国教官训练，抗战后期曾作为远征军到过缅甸作战，有较强的战斗力。但这个部队有一个很大的弱点，就是骄傲，他们做梦也不会想到粟裕指挥下的华中解放军会首先向他们发起进攻。
7 月10日，华中野战军司令员粟裕和政治委员谭震林决心先敌下手，先发制人。他们集中了主力第1 师、第6 师和第7 纵队，攻歼据守宣家堡、泰兴地区的整编第83师第19旅，以打乱汤恩伯的进攻部署，遏制汤恩伯的进攻。
粟裕为何选择“强敌”整编第83师作为首战对象呢？在（粟裕战争回忆录）中对此有生动的描述：“宣家堡是停战令生效后敌人违反协议侵占的，而泰兴城是停战协议即将生效时被敌人强占的，反击这两点政治上更为有理。而且敌人占据不久，民心不顺，情况不熟，虽然临时赶修了一些工事，但远非南通、泰州可比。
“整编第83师的前出部队，只有两个团，比较孤立，分散，利于我同时分别歼灭。
“整编第83师原番号是第100 军，是蒋介石嫡系部队、第二绥靖区司令王耀武的基本部队之一，美械装备，美国教官训练，抗日战争后期曾作为远征军到过缅甸作战，战斗力较强。首战打这个强敌是否没有根据？不，这个部队有一个很大的弱点就是骄傲，他们做梦也不会想到我军敢于主动向他们攻击，并且到他们的进攻出发地去打。我们定将收到出其不意、攻其不备的奇效。”
粟裕和谭震林集中华中野战军第1 师、第6 师和第7 纵队于宣泰地区，只用第1 军分区的部队监视和狙击可能由白蒲北犯之国民党军和由泰州东进之敌军。对宣家堡和泰兴两地各一个团的国民党军，各以1 个师6 倍于守军的优势兵力攻击，第7 纵队则用于战斗的次要方向。
7 月13日，苏中战役首战打响。
粟谭手下的两员大将陶勇、王必成各包干一个团，兵力都是己方6 个团打敌方一个团。王必成因打仗勇敢，被人称为“王老虎”。陶勇和王必成几乎同时向整编第83师第19旅第56、57团发起攻击。
此时，国民党军第一绥靖区指挥官刚刚由李默庵接替汤恩伯，他对情况还没有摸清楚，战斗就打响了。
粟裕先发制人的进攻，一下子把李默庵给打糊涂了，一时摸不清粟裕的主攻方向和真正意图，也不清楚究竟有多少部队。于是，出于人类求生的本能，立即下令已进入进攻状态的国民党军就地转人防御。同时，还下令国民党整编第49师主力火速回援平潮，以加强南通的安全。
两天后，第一绥靖区司令李默庵察觉华中解放军主力在泰兴、宣家堡一线，于是立即令整编第49师再度回师北进，一来一往，白送了粟部两天时间。
华中野战军就是利用这两天48个小时，全力围攻守军。于7 月15日，将国民党军整编第83师第19旅第56团全部。第57团大部及山炮营全部共3000余人歼灭，缴获了山炮10门、轻重机枪200 余挺，取得了首战胜利。
M 战如（皋）南整编第83师第19旅两个团被粟谭野战军歼灭后，第一绥靖区司令官李默庵才知道华中解放军在宣家堡至泰兴之线，于是立即又调江南沿岸的整编第65师火速北渡长江，会同靖江的第99旅增援泰兴，进犯黄桥，以拖住华中野战军主力。同时又令整编第49师乘虚夺占如皋城，然后以整编第49师从如皋、整编第65师从黄桥、整编第83师从泰州三面夹击华中野战军。
粟裕抓住国民党军急于寻找华中野战军复仇的心态，准备将部队远距离机动至国民党军后方，寻找战机下手，再打敌人一个出其不意。经过挑选，粟裕、谭震林认为国民党军整编第49师是适合的歼灭对象。
整编第49师是杂牌军，兵分两路，星夜北援，是运动之敌。加上该师师长王铁汉错误地认为“共军还在50公里以外的宣、泰”，麻痹大意，无所顾忌。
7 月15日晚，即宣泰战斗刚刚结束，华中野战军首长就率陶勇的第1 师全部和王必成第6 师大部迅速脱离战场，转兵东进，进入黄桥地区，隐蔽待机。同时又用汽艇急运第7 纵队1 个团赶回如皋守城，只留少量部队继续围歼泰兴城内的国民党军残余部队，引诱国民党军继续向宣、泰增援。
陶勇接到粟裕、谭震林的电报时，正在和一位支前的翻身农民谈论土地改革问题。他的通讯员气喘喘地跑过来说：“华野首长来了急电，副政委请你快回去。”
当时华中野战军的两个主力师的师长和政委分别都由粟裕和谭震林兼任，实际在第一线指挥的则是副师长和副政委。
陶勇赶回师部后，只见王必成副政委正在研究作战地图。陶勇是粟裕手下猛将，自抗战时期就跟随粟裕转战大江南北。“粟谭来了新任务？”陶勇进门就问。王必成也开门见山地说：“李默庵指挥5 个师全速向我们这里袭来，野战军首长下令我师和第6 师立即转兵，日夜兼程，火速东进，歼灭国民党军整编第49师于如皋城东南地区。”
陶勇接过王必成的话说：“事不宜迟，我建议全师吃过晚饭后，即出发。向各旅传达命令的工作放在行军路上进行。部队出发的命令，马上向各旅传达。”
当晚，陶勇率部夜过黄桥，苏中人民以烧饼和西瓜争相慰劳。由于群众的掩护，国民党军未能察觉华中野战军主力东进。7 月17日，粟裕、谭震林率领的第1 师和第6 师全部进入待机地域。
7 月18日晚，当国民党军整编第49军右路到达如皋以东的鬼头街、田肚里，左路到达如南的宋家桥。杨花桥，准备会攻如皋时，华中野战军从国民党军后方神不知鬼不觉地突然向整编第49师发起攻击，迅速将其分割包围。
19日晚，第1 师即将国民党军整编第49师师部及第26旅大部歼灭。20日，第6 师歼灭整编第79旅大部。此外，还歼灭第105 旅和第99旅各一部。
这一仗，既干净利索，又漂亮痛快，一举歼灭整编第49师1.5 万人，其中俘虏6000人，俘获师长王铁汉（后又逃脱），缴获了大量国民党军的美式装备，计各种口径火炮约200 门、轻重机枪约500 余挺、长短枪4000余枝。
华中野战军不仅打了个大歼灭战，更重要的是缴获了大量现代化武器装备和俘虏了训练有素的国民党军中下层官兵，这对提高解放军的战斗力，大有好处。难怪人民解放军指战员说，有美国和蒋介石为人民解放军送装备、送兵员，解放区老百姓送粮食，我们还能不打胜仗吗？
三战海安海安是华中野战军的指挥部所在地，自然成了李默庵竭力想攻占的地方，否则他不好向蒋介石交待。
李默庵与粟裕两次交手，已经损兵折将达1 石万人，仅换得占领如皋一座空城。为此，蒋介石让参谋总长陈诚亲抵南通，调兵遣将，集中整编第65师第160 旅、187旅，整编第49师105 旅和整编第ZI师新7 旅由如皋北犯海安；同时以整编第83师第63旅、整编第25师第148 旅，自姜堰、白米一线向东出动，两路合击海安。
7 月30日，在陈诚的严厉督促下，国民党军6 个整编旅，因惧怕被粟裕各个歼灭，以正面宽不足15公里，纵深10公里的锥形阵势，在飞机、大炮掩护下，由东西两个方向，向海安逐步推进。
大敌当前，海安是放弃还是固守，意见并不一致。华中野战军上下有许多人是主张坚守海安的。有的同志甚至认为，如果我们放弃海安，前两仗不是白打了吗？粟裕则主张暂时放弃海安，在运动中消灭敌人，不以保守城市为主，应以消灭敌人的有生力量为主。
为了统一思想，华中分局决定召开常委会。此时正在前线指挥作战的粟裕，接到开会的通知后，日夜兼程，赶往淮安。从海安到淮安有300 多里，正下着大雨，等粟裕赶到淮安时已成了一个泥人。他不等休息，便立即进入会场开会。
华中分局常委会经过郑重讨论，一致决定在海安实施运动防御，而后主动撤离，创造新的战机。中共中央华中分局的决定上报后，得到了中共中央军委和华东局、新四军军部的同意。
7 月30日，中共中央军委和毛泽东电示华中分局和华中野战军。电文如下：“在我主力未获充分休息，恢复疲劳以前，及敌未进至有利于我之地形条件以前，宁可丧失一些地方，不可举行勉强的无把握的作战，此次粟部歼敌二万，打得很好。今后作战亦不要过于性急，总之以打胜仗为原则。敌以十万大军向我进攻，我损失若干地方是不可免的。你们应有应付恶劣环境之精神与组织准备。”
根据当前敌情和中共中央军委的指示，粟裕和谭震林决定，只以第7 纵队在海安及其外围地区实施运动防御，以迟滞、杀伤和消耗国民党军，赢得时间，保证主力进行休整补充，待机歼灭国民党军。
7 月30日上午，国民党军在飞机、大炮的交替掩护下，全线向海安推进。10时许，国民党军进入花园桥、袁家桥之线，与第7 纵队警戒部队接触，第7 纵队第55团与国民党军先头部队激战3 个小时，傍晚主动转移。当天晚上，第55团以两个侦察排从国民党军两支部队的结合部楔人，突然向四面开火。分在两旁的国民党军不明情况，以为是解放军突袭，于是互相交火，整整干了一夜，天亮才发现是大水冲了龙王庙。
8 月l 、2 日的战况更激烈，第7 纵队广大官兵，依托构筑的工事，节节抗击国民党军。8 月2 日晚，第7 纵队已全部退人城区，国民党军也都到了海安城外。鉴于第7 纵队已沉重打击了进犯之敌，完成了运动防御任务。粟裕当即下令第7 纵队于3 日主动全部撤出海安，把一座空城留给李默庵。
第7 纵队是一支由地方刚升为主力的部队，从7 月30日至8 月3 日，在连续4 天多的运动防御作战中，英勇顽强，打退了国民党军的轮番进攻，杀伤国民党军3000余人，自己仅伤亡200 余人，创造了敌我伤亡比例15：1 的纪录。
四战李堡华东野战军撤出海安后，第一绥靖区司令官李默庵指挥国民党军整编第65师、第105 旅、新7 旅争先恐后地拥进海安城，大肆吹嘘所谓巨大“战果”，其实他根本就没有发觉华中野战军的主力在粟裕指挥下已经安全转移，因此他得出解放军的伤亡人数在2 －3 万人的结论，并对外宣告“苏北共军大势已去”，以为“苏北剿匪”就要结束了。正由于此李默庵随即下令所随各部队分兵驻防，划区“清剿”，以巩固其占领区，并尽快把南通、如皋和海安连成一片。
此时此刻，粟裕指挥的主力在解放区人民的掩护下，驻扎在距离海安城仅有10公里的一个村庄里，出操上课，开会唱歌，养精蓄锐，准备给国民党军一个沉重打击。对此，国民党军却一点也不知觉。
8 月6 日，李默庵以新编第1 师留守海安，整编第65师第160 、187 旅和整编第49师第29旅由海安东进，很顺利地便进占西场、丁家所、李堡和角斜。而后以第105 旅在海安以东地区“清剿”。
华中野战军对此“无动于衷”，放手让李默庵去表演。
李默庵见无战事，随又准备调整部署。调整编第65师于9 日经海安西返姜堰、泰州、黄桥接替整编第25师的防务。这样国民党军兵力分散，形成了“一字”排开的阵势。
10日，李默庵又令驻海安的新7 旅与驻李堡的第105 旅换防。如此频繁调动，给了华中野战军一个歼敌良机。
粟裕当机立断，决心集中兵力，歼灭驻李堡之新编第7 旅旅部及第19团于运动中。
战斗于8 月10日20时发起。陶勇率第1 师夜袭李堡。此时的李堡城中，国民党军有两个旅部，各率1 个团的兵力正在交接防务，进进出出好不热闹。当解放军的冲锋号一吹响，城中的国民党军顿时陷入一片混乱之中。11日拂晓，城中的国民党军全部被歼。
非常有趣的是，当李堡遭受攻击时，国民党守军竟然无法向李默庵告急。因为国民党军要走的已撤了电台二而来接防的还没有装上电台。所以，李默庵对此居然一无所知。
11日晨，国民党军新7 旅第ZI团按原计划带领1 个团由海安缓慢东行赴李堡接防。华中野战军第6 师第18旅和第7 纵队，这时已在海安以东洋蛮河地区，做好伏击该敌的准备。当国民党军新7 旅第对团进至洋蛮河地区时，华中解放军将其四面包围，14日下午5 时发起攻击，经半小时战斗将该部全歼，仅指挥该团的旅长等少数人逃脱。
李堡战斗共歼灭国民党军新7 旅全部和第105 旅旅部及第314 团共8000人，其中俘虏第105 旅旅长、新7 旅副旅长以下5000人，毙伤3000余人。结果国民党军被切断了泰州、海安地区的南北联系，进行全面清剿的计划破产了。
五战丁（堰）、林（树）国民党军在李堡惨败后，在苏中地区的机动兵力已经不多，被迫重新调整部署，重点扼守海安至南通间的公路干线，并调来了全为美式自动火器装备的国民党军交警总队，参加防御。
8 月13日，毛泽东致电粟裕、谭震林，要求连续在苏中作战。电文称：“苏中各分散之敌利于我各个击破，望再布置几次作战。即如交警总队，凡能歼灭者一概歼灭之。你们如能彻底粉碎苏中蒋军之进攻，对全局将有极大影响。惟希注意：（一）告诫部属，切勿骄傲；每次作战，均须精心计划，充分准备，不要轻敌。（二）适当休整部队，恢复疲劳，保存元气。
粟裕和谭震林接到中共中央军委和毛泽东的电报后，内线歼敌的决心更加坚定。经反复研究，他们决定对南通、如皋之间国民党军暴露的侧翼实施攻歼。决心集中华中野战军主力第1 、第6 师、第5 旅、特务团于8 月20日晚向南开进，插至国民党军侧后，待机出击。粟裕回忆这次作战时讲：“这是我的老根据地，老马熟路，军民都习以为常。十六个团三万多人夜行军，连家犬惊吠之声也难听见，敌人当然更无从知晓。”
8 月21日夜，华野主力从李堡向西南猛插过去，深入国民党军的后方。按照作战部署，第6 师王必成部打林梓，第1 师陶勇攻丁堰，第5 旅打东陈。
林梓，北距丁堰8 公里，是（南）通如（皋）公路上的一个市镇。通扬运河流经镇中，河宽20米左右。镇内地主大院。寺庙较多，大都集中在运河东岸。镇周围水网稻田密布，西。南、北三面环水，镇东地形开阔。镇内驻有国民党军第11交警总队第1 大队和1 个保安团。国民党军在林梓利用河流和日军遗留下来的5 个8 至10米高的大碉堡，又加修了土木质的射点和堑壕，形成了较坚固的防御体系。
当夜，战斗打响。华中野战军从东、南、北三个方向同时发起攻击。战至22日上午，丁堰守军渐渐不支，开始向西突围，大部被早在这里等候多时的华中野战军第1 师歼灭。
林梓守军也没有摆脱被歼的命运，22日下午，被“王老虎”——王必成的第6 师给包了饺子。当晚，第5 旅发起对东陈守军的攻击，歼灭了国民党军3 个交警大队。
8 月23日，战斗结束，全歼5 个交通警察大队共sop 余人，切断了（南）通如（皋）公路，打开了西进扬（州）泰（州）地区的作战通道。当华中野战军歼灭这两个据点里的国民党军时，其他据点里的国民党军一个也不敢出城增援。
六战如（皋）黄（桥）路1946年8 月23日夜，华中野战军主力为继续求歼国民党军有生力量，由丁堰、林榨越过公路向西挺进攻击如皋。李默庵急令黄桥守军第99旅主力滑如黄公路增援如皋，但他担心该旅在途中会遭到华中野战军拦击，又令第187 旅和第79旅1 个团由如皋出城接应。
8 月24日，粟裕、谭震林在截获国民党军这一情报后，当即下令部队在行进中严密注意敌情，准备在如黄公路与国民党军第99旅打一场遭遇战。
8 月25日，国民党军第99旅进至黄桥东北之分界，与华中野战军王必成之第6 师遭遇。早有准备的华中野战军部队，立即将国民党军第四旅包围于如黄公路，于是双方展开激战。
李默庵见第99旅被围，立即命令第187 旅及第79旅1 个团等部，由如皋前往增援。粟裕又以华中野战军第1 师陶勇部将来援之敌截击在如黄路上的加力地区。
粟裕见同时围住两大股国民党军，决定采取集中兵力先打弱敌，各个歼灭的战法，将第1 师第1 旅西调，转用于分界，配合第6 师等部以10个团5 倍于国民党军的绝对优势兵力，迅速围歼第99旅2 个团。再以第6 师和第1 旅东进，会同第1 师3 个旅、第5 旅共15个团的兵力，围歼加力、谢家甸之国民党军3 个团。
26日，粟裕指挥华中野战军先攻如黄路之敌，经两小时激战，将第99旅大部歼灭。27日上午，华中野战军又集中15个团的兵力，发起对加力、谢家甸国民党军攻击，而国民党军正在如皋出援的1 个团和徐州来的飞机接应下分路突围。双方兵力正面相撞，战斗异常激烈，但华中野战军以多打少，很快占据了优势。经两小时激战，将突围之国民党军大部歼灭，援军也被消灭一半以上。
粟裕、谭震林为扩大战果，当日又以第5 旅围攻黄桥。31日，守军整编第65师第160 旅5 个连在解放军政治攻势下缴械投降，华中野战军重新夺回黄桥。
此战，共歼国民党军2 个半旅，约1.7 万人，其中俘1.2 万余人。华中野战军共伤亡3500人。
七战邵伯1946年8 月23日，还在如黄战斗进行的时候，国民党整编第25师在炮艇、飞机支援下，兵分三路，由仙女庙、宜陵一线沿运河公路向邵伯、丁沟、乔野连续发动猛攻。
邵伯，是淮阴南面的门户，位于扬州以北，地势险要，四面河流交叉，仅运河堤一条陆路。华中野战军为了确保主力于如黄地区歼灭国民党军，只以第10纵队和第2 军分区2 个团负责防守，兵力十分薄弱。但第10纵队等部根据水网湖泊地区的特点，采取依托阵地，短促突击的方式，与国民党军周旋。
战斗自8 月23日打响，24日、25日、26日，国民党军连续进攻，均被第10纵队击退。而担负进攻邵伯的国民党军第25师师长黄百韬曾夸下海口说：“当面共匪不强，少则几小时，多则几天，就可能拿下邵伯。”但在第10纵队等部顽强抗击下，连攻4 天也未能得逞。
此时，华中野战军如黄战斗胜利在望，进攻的国民党军受到很大的心理震撼，随于8 月26日撤退。
第10纵队和第2 军分区的部队以新编成的6 个团，依托阵地抗击了拥有日、美式装备，并在飞机、炮艇配合下的国民党军的进攻，以伤亡1000余的代价，守住了邵伯，并毙伤国民党军2000余人，创造了华中战场解放战争初期阵地防御战的范例。
至此，历时50天的苏中战役，以七战七胜的战绩结束。
华中解放区军民，根据中共中央军委和毛泽东“先在内线打几仗”的指示，在1 个半月内，连续作战，以19个团（8 月中旬后增至22个团）的兵力，与数倍于自己的国民党军进行较量，先后歼敌6 个旅、5 个交警大队共5 万余人，占国民党军进攻苏中解放区总兵力40％，华中野战军伤亡1.6 万人。
苏中战役的胜利，有力地打击了国民党军的嚣张气焰，改善了南线战局，鼓舞了解放区军民的胜利信心，被誉为“七战七捷”。8 月29日，延安解放军总部发言人称：“我中原大军之突围胜利及苏中战役保卫战的胜利，已坚定解放区军民之胜利信心。”
毛泽东对这一战役的胜利给予了高度评价。8 月28日，中共中央军委向各战略区首长通报了由毛泽东起草的（华中野战军的作战经验）。电报全文如下：“据粟裕、谭震林未感电称：我军于二十六日在如皋西南地区歼灭六十师之九十九旅后，又于二十七日在上述地区歼灭如皋来援之敌六十五师，、（粤系）之一八七旅及七十九师一个团。总计两日战斗，将敌一万五千人全部解决，除毙伤外，俘虏近万人。第二次由如皋增援之敌之一个团亦被歼一半。我军略加休整，以利再战，等情。我粟谭军队从午元至未感（7 月13日至8 月对日）一个半月内，作战六次，歼敌六个半旅及交警总队五千，造成辉煌战果。而我军主力只有十五个团，但这十五个团是很充实与很有战斗力的，没有采取平均主义的补充方法。每战集中绝对优势兵力打敌一部，例如未育（8 月26日）集中十个团打敌两个团，未感集中十五个团打敌三个团），故战无不胜，士气甚高；缴获甚多，故装备优良；凭借解放区作战，故补充便利；加上指挥正确，既灵活，又勇敢，故能取得伟大胜利。这一经验是很好的经验，希望各区仿照办理，并望转知所属一体注意。”
苏中战役的意义，远不止歼灭了大批国民党军，对扭转南线战局起了重要作用，更在于这是内战全面爆发后华东战场的第一个大规模歼灭战，带有战略试探和战略侦察性质。摸清了国民党军的情况，获得了战胜美式装备国民党军的宝贵经验，而为中共中央军委进一步确立和完善战争初期的内线歼敌的方针提供了经验。
苏中一战，充分展示了一代名将粟裕的高超指挥艺术。