1946年7 月初，国民党军第一战区之整编第1 、第27、90师等部共6 个旅，经风陵渡、茅津渡东渡黄河，集结于运城。安邑地区。同时，长期盘踞于临汾南北铁路沿线的阎锡山部及晋南各地方团队不断进犯晋南三角地带。国民党军第一战区企图在1 个月中，打通同蒲路南段，席卷晋南，先歼陈赓部，然后再与第二战区会攻上党，策应郑州绥署的国民党军向平汉线进攻，威胁刘邓野战军的大后方。
7 月3 日，国民党军第一战区所部整编第27师之第31、47旅，整编第90师第53旅，整编第1 师第78、第167 旅，附重炮团、特务团等部，由运城地区沿同蒲路北犯。12日，进占水头镇、张店镇、胡张镇、抢掌镇、朱村等地，其先头部队已占闻喜……至此10多天的时间，国民党军第一战区的部队已抢占晋南解放区460 多个村镇。国民党军所到之处，烧杀抢掠，奸淫妇女，大肆搜捕屠杀解放区干部和进步群众……
晋南解放区的形势突然间紧张起来。
国民党军此次指挥大举进攻晋南的，就是胡宗南。
胡宗南，字寿山，1896年5 月12日出生于浙江镇海县。1924年2 月人黄埔军校一期，从此成为蒋介石手下的一名“打手”。
此人是一个野心勃勃，志大才疏，阴险狡诈的“常败将军”。他是陈赓的老对手，也是他手下的败将。胡宗南在国民党军队中，是“黄埔”实力派的首领，蒋介石手上最后的一张“王牌”。早在黄埔军校第一期作学员的时候，胡宗南就跟陈赓势不两立。当时陈赓加入了中国共产党，而胡宗南则是军校中反共学生组织“孙文主义学会”的创始人之一。于是两人经常针锋相对地进行革命理论上的辩论。陈赓遇到胡宗南方无理挑衅时，还曾大棒相还，揍得胡宗南之流鼻青脸肿。
蒋介石一直精心培植胡宗南作他的忠实走狗，作为他发动内战的工具，但胡宗南在内战中，却总是不争气，总打败仗。在红军时期，胡宗南一路从鄂豫皖尾追红军到达陕北，是国民党军高级将领中少有的几个反共死硬分子。1932年至1933年，胡宗南在鄂豫皖首先出马与红四方面军作战，被徐向前、陈赓等率领的部队打得四处逃窜。1935年在川陕甘边作战时（他已接替刘峙任国民党军第1 师师长），又曾被红军第一、四方面军团于川西北的松潘地区，几乎全军覆没。1936年10月，在陕甘宁边区的山城堡战役中，胡宗南部又被红军歼灭了1 个旅。而这次消灭胡宗南部队的红军主力部队之的第1 军团第1 师第13团，其指挥员就是陈赓。整个抗战时期，胡宗南被蒋介石派驻在西北，负责建立包围陕甘宁边区的军事包围圈，并数次发动过对陕甘宁边区突袭，但都被陈赓等打败。
抗战胜利后，蒋介石下令胡宗南所统率的国民党军第一战区的30万大军，专门用于包围进攻延安。这与毛泽东让陈赓留在晋南的决策正好对路，难怪中国有句古话：“不是冤家不聚头”。
陈赓知道他的这个老同学，仍坚持要留下来与他对着干以后，笑着对他的老搭档谢富治说：“政委同志，胡宗南这个老马夫，赶着大车，又把崭新的全副美械装备运到晋南来了，我们是不是分头准备一下，放点鞭炮，来个列队‘欢迎’！”