聂荣臻、贺龙联合打大同，面对的是三股强大的敌军。
抗日战争胜利后，蒋介石自陆上和空中迅速调集重兵集结于晋察冀和晋绥解放区周围，开始了对华北的争夺，总协调人是北平行营主任李宗仁。三员大将是：孙连仲——第十一战区司令官兼河北省主席，傅作义——第十二战区司令官兼绥远省主席，阎锡山——第二战区司令官兼山西省主席。
国民党军第十一战区孙连仲部和第十二战区傅作义部，以及国民党军第二战区阎锡山部共有十一个军30个师约33万人。其中，第十一战区司令长官孙连仲部的第3 、第16、第53、第92、第94军，分布在北平、天津、唐山、保定、石家庄地区；第十二战区司令官傅作义部的第35军、暂编第3 军。东北挺进军马占山部，分布在归绥、包头、大同地区；第二战区阎锡山部的第19、第33、第43军分布在太原和大同地区；此外，还有东北保安司令部所属的第13、第33、第43军，分布在热河地区，形成三面包围晋绥解放区和晋察冀解放区态势：即傅作义集团沿平绥路向东推进，孙连仲部沿平绥路、正太路向西，阎锡山集团则沿同蒲路向北。如果加上东北保安司令部的驻热河集团，聂、贺部将面对的是四个方向上的国民党军，因此，说聂、贺两个战略集团腹背受敌，一点也不夸张。
国民党军总的企图就是拔除聂荣臻和贺龙这两个战略集团，确保关内国民党军与关外国民党军战略和战役乃至战术的联系，以全面控制华北。具体步骤为：首先占领热河的承德和冀东地区，而后夺取晋察冀解放区的首府张家口。蒋介石在给第十一战区任务中明确指出：“维护华北治安及保护平汉。津浦、北宁、平绥交通线之安全。”
这三个战略集团中，有两个是地方杂牌部队，即傅作义与阎锡山集团。武器装备比自大后方空运至华北的中央系孙连仲集团弱了许多。但傅、阎都是“地头蛇”，晋、绥、热、察地区还是傅、阎的传统地盘，作战能力也不可小视，将可能是聂、贺部最为强硬的对手。
傅作义集团，是一支颇具现代化水准的私人部队，总兵力不下10万人。
傅作义，1895年6 月27日出生在山西荣河县安昌村，这座小村镇位于陕西、山西两省交界处的黄河之滨，东流人海的滔滔黄河之水就从村前流过。像征着中华民族伟大母亲的黄河，把质朴无华、勇敢善良、聪明智慧毫无保留地遗传给了这个“黄河的儿子”。傅作义稍能认得几个字后，便迷上了《三国演义》《水浴传》《说岳全传》等历史小说，深深为书中英雄豪杰的爱国精神和忠义行为所吸引，他下决心从戎报国。1910年，15岁的傅作义考人太原陆军小学，5 年后考人保定陆军军官学校第五期步兵科，1918年，以全优的成绩完成了学业。连续8 年的军校生活，把傅作义培养成了一个典型的旧中国军人。
傅作义从保定军校毕业后就加入阎锡山的晋军，靠着自身良好的军事素质和正直、勇敢、献身的精神，不仅征服了他左左右右，上上下下的同仁，而且征服了素以阴险狡诈著称的“山西王”阎锡山。从23岁人晋军任准尉见习官，到31岁时已任晋军第4 师中将师长，升得如此之快，在晋军中、在国民党军中均传为美谈。1927年6 月，阎锡山宣誓效忠蒋介石的南京国民政府，所部改编为国民革命军第3 集团军。傅作义随后率晋军第4 师参加讨伐奉系军阀张作霖的战争，负责攻占并坚守琢州。10月14日，傅部进占琢州城后即被数倍于己的奉军四面合围。张作霖的儿子张学良先后组织9 次步、骑、炮。工、装甲兵等数万大军联合攻击，还动用飞机侦察、轰炸、施用化学武器相助，但琢州城仍屹立未动。气急败坏的张作霖见连日攻城无效，只好下令：“不用打啦，把深州城四周挖上壕沟，架上铁丝网，傅作义不投降，就把他们饿死在城里！”11月至次年1 月，傅作义以8000疲惫之孤军，在内无粮草，外无救兵的情况下，苦守琢州长达3 个月之久。期间，张作霖先后动员傅作义在保定军校时的同窗好友、思师劝降，傅作义以“从未学过投降一项”而拒绝。张作霖还许以高官相拉拢，也遭拒绝。最后在城中军民无任何食物的情况下，傅作义出于不再连累城中百姓受苦的想法，才被迫出城接受奉军改编。
琢州之战使傅作义一举成名。蒋介石给阎锡山发来了“嘉勉电”：“三晋军兴九边声震，主帅以智勇名，将士以坚强胜……。琢州屏藩三晋，锁钥九门，形胜之区，兵家所重。傅师长力撑大局，固守斯城，弥著功勋，实深嘉慰。”南京国民政府代表对傅作义称颂道：“傅师长神勇无比，名将士忠义绝伦，国内报章以及海内外人士，无不惊服，传颂不置。”1928年6 月，傅作义从奉军的囚禁中逃生，重回阎军任职，被阎锡山任命为天津警备司令。阎锡山为傅作义的忠诚所感动，说：“傅宜生真是咱们的关云长，义重如山。”
1931年初傅作义被任命为国民革命军第35军军长兼绥远省府主席，从此傅作义开始独立写进中国军政舞台上兴衰成败的历史。傅作义主政绥远还不足半年时间，日本帝国主义发动了“九一八事变”。由于蒋介石中央政府奉行“攘外必先安内”的不抵抗政策，东北三省迅速沦陷，华北诸省一下成了抵抗日本人侵略的最前线。傅作义在绥远力主抗战，他向所部全体官兵进行抗日动员，提出了“宁做战死鬼，不做亡国奴”的著名口号。抗日战争中，傅作义率部积极与八路军合作，为中华民族的抗战胜利立下了赫赫战功，并同八路军建立了深厚的友谊。抗战胜利后，傅作义任国民党军第12战区司令长官，由此走上在其一生中极为短暂的反共道路。
1945年8 月11日，即在傅作义接受蒋介石任命的当日，他率所部6 万余人，由绥西河套伊克昭盟东胜出发，兵分两路，日夜兼程，矛头指向归绥（今呼和浩特市）、包头。8 月18日，当八路军贺龙一部攻人归绥城，接受日伪投降之际，傅部与伪蒙军突然出现在八路军的侧背，并发起攻击，致使八路军在傅。敌。伪联合夹击下被迫退出归绥。
傅作义攻占归绥后，又纠合伪蒙陆军部长李守信部及伪蒙绥西联军司令王英部沿平绥路东进，连续侵占八路军从日伪手中解放的武川、卓资山、陶林、清水河、凉城、集宁、丰镇。兴和。尚义等9 座城市和绥东绥南广大地区。傅作义的东进行动，很快就得到了蒋介石的奖励：“日本宣布投降后，贵长官所属各部队，奉令推进，行动迅速，确实是指挥有方，深堪嘉许，着即传谕嘉奖，以资激励。”蒋介石随后拨了4 门美国105 野炮，作为对博部的物质奖赏。
取得一点点胜利的傅作义，真是洋洋得意，又把下一个作战目标指向晋察冀解放区的政治、经济、文化、军事中心——张家口，结果遭到贺龙、聂荣臻指挥的八路军极为猛烈的反击，被一直驱赶回归绥、包头，并龟缩其中长达一年之久，不敢再向贺龙、聂荣臻挑战。
傅作义为了掩饰他在军事上的失败，居然向毛泽东发出通电，指责中国共产党放了内战第一枪，妄想把挑起内战的责任推给共产党，并以此来讨好蒋介石。
傅作义进一步向蒋介石靠拢，是蒋求之不得的事，遂又调给傅作义1 个辎重汽车团、1 个105 炮营、2 个7 吨半的战车连。傅作义还感不足，请求补发一批美造新式轻重机枪、弹药和通讯、爆破器材。为加速从西安向绥远运送物资，又要求蒋加派1 个辎重汽车团。蒋介石非常慷慨，大笔一挥又批准了。到1946年7 月，傅部不仅武器装备有了很大改善，而且人数也增加到了10余万，已经成为对晋察冀解放区和晋绥解放区最具威胁的战略集团。
第二个对手是山西的阎锡山集团。
阎锡山，有山西“土皇帝”之称，自然视山西为自己的生命一样宝贵。他在中国新旧军阀混战中立足的两大法宝，一是军队，二是地盘。当然这是所有国民党军阀的共同点，但谁也没有像阎锡山这样，对山西经营得“水泼不透，针扎不进”。在解放战争胜利前的几十年里，除了日本人外，包括蒋介石在内，谁都没有力量进入过山西。
阎锡山，字百川，号龙池，1883年10月出生在山西五台县河边村永和堡（今属定襄县）。16岁开始到五台县城里自家开办的“积庆昌”钱庄学做生意。在父亲的耳提面命下，阎锡山很快熟悉了从事高利贷和金融投机的种种手段，并显示了比其父更精明的才干。他日后在政治生涯中表现出来的狡黠圆滑和投机性，与这段经历不无关系。两年后一次金融投机的失利使阎家破产。为躲避债务，此后的两年中阎锡山辗转谋生。曾当过小贩、民夫、杂役、帮工等等，饱尝了生活的艰辛。20岁时，阎锡山以一篇（韩信将兵多多益善论）和口试时的机灵谦恭，考人山西武备学堂。两年后被公派留学日本，期间结识孙中山，加入中国同盟会。
1909年，阎锡山学成回国入山西新军。一年后即升至标统（相当于团长）。1911年10月10日，武昌起义爆发，阎锡山在太原举兵响应，当上山西军政府都督。此后，阎锡山投靠窃取临时大总统职位的袁世凯，得以继续执掌山西军政。1916年6 月，袁世凯一命呜呼，阎锡山立即又在北洋军阀各派中选择了军政实力最大、且为日本所支持的段棋瑞为靠山，不遗余力地为其效力，甚至不惜充当段棋瑞的帮凶，镇压孙中山先生发起的“护法运动”。1917年9 月，身为山西督军的阎锡山又被北洋政府正式任命为山西省长。从此山西军政大权就集于他一人之手。在独霸山西后，阎锡山便全力以赴，巩固自己的地位，扩大自己的权势。其中最重要的便是将2 个混成旅扩编为4 个混成旅，另新组建5 个特种兵营、2 个骑兵团，后又扩大为12个旅，并在旅之上设置了师，兵力增至4 万余人，形成了自己的晋系军阀班底。
1920年7 月，直皖战争爆发，羽翼未丰的阎锡山不敢卷人战争，只能“严守中立”。后来，直系失败已成定局时，阎出兵协助奉系。奉系拥戴段棋瑞出任“临时执政”，阎锡山在北京政府中又有了靠山。阎锡山趁机扩充的军队，总兵力增至17个师又8 个炮兵团，共13万余人，正式定名为晋绥军。1926年7 月，国共合作的广东国民政府誓师北伐。阎锡山标榜自己是革命“老前辈”，响应北伐军。1927年6 月，蒋介石任命他为北方国民革命军总司令。1928年2 月，阎锡山所部改编为第三集团军，自任总司令。3 月，阎参加蒋介石北伐奉张的战争，借此控制了晋、冀、察、绥4 省及平、津两大城市，势力急剧膨胀。
在新军阀混战中，阎锡山惯用两面手法。在1929年2 月的蒋桂战争中，阎锡山拥蒋讨桂，是年底他又支持唐生智举兵反蒋。在蒋介石与冯玉祥的矛盾中，阎锡山也同样首鼠两端，媚蒋压冯；当预感到蒋的下一个吞并目标是自己时，又拉拢冯，以增强与蒋抗衡的力量。1930年3 月，阎锡山联合冯玉祥挑起反蒋的中原大战失败，成了蒋介石通缉捉拿的要犯。“九一八”事变后，他通过来美龄向蒋介石求情，蒋才表示“捐弃前嫌”，任命阎锡山为太原绥靖公署主任，再度统治晋绥两省。自此，阎锡山全身心投人山西建设中。
由于阎锡山比其他军阀更狡猾、更善于用脑用心，蒋介石数次动用军政手段想制服这个“土皇帝”、“地头蛇”，控制山西，都未能如愿，相反阎锡山不断升官，官至国民党政府军事委员会副委员长，军衔至陆军一级上将，成为民国政坛上的“不倒翁”。
中共与阎锡山的交往，是从打开始的。1935年10月，毛泽东率领红军长征到达陕北，阎锡山如临大敌。他认为自己的兵力、装备都大大胜过红军，故对部下夸口说：“咱们有优势的山炮和大量的手榴弹，在山岳地带作战更是相得益彰。红军缺乏此种武器，咱们对他作战可稳操胜算”，还吹嘘说，他的“炮兵是国内无敌的，蒋介石也没有这样的炮兵”。1935年12月24日，毛泽东下令全军准备发动东征阎锡山战役。1936年2 月20日晚上8 时，为了东进抗日的需要，已埋伏在黄河西岸多日的1 万多名红军将士，奋勇而起，渡过黄河，开始东征讨阎作战。阎氏苦心经营的黄河防线一夜间便土崩瓦解。阎锡山想：“照此下去太原恐怕也难保”。从不让蒋介石中央军进入山西的阎锡山，这次破例让中央军开进山西。红军在给阎军以沉重打击后，于5 月5 日西返黄河，回师陕北，胜利结束第一次讨阎战役。
全面抗战爆发后，阎锡山与中共建立了良好的军事统战关系。但此人的反共反人民本性是不可改变的。他发动了晋西事变，企图消灭共产党领导的新军，结果搬起石头砸了自己的脚，共产党在山西的抗战力量更加强大。抗战胜利后，阎锡山积极充当蒋介石的反共先锋，率部10万抢占太原，积极支援蒋介石发动的内战，开始与中共领导下的军队长达4 年的军事对抗。虽然先后在上党地区、晋南地区、晋北地区及太原等地与解放军进行过较量，被打得头破血流，但阎锡山强烈的地盘意识，预示着阎部肯定会成为聂、贺部很难对付的敌手。
第三个对手是孙连仲集团。他是被蒋介石派回到华北地区做先遣队的，是一个既没有地盘也没有军队的空头司令。何以如此呢？
孙连仲，河北献县人。原为西北军著名爱国将领冯玉祥的手下的一员大将。在1930年蒋冯阎中原大战期间，背弃冯玉祥，率所部投靠蒋介石，被蒋任命为第26路军总指挥，算是准中央系部队。1931年春，蒋介石下令第26路军由山东省南下江西参加对中央苏区的“围剿”。12月14日，第26路军参谋长赵博生（中共秘密党员）和该部第25师第73旅旅长董振堂、第74旅旅长季振同率所部在宁都起义，加入红军。1937年7 月，抗日战争爆发后，孙连仲出任第一战区第二集团军司令官，在平汉路北段指挥所部抵抗。军的进攻。第二年又参加了震惊中外的台儿庄战役，做出过重大贡献，是抗战时期国民党军中少有的杰出的前线司令官之一。
抗战胜利前夕，蒋介石论功行赏，封孙连仲为河北省府主席，让他率领属于他的西北军——新编第8 军，再加上几支从未指挥过的中央军，带着第十一战区司令官的帅印，从新乡地区出发，沿平汉路风风火火北上，进攻解放区，抢占抗战胜利果实。但是孙连仲无论如何也没有想到，当他率部沿平汉路北上时，遭到刘邓大军的歼灭性打击，副司令官马法武被生俘，另一副司令官高树勋率新8 军起义。孙连仲苦心经营的老部队没有了。在国民党军中，如果没有自己的部队，还有什么份量。即便是一个司令，那也是一个空头司令。
1946年全面内战爆发后，孙连仲这个杂牌军出生的将领，根本无法指挥手下的中央军。像国民党军第3 军罗历戎部、第62军林伟传部、第92军侯镜如部、第16军袁朴部，都是国民党军中央系，直接接受“委座”指挥的，各军长有什么事均可直接进京面见“蒋委员长”，可怜的孙连仲过去从未指挥过这些部队。其实包括有着国民党华北地区最高军政长官的北平行营主任李宗仁也是一个空头长官，孙连仲的命运能好到哪里？
由此看来，华北人民解放军的三个对手中，最强大的当属傅作义。孙连仲虽然拥兵10万，但只不过是一个空头司令。北平、唐山和天津三角地带虽然驻了不少国民党军队，但却处于各自为政，直接听命于蒋介石的局面。而傅作义部队只听命傅作义，只知有傅长官，不知有其他人。像董其武、马占山都对傅作义唯命是从，房中只挂傅作义像而不挂蒋中正的人头像。再说阎锡山，因其战略重心在太原而不在大同，因此，只要不去打他的老巢，阎锡山也是不会与人民解放军死拼的。弱敌就在平汉路，而不在平绥路，更不在同蒲和正太路。
正因为如此，在决定北线解放军首战目标时，中共中央军委和毛泽东坚决主张把歼敌的目标放在平汉路上，只以部分兵力牵制傅作义，等消灭了平汉路之敌，再去对付傅作义。但最后却先打了大同，过早把阎、傅两个地方实力派给“调动”起来。