从1946年6 月至9 月，中共中央军委和毛泽东指示东北民主联军主力进行战略性休整。经过整补后的东北民主联军，正规军约25万人，连同地方部队共约40万人。国民党军总兵力也是40万，其中正规军7 个军25万人，特种兵和地方保安团队15万人。双方虽然在总兵力上持平，但东北国民党军大部是美械，装备上占有很大优势；杜聿明占领大城市，而林彪则占广大农村；杜聿明占领铁路沿线地区，而林彪则占领着广大农村；在东北人口方面，林彪与杜聿明的辖区各占50％；在陆地总面积方面，杜聿明占l ／3 ，林彪占2 ／3.占地广，就有了进行战略防御的广阔回旋余地。因此，东北民主联军总司令林彪与国民党东北保安司令部长官杜聿明这位“黄埔”校友相比，仍然是以劣势对优势。
1946年9 月，国民党军参谋总长陈诚飞到沈阳，同杜聿明等人研究制定了结束战争的作战计划。因为全面内战已在各个解放区展开，国民党不能再增兵东北，而东北现有的国民党军是无力对南北满解放区同时发起攻击的，因此决定先消灭南满“共匪”，占领南满解放区，等关内增兵后，再集中兵力打过松花江，夺取北满解放区，占领全东北，美其名曰：“南攻北守，先南后北”。国民党军的这一战略始终贯穿了东北国民党军从胜利走向灭亡的全过程。
1946年10月，杜聿明集中国民党军8 个师，10多万人，占其总兵力的1 ／3 还强，分三路向南满根据地进攻。这时，南满有程世才、罗舜初的第3 纵队（下辖3 个师）、胡奇才、彭嘉庆的第4 纵队（3 个师），3 个独立师，总兵力有6 万多人。
为加强南满地区斗争的统一指挥，东北局派东北局副书记陈云和东北民主联军副总司令萧劲光到南满工作，分别兼任南满分局、南满军区政委和南满军区司令员。
此次进犯南满解放区的国民党军，打头阵的是驻本溪市的第25师。这个师全部美械装备，善于长途奔袭，有“千里驹”的美誉。师长李正谊，人称“李大麻子”。第52军两个师分成两路：右路第2 师和第25师第75团，从桥头出发，经连山关、摩天岭、凤城，沿通往安东的铁道线向安东攻击前进。第25师主力加上装甲车、汽车各一个排，对空联络电台一部，为左路，由本溪出发，沿公路向赛马集、宽甸方向攻击前进，协同军主力会攻安东市。
对于杜聿明发动的大规模攻势，林彪的对策是：以北满5 个师的兵力，用火车运输，从哈尔滨经齐齐哈尔绕至松花江以南再步行向长春以北松花江发起运动攻势，以各个击破的方法求得歼灭这一地区的国民党军新1 军、第力军和第60军，策应南满军区。这是林彪在给中共中央军委的电报中对东北形势的分析和对杜聿明进攻作出的军事部署。
10月19日，林彪又电示南满前线指挥员：为了保卫安东，应力求将敌人抑留于奉吉线及兴京、金川之线。如国民党军集中较大兵力向安东进攻，则我军应主动地作放弃的准备，不可打被动挨打的仗，而仍应集中兵力找分散的小股敌人一个一个的歼灭。今后东北的胜利主要靠这种作战的方式和彻底地坚持农村游击战与群众工作。
10月20日，林彪又致电南满军区：“你们应一心一意集中兵力打运动战，每次用八、九个团打敌一个团（可用四、五个团左右的兵力担任直接进攻，以其余部队放在周围防止敌突围，打敌增援）。”“凡估计不可能达到保卫城市的目的时，则应不过早也不过迟的于事先主动的放弃地点，而保持力量进攻敌人。”
林彪把中共中央军委和毛泽东关于“集中优势兵力，各个歼灭敌人”的军事原则，彻底地与东北的敌情和战情结合起来，加以发挥，提出“找分散的小股敌人一个一个的歼灭”的“麻雀战术”。这实际上是一种持久的消耗战思想。
南满军区的领导人根据东北局和林彪的指示，决定主动放弃安东，坚持东部山区，遂以第3 、第4 纵队主力隐蔽集结于通化以西待机，并佯示转兵安东。通化空虚，以引诱兴京国民党军放胆进犯通化，伺机于运动中歼灭之。
敌第52军第25师师长李正谊指挥部队于10月20日拂晓发起进攻后，沿途遭到民主联军的抵抗，进展迟缓。24日占领赛马集，25日晨李正谊接到军长赵公武电令：沿铁道之中共军，有依据凤城、凤凰山既没阵地坚强抵抗阻击本军主力进攻安东市的企图。第25师应留下一个营的兵力于赛马集，确保军后方交通之安全，其余部队应于28日黄昏前到达通远堡以东地区，加强对凤凰山、凤城的攻击。国民党军自恃装备优良，人多势众，互相间的通讯联络，毫无顾忌地用明码，他们的指挥调动，东北民主联军听得清清楚楚……
24日上午，第4 纵队司令员胡奇才得知国民党军第25师仅有少量兵力防守赛马集，随决定以两个师及辽东军区警卫团两个营，外加1 个炮兵团，共5 个主力战斗团的兵力，突然向赛马集守军第25师第74团（欠1 个营）发起攻击，当日黄昏，进攻赛马集的部队进入阵地。晚11时，胡奇才一声令下，部队从四面八方冲人赛马集，战至25日拂晓，歼其300 多人，击溃两个营，夺回赛马集。
正向凤城、安东疾进的第25师李正谊闻赛马集失守，立即回师救援。胡奇才认为在赛马集与敌决战没有必胜的把握，应选择更有利于自己的地形，遂决定放弃赛马集，把国民党军引向赛马集以西的30余里的狭长地带。同时从俘虏口中得知，第52军军长赵公武为了增强回援的兵力，下令军预备队第25师第75团归建第25师。原计划两个团不过5000人，现在是完整的3 个团兵力已达sop 人。而第4 纵队总共1 万人，装备也落后，显然不占优势。胡奇才当即决定，命令部队向新开岭开进，同时以第11师保持与国民党军第25师接触，沿公路线边打边撤，力求把敌引到伏击地域。
28日晨，李正谊率部重占赛马集，稍事休整即接到赵公武的命令：杜长官已令地方保安队29日接防赛马集，第25师应于29日向宽甸攻击前进。尽管李正谊已得到路上有许多“共军”，并有大炮的情报，但李大麻子自恃有飞机支援，有现代化的美式装备，还是不顾一切地向新开岭方向开来。
新开岭位于宽甸西北，四周高山重峦，宽甸至赛马集的公路穿越其间，是一个狭长的山谷洼地，地形对设伏十分有利。这时，第4 纵副司令员韩先楚率第10师，日夜兼程赶到了新开岭地区参战。第4 纵队集中8 个团迅速占领新开岭四周的山头，形成一个袋形伏击阵地。
李正谊率第25师分两个纵队，由赛马集沿着大致平行。相隔约五六里的两条路上分头前进。师主力为左纵队，第75团为右纵队。第75团团长把第4 纵队适当抵抗即行后撤的诱敌深人战术，误认为不堪一击，竟不按命令在集合点等待师主力会合，就指挥第75团孤军深人，进到第4 纵队预设战场，当即遭到第4 纵队的攻击。该团团长进退维谷，急电李正谊要求师主力迅速前来增援。李正谊虽感到形势不利，仍决定前进，当晚师部宿营于王家寨，使全师完全陷进胡奇才第4 纵队预设的战场中。
10月31日10时，胡奇才下令各部向第25师发起进攻。第25师收缩于老爷岭和黄家堡一线，拼死顽抗，等待援兵。
杜聿明惊闻李正谊被围，急下令第52军军长赵公武不惜一切代价救出第25师，并令沈阳长官部组织军火向李正谊空投。赵公武接到杜聿明电报后，立即致电李正谊：“已派第2 师副师长带第6 团星夜赶来，要坚持到最后五分钟。”其实李正谊此时心里已经没了底，因为马上就到晚上了。夜战是解放军的特长，而国民党军最怕夜战。
第4 纵队的领导人重新调整部署，又将第10师两个营加入战斗，并集中所有炮兵，强攻老爷山。11月2 日拂晓，第4 纵队各部向第25师展开总攻。第10师于8 时30分攻下老爷山，守军全线崩溃，向南突围，被第11师截回，转而向潘家堡子方向突围，又被第12师堵击。第4 纵队第10、第11、第12师发扬不怕牺牲，不怕疲劳，连续作战的精神，不顾国民党军飞机的轰炸、扫射，乘胜猛冲猛打，展开围歼战，紧缩包围圈，激战至中午，将第25师压缩于黄家堡子以西河套内全歼。
新开岭战役结束，经查共歼灭国民党军第25师sop 余人。加上在通化方向和辽南方向上的策应作战，共歼国民党军1 万余人。缴获了大量的美式装备，包括步枪、轻重机枪、战防枪、冲锋枪、短枪2887支（挺），山炮、战防炮、迫击炮。机关炮、速射炮等117 门，汽车3 辆，装甲车4 辆，电台13部，各种弹药100 余万发。担任主攻任务的第4 纵队伤亡2I28人，以较小的代价，取得歼灭蒋介石嫡系、号称“千里驹”的第25师，并俘虏了少将师长李正谊，开创了东北民主联军在一次作战中歼灭国民党军1 个整师的先例。
在临时野战指挥所里，韩先楚正找俘虏中的团以上军官谈话。突然门卫报告：部队送来了一个“大麻子”伙夫。“大麻子”进屋后，像个木偶低头不语。韩先楚知道此人正是李正谊。
韩先楚问：“你要老实讲，不能撒谎，你到底是干什么的？”
“大麻子”答道：“我正是李正谊。你们看要怎么办。”
韩先楚十分严肃地说：“我们共产党人对放下武器的俘虏一律优待。”
此时，李正谊环视了一下整个房间，一下子瘫坐在椅子上。原来他的两个副师长、各团的团长都当了俘虏；第4 纵队的敌工部长李显说：“各位先生，这两天我们一直在寻找你们的师长，今天终于到齐了。这样。第25师团以上军官除死者外，吃完饭后出发到解放区去。你们现在有什么困难和要求可以提出来，我们尽量加以解决。”
李正谊从椅子上站起来，说：“我的脚扭伤了，难以行走，能不能给我一头毛驴？”
韩先楚说：“这里没有驴，只有牛车。可以找一辆牛车，李先生和两位副师长都可以坐。”
李正谊和两位副师长向韩深深地鞠躬，说：“感谢贵军的优待！”
东北民主联军的胜利，使远在延安的毛泽东喜出望外。他连续发电庆贺，因为这是自四平保卫战失利以来的首战胜利。此前毛泽东一直担心四平失利会使部队产生恐敌情绪。东北民主联军不仅没有惧敌，而且全军同仇敌。汽，英勇杀敌，取得意义重大的胜利战果。11月3 日，中共中央发出贺电：“（一）庆祝你们歼灭敌人一个师的大胜利，望对有功将士传令嘉奖；（二）这一胜仗后南满局势开始好转，望集结主力争取新的歼灭胜利。”9 日，中共中央军委起草致萧华、江华、程世才、罗舜初并告林彪等电，指出：“你们此次作战经验很好。第一次集中五个团打第二十五师未能奏效，第二次集中八个团打该师，就胜利了。以后作战，凡打大一点的仗，总要集中十团八团兵力，最好能集中十二个团，以期必胜。这是说战役上必须集中兵力。你们31日包围二十五师，11月1 日，九次攻击皆未奏效。2 日拂晓，集中炮火攻破南北山一点，从此扩张战果，即于半天内将该师全部歼灭。”“而后作战，每次均须采用此种方法。”
新开岭战役让蒋介石和杜聿明痛心不已，“千里驹”丢了，李正谊这员战将生死不明。杜聿明曾对合众社记者夸口说：“冬季气候对国军有利，因为他们的防寒衣着装备，远较中共军队为佳。”然而曾几何时，他的精锐师就在东北的寒冬里被歼灭了，可见人民革命战争必然打败反人民的不义战争。一点。