王佐跟袁文才同庚，也是二十九岁，身材不高，白净面孔。他是井冈山附近遂川下七村人，裁缝出身。王佐识字不多，武艺不错。据云，他骑在马上，一枪射去，可击中野鸡。有一回，他突然遭围，操起一根竹竿一撑，跃身上了屋背，一个跟斗翻了过去，便不见踪影。他曾跟一位拳师王冬文学过几年武功，所以论武艺有两下。
一九二○年，湖南军阀部队里的一个连长，由于不满上司克扣军饷，带了二十来个弟兄，到井冈山当绿林。这个连长名叫朱孔阳，广东人，他的耳朵不好，得了个绰号“朱聋子”。朱聋子在井冈山上“吊羊”，弄到了钱，买了一批布，给手下的弟兄做新衣，请来了裁缝王佐。王佐上了山，见朱聋子他们“吊羊”，日子过得舒畅，有点眼热。朱聋子呢，见王佐机警聪明，又有武艺，有意招他入伙。最初，朱聋子要王佐当“水客”。所谓“水客”，也就是侦探。因为朱聋子是外地人，人头不熟，不知“羊”在何方，需要“水客”报告线索。
当过一阵“水客”后，王佐也就正式落草。王佐出自贫寒之家，对土豪劣绅有一股子仇恨，所以他落草之后，“打富不打贫”，而朱聋子有时欺侮穷人。
王佐对朱聋子日渐不满，终于自立门户，另聚山头。王佐的队伍在“打富不打贫”的口号之下，慢慢兴旺起来，成了井冈山的“山大王”。袁文才比王佐活跃。袁文才加入了中国共产党，参加种种社会活动。王佐不然，蹲在井冈山上守老窝，不轻易下山。毛泽东的部队在山下安营扎寨的消息，飞快地传到山上。王佐头一回听说“中国工农革命军”，不知道这是什么样的军队——这也难怪，“中国工农革命军”打出这旗号，也不过个把月。毛泽东不急于上山。他要做通“山大王”王佐的思想工作。“把兄弟”袁文才派人上山，诉说了毛泽东的队伍专跟土豪劣绅作对，跟他们“劫富济贫”是走在一起的。又听说毛泽东给了袁文才一百零八枝枪，王佐颇为震惊，因为他在井冈山上那么多年，也只弄到六十来枝枪，何况这些枪好多是土枪。他手下的兵，两个人摊不到一枝枪。毛泽东既然把那么多的枪给了袁文才，这已清楚地表明，“中国工农革命军”不会“吃”掉他们。这样，十月二十四日，当毛泽东率部来到井冈山西侧的荆竹山，一个穿长袍、戴礼帽、个子不高、自称朱持柳的人便前来拜谒。原来，此人是王佐派来的代表，特意专程来迎接毛泽东上山。
毛泽东在荆竹山村的大道旁集合队伍，向战士们介绍了王佐派来的代表朱持柳，并宣布马上随他上山。毛泽东特别强调，上山以后要搞好和山上群众的关系，搞好和王佐部队的关系，特地制定了“三大纪律”：
第一，行动听指挥。
第二，不拿工人农民一点东西。
第三，打土豪要归公。
今日的中国人民解放军“三大纪律”，最初便是这么来的。
在朱持柳的带领下，毛泽东部队上山。山道如羊肠，在密林中穿越。渐渐，山势越发陡峭。这井冈山，果真是个据险易守的所在。王佐和毛泽东约定在双马石见面。所谓双马石，是两块天然巨石，一上一下，叠在一起，成为井冈山奇景之一。双马石乃井冈山五大哨口中的一个。那里格外陡峭，山林茂密，王佐已在那里布好队伍，以防不测。
毛泽东似乎早已料中王佐的心思，未到双马石，便下令部队停止前进。他只带随从数人前往双马石，跟王佐会面。
王佐见毛泽东“单刀赴会”，也就放下心来，下了哨口，跟毛泽东见面。
毛泽东极善言辞，向王佐说明了“中国工农革命军”是老百姓的子弟兵，是土豪劣绅的死对头，共产党是穷苦百姓的救星……经毛泽东这么一番宣传，王佐心中明白了许多。毛泽东说：“我们打土豪，跟你们‘吊羊’是一致的，都是要跟土豪作对。你们是我们的战友。你们需要枪，我们给!”毛泽东这句话，正中王佐下怀。
毛泽东问：“你们需要多少枪?”
王佐不敢答，说少了怕失去机会，说多了怕毛泽东不答应。
毛泽东很爽快：“给你们七十枝枪，够不够?”
七十枝枪!这数字大大出乎王佐的意料之外。他紧紧握着毛泽东的手说道：“走，我带你们上山!”于是，毛泽东部队在给了王佐七十枝枪(据云，王佐部队多拿了好几枝枪)之后，顺利地通过双马石哨口，上了井冈山，当天便在大井住下。
王佐也很讲义气，一下子给了毛泽东部队五万斤谷(即五百担)，使毛泽东部队有了军粮。
三天之后——十月二十七日，在王佐亲自带领下，毛泽东部队进入井冈山的中心茨坪。从此，毛泽东在军阀各霸一方的中国，找到了一块可以立稳脚跟的地方，虽说这地方是在大山深处，却使毛泽东部队得以生存、发展、壮大，成了中国革命的摇篮。
王佐见到毛泽东部队纪律严明，十分欢欣。不过，他却一直怀着戒心，因为毛泽东部队远比他的部队强大，随时可以“吃”掉他。
毛泽东知道王佐的心理，让王佐部队保持他的独立性，从未有“吞并”之意。毛泽东非常看重搞好和王佐的关系，因为只有稳住这位“山大王”，毛泽东的部队才能在井冈山有稳固的根基。毛泽东在山上安顿好后，十一月上旬便下山去了。在他看来，光是有了井冈山还不行，要在井冈山四周扩大红色区域。山下军务正忙。十一月中旬，毛泽东部队攻取了茶陵县城，在那里建立了“茶陵县工农兵政府”，由谭震林任主席。茶陵红色政权的建立，震动四方。十二月下旬，国民党军队围攻茶陵，在激战中陈浩叛变——此人是“中国工农革命军”第一师第一团团长。毛泽东火速赶去，处决了陈浩……毛泽东人在山下，心在山上，他挂牵着王佐，生怕王佐有变。一旦王佐转向，后院起火，那就不堪设想。于是，在一九二八年初，毛泽东把手下一员得力人物派往王佐部队，去做王佐的工作。此人便是“三何”之一的何长工。何长工喝过洋墨水，会讲法语、俄语，见过大世面，能言善辩，头脑灵活。毛泽东十分看重他，屡屡委派他做重要的联络工作，犹如“外交部长”，尽管他在三湾改编时担任的职务是卫生队党代表。何长工这名字，很容易使人误会，以为他是长工出身。其实，他原名何坤，“何长工”这名字是毛泽东给他取的。那是“马日事变”之后，湖南军阀许克祥把何坤列入了“大暴徒”的名单，他不得不改名以求隐蔽。毛泽东为他起名“何长工”，是因为他当年曾在北京长辛店铁路工厂做过工，“长工”即“长”辛店“工”人之意。毛泽东说：“为革命打‘长工’嘛!”何长工原在卢德铭的警卫团当团参谋。卢德铭在修水宣布起义时，那“工农革命军第一军第一师”的军旗，便是何长工设计的——在一块红布上，缝了黄色的五角星和镰刀、斧头。毛泽东的词《西江月·秋收起义》那句“旗号镰刀斧头”，便是这么来的。三湾改编后，毛泽东派何长工秘密前往长沙，向中共湖南省委汇报秋收起义的情况。接着，何长工又奉命前去寻觅南昌起义后的朱德部队，取得联系。当他风尘仆仆来到江西遂川县城天主堂，见到毛泽东，立即接到新的使命，前往王佐部队，担任党代表。王佐见了何长工，知道是毛泽东派来的党代表，也就以礼相待，设宴为他接风。
表面上客客气气，暗地里处处设防，王佐生怕党代表夺了他的权。
何长工在王佐那里细细察访，得知王佐心上压着一块石头，那就是尹道一。
尹道一何许人?原来，王佐在井冈山上当“山大王”时，东、南、西、北有四股地主武装跟他作对，东为尹道一，南为萧家璧，西为贾少提，北为萧跟光，号称“四大屠夫”。在这“四大屠夫”之中，为首的是尹道一。此人是井冈山七县民团总指挥，王佐的夙敌。王佐跟尹道一打了多年，屡遭败北，连他的侄女也被尹道一所杀。何长工知道，倘若帮助王佐拔掉尹道一这眼中钉，王佐对共产党就会心悦诚服。于是，他跟王佐提起消灭尹道一之事，王佐大喜。
王佐跟尹道一是老对手，交战多次，知道尹道一的脾气：一旦王佐败退，尹道一就会穷追不舍。因为在尹道一看来，王佐部队不过几十条破枪而已，不在话下。
何长工心中暗喜，对付这样的敌人，用伏击法，效果最妙。他选中了旗锣坳这地方作为伏击点。旗锣坳是罗霄山后山的山坳，地势险峻，是一个天然的“口袋”，打伏击战的好地方。何长工交给王佐的任务是，前去诱战尹道一，只要尹道一追来，掉头就走。只要把尹道一的部队引入旗锣坳，便完成任务。其余的事，都不必劳驾王佐。这样的任务，轻轻松松。王佐一口答应下来。拂晓时分，王佐带领他的队伍突袭尹道一。天刚亮，王佐扭头便撤。尹道一不知是计，穷追而来，进入了旗锣坳那“口袋”。
中国工农革命军早已守候在那里。在一阵排枪射击之后，尹道一的兵纷纷倒下。何长工带领部队冲过去，活捉了尹道一，割下他的脑袋送给王佐。王佐见了尹道一的脑袋，连打几个耳光，方才解气。从此，王佐跟党代表何长工心贴心，表示愿意服从共产党的领导，加入毛泽东的队伍。一九二八年二月上旬，袁文才和王佐两支队伍接受改编，成为“中国工农革命军第一军第一师第二团”，正团长为袁文才，副团长为王佐，何长工为团的党代表。后来，王佐还主动申请，加入了中国共产党。
毛泽东成功地改造了袁、王，体现了他很高的策略和才智。这么一来，他在井冈山的根基稳固了，兵力也扩大了。