10月11日，安东。
这是一个深秋的凌晨，鸭绿江水仍像往常一样流淌，但已孕育着无法遏制的躁动。两岸的秋景依旧美丽，层林尽染，遍地金黄，秋意已渐浓，北方严酷的冬天也不远了。刚下飞机的彭德怀，顾不上休息，即由40军军长温玉成陪同，视察部队战备情况。
吉普车在黎明的微光中沿着鸭绿江行驶着，不断颠簸，使多天没有好好休息的彭总更加疲惫了，他揉着太阳穴，无心欣赏江边的美景，只嗅到了空气中的硝烟味。脑海中紧张地思索着出兵前后的部署。在路过鸭绿江大桥北侧回驶时，彭总忽然说：“停一停！”只见他打开车门，走下车，站在江边，眺望着江南朝鲜的新义州。这是一座朝鲜北部的工业城市，此刻黑烟滚滚。空中强盗——美国B－29轰炸机正在那里狂轰滥炸，将冰雹般的炸弹和燃烧弹，往城市中倾泻，仿佛下了一场火雨，爆炸声此起彼伏，响彻云霄，原本宁静和平的城市顿时一片火海，四处逃难的人群隐约而见。彭总愤怒地说：“这帮狗娘养的，仗着有空中优势，连普通老百姓也不放过！不把你们好好收拾一顿，老子就不叫彭德怀！”
彭总沉思了半晌，锐利的目光深深地投向了飞江而过连结中朝两国的大铁桥——鸭绿江大桥，在曙光中，它黑黝黝的身影显得异常高大，看来，志愿军过江就要全靠它了。彭总抬了抬头，上了车，“乒”地一声关上车门，“走吧！”吉普车发动，直奔40军军部。
彭总下车后直入作战室，旁边的温玉成关切地问道：“首长，是不是休息一下？”
彭总摆摆手：“你们忙你们的，我自己呆一会儿。”
窗外曙光初现，作战室墙壁上的挂钟喀哒喀哒地响着，金日成同志和朴宪永的电报中所提到的话语也不时地在彭总耳边回响：“敌人利用约千架的各种飞机，不分昼夜地轰炸我们的前方和后方，我们的兵力和物资方面的损失是非常严重的。”
“是啊，美国鬼子的空军实在是太强大了，而我们又没有苏联的空中掩护。”彭德怀自言自语道。
他又想起离京时军委的交待：“计划2个军做一梯队过江，顶住敌人后，再出2个军。”
刚才在江边所见的情况和军委的作战方案，同时在彭总的脑海里撞击着。
彭总转身站在办公桌前，把墨盒打开。忽而，又疾步跨到窗前，凝视着远方，仿佛又看到了那黑黝黝的鸭绿江大桥。
“要是大桥被炸，那后续部队怎么能及时过江呢？优势兵力，就会成为一句空话。”
“干脆，背水一战！置之死地而后生，也不无道理。”
“对！必须把参战部队都集结于鸭绿江南岸，改变原定先过去2个军的计划。就这么办！”
彭总眼睛一亮，跨前一步，稳稳当当地坐在办公桌前，戴上花镜，挥毫起草向毛主席请示的电报：
毛主席：
原拟先出动两个军，两个炮兵师，恐鸭绿江桥被炸毁，不易集中优势兵力，失去战机，故决定全部集结江南，改变计划，以利歼敌。
彭德怀10.11 12∶30
北京，中南海。
毛泽东办公室，灯火辉煌。
毛泽东正在被斯大林出尔反尔，不派空军支援中国出兵朝鲜而困扰，脑海里在紧张地思索着：
“中朝边界由一条江面约一公里的鸭绿江相隔。来往交通全靠安东至新义州大铁桥和冬季江面上的浮冰层。如果敌人仰仗空中优势，严密封锁江面，敌军的15个现代化步兵师和2个旅，23万重兵快速向鸭绿江推进，我们出国首批参战部队的困难将是很大的，2个军不足于打歼灭战。必须打赢首战，首批参战部队必须全部过江……”
墙上挂的地图标明，此时，朝鲜人民军的主力，尚被割断在朝鲜南部，正向三八线以北转移；朝鲜劳动党和政府为了保存力量，正组织党政机关和部队向新义州、江界方向实施战略退却，并将临时首都迁至江界。
此时，侵朝“联合国军”总兵力己达42万人，拥有飞机1,100余架，各型军舰300余艘。其中美军3个军6个师，李承晚军9个师，共15个师，还有英国、法国、土耳其、澳大利亚、泰国、菲律宾等国军队，共23万余人。在麦克阿瑟统帅下，“联合国军”气焰异常嚣张，毫无顾忌地以师甚至以团或营为单位，分路向朝中边境高速推进。朝鲜战局呈现异常紧张状态。
“……以利歼敌。”毛泽东念完彭总的电报，脸上露出微笑。英雄所见略同，他连连赞扬彭总把参战的12个师全部集结鸭绿江南的主张。
毛泽东即刻召集朱德、聂荣臻商议，并将彭总的电报交他们传阅。毛泽东说：“军委原拟先出2个军的意图，主要考虑能否在朝鲜站得稳脚。德怀同志是考虑在运动中以优势兵力歼灭敌人，打击敌人疯狂气焰，掌握战争的主动权。只要能隐蔽得好，先发制人，打他个突然，是能保存自己，消灭敌人的。把消灭敌人放在第一位，才是保存自己最好的手段。请你们发表意见。”
朱老总、聂荣臻完全赞同：“彭总这着棋高明。”
于是，毛泽东大笔一挥：“同意”。就这样，前后3个多小时，做出了将12个师，26万多人马全部集结鸭绿江南岸的果断决定，把战略决策“先站稳脚”改变为在“运动中歼敌”，从而奠定了志愿军入朝旗开得胜的基础，也为狂妄自大的麦克阿瑟掘好了坟墓。
万事俱备，18日当晚21时，毛泽东电令第13兵团司令员兼政治委员邓华等：
4个军及3个炮兵师坚决按预定计划进入朝北作战，自明19日晚从安东和辑安线开始渡鸭绿江。为严格保守秘密，渡河部队每日黄昏开始至翌晨4时即停止，5时以前隐蔽完毕并须切实检查。
10月19日黄昏，新中国的第一次出兵，没有欢送的锣鼓，没有激昂的号角。在稠密的充满寒意的冷雨中，在低沉逼人的浓云下，在北国深秋的寒风里，26万中华民族的优秀儿郎，包括40、39、42、38军和3个炮兵师，分别同时开始在安东、长甸河口和辑安3个鸭绿江渡口，雄赳赳、气昂昂地跨过鸭绿江，进入朝鲜。
抗美援朝的大幕就此揭开。
在此之前，作为入朝大军的最高统帅，彭德怀已经率领他的指挥部第一个进入朝鲜！是什么让彭德怀冒着巨大的风险提前单独入朝？原来朝鲜外相朴一禹得知彭总从北京回到安东后，就仓促赶来同彭德怀见面。在会谈中，彭德怀了解到，最近两天，战局变得对朝鲜人民军更加不利了。麦克阿瑟改变了原定美第8集团军和美第10军在平壤－元山蜂腰部汇合的计划，命令这两支部队继续疾进，直到鸭绿江边。在“联合国军”强攻下，平壤的陷落，也就是一两天的事了。朝鲜党和政府为了保存有生力量，正在组织党政机关和部队向新义州、江界方向实施战略退却，并已将临时首都移到了江界。朴一禹还转告彭德怀，金首相请彭总司令赶快入朝，共商抗美大计。
彭总眉头紧皱，沉思了一会儿，点头说：“好，我也正想尽快去拜会金首相。金首相他现在在什么位置？”
朴一禹摇摇头说：“具体的地点，我也不清楚。只知道金首相正在价川到熙川这条线上往北撤退。美国人的情报灵得很。为了安全，金首相得要不断地转移，行踪不定。现在我还说不准他具体在什么位置。”
彭总干脆说：“那我们就去找他。事不宜迟，咱们现在就走。”说完，他略作思索，指指邓华和洪学智说：“形势危急啊，我得马上入朝。你们几位把部队入朝后作战具体任务、集结地点以及可能出现的情况，再仔细研究一下，在出发前电告各军、师首长和我。另外，部队过江一定要切实组织好，一定不能出半点纰漏，明白吗？”
邓华肃然答道：“明白了，彭总，你放心吧。”
彭总神色凝重地注视邓华、洪学智等良久，然后毅然转身，同朴一禹一起坐汽车走了。同彭总一起走的还有他从军委带来的通讯处长崔伦、秘书杨凤安和4个警卫员，崔伦坐着卡车跟在后面，车上还有部电台。
彭总过江后不久，晚饭后，邓华、洪学智、韩先楚便分头随部队出发了。由于驻地离鸭绿江桥很近，吉普车没走几分钟便到了。这些高级将领们和其他志愿军将士一样，怀着依恋的心情，回头看了看夜色浓重的中国大地，然后迅速地驱车驰过了安东鸭绿江桥。
入夜，满天飞霜，寒风萧瑟，遍地枯黄。
朝鲜多山，志愿军一入朝境，汽车便拐上了山路。为了避免敌机发现轰炸，汽车行驶一律不准开大灯。盘山公路崎岖狭窄，路上还有步兵同行，尽管洪学智下令把吉普车的篷子卸了，把车前的挡风玻璃也卸了，能见度依然很低，汽车像一只只大蜗牛似的，在山道间缓缓地爬着。
此时，许多朝鲜人民军的官兵和朝鲜老百姓在往后撤。他们有的步行，有的坐着汽车，有的还赶着牛车，把本来就很窄的道路挤了个水泄不通。当时，洪学智等穿着朝鲜人民军的军装，他们还以为志愿军也是人民军呢，在路上同志愿军抢路争相先走，不肯谦让。
洪学智的朝鲜联络员问他们：“多木(同志)哪边去？”
他们回答都是一致的：“鸭绿江集合。”
路上，不时响起嗡嗡的声音，几架美国飞机从天上一掠而过。有时还出现翻车事故。志愿军越往前走，遇到的朝鲜老百姓和撤退的人民军官兵越多，尽管穿着人民军的军服，脑门子上也没刻着中国军队的字样，可是由于志愿军的武器同人民军不同(志愿军是美式的，是打蒋介石时缴获的)，而且是大部队行动，一个劲儿地往前开，有的人已猜出了是中国军队。
有个朝鲜军官跑到洪学智的联络员跟前问：“你们是中国军队？”
联络员：“是的。”
问：“你们有飞机？”
答：“没有。”
问：“有大炮吗？”
答：“不多……”
朝鲜军官听了，都摇头说：“没有飞机大炮，要打美国鬼子，不行啊！”
此时，慢慢下起了细雨，彭总的车通过了丹东至新义州的雄伟的大铁桥，正在等候的朴宪永告诉他们，已经与金首相联系上了。于是，朴宪永引路，彭总乘吉普车沿鸭绿江东进，崔伦带着电台在一辆卡车上紧跟，细雨这时变成小雪，天气也变得寒冷。两台小车速度加快，把跟进带电台卡车远远抛在后面。
10月21日晨6时，彭总终于到达德川附近的大榆洞，与朝鲜领导人金日成等进行了在朝鲜战场上第一次会晤。
在晨晖中，彭德怀远远地就从车窗看到金日成魁梧的身影。下车后，他急步向前走，金日成首相也快步迎上，俩人紧紧地、长时间地拥抱在一起，像久别的老朋友重逢一样。
在简陋的会议室内，彭、金二人围着一张桌子坐下。墙上挂着一张朝鲜军用地图。上面标着红蓝两色表示战局情况和敌我兵力部署图。
彭总首先向金日成首相谈了中国领导人的战略方针和部署。金日成对毛泽东和中共中央做的出兵决策表示非常感谢。他感动地对彭总说：“我们处在急难之时，真正理解、同情我们的是中国人民和毛泽东同志，真正敢于支援我们同最凶恶的军事强国战斗，反对侵略的是你们……”
彭总附和地说：“患难识朋友。”然后又谦逊地说：“你们的斗争不仅是为了自己，你们已经付出了巨大的牺牲。我们应该像好邻居那样，别人遭到欺辱，就应该挺身而出，驱赶豺狼。”
金日成说：“美国侵略军是武装到牙齿的，飞机、大炮比我们多，还有原子弹。这几天敌人进攻的速度很迅猛，恐怕你们很难先期到达你们的防御地区了。”
彭总眉头紧皱，说：“不错，敌人进展的情况我们也了解到了一些，原先的防御计划可能要变，必须根据现在的实际情况重新变更一下我们的部署。”
接着彭总又问金日成：“现在问题是能否站得住脚，人民军迟滞敌人的情况怎么样？”
金日成说：“敌人的兵力占优势，炮火猛烈，又有大量飞机，我们部队迟滞敌人进攻势头，非常困难。”
彭总问：“人民军现在的兵力还有多少？”
金日成苦笑一下，说：“不瞒您彭总司令，我现在已仅仅有3个多师在手上，1个师在德川、宁边以北，1个师在肃川，1个坦克师在博川。还有1个工人团和1个坦克团在长津附近，隔在南边的部队正在逐渐地往北撤……”
彭总此时感到，必须依靠过江的志愿军首批部队4个军20余万人，来对付美军气势汹汹的最后攻势。他与金日成首相又商量了关于组成朝中部队联合指挥的问题，确定志愿军司令部设在大榆洞。金日成同意派朴一禹为朝方全权代表，任志愿军副司令员兼副政委，同时担任副书记。
和金日成一起吃完中饭后，彭德怀已经对变化的情况胸有成竹，而落后的电台车也已经赶到。彭德怀终于露出了笑容：“安全就好，赶快发报！”
在彭德怀单枪匹马孤身深入朝鲜之时，“联合国军”总司令麦克阿瑟正在北朝鲜顺川附近。他刚刚亲自导演了美空降第187团进行了企图切断朝鲜人民军退路的空降作战，尽管公认收效不大，但他仍然沾沾自喜。此后，麦克阿瑟乘飞机返回汉城美军总部，大步走进作战室。室内正面墙上挂着朝鲜地图。参谋人员来来往往，电话、电报声不断，麦克阿瑟和秘书惠特尼少将在地图边用小旗标记美、南朝鲜军的进犯位置。
惠特尼说：“将军是否先休息一下，你太累了……”
麦克阿瑟说：“时间就是军队，时间就是胜利。我们已跨进胜利的门坎了，再进一步就是胜利，我没时间休息。”
惠特尼说：“我第8集团军已进抵新义州附近，第9军和南朝鲜第2军团已进抵楚山附近，距离鸭绿江只几公里了。”
麦克阿瑟说：“好。我们的钳形攻势快合拢了，全歼北朝鲜军于鸭绿江边，已经是指日可待了，这将给我军战史增添精彩的一笔。”
惠特尼少将说：“有人说你现在用的战法不是美军的历史传统，而是中国兵法家成吉思汗的战法。”
“呵呵，有人这样说吗？我要用他的兵法作为可怕和快速的军刀，横扫北朝鲜。在整个朝鲜建立一个统一的政府。喔，对了，还有一件小事没办完，10天前我已向朝鲜广播，让他们放下武器并停止作战。”
在惠特尼的恭维声中，麦克阿瑟又冷冷地说：“我相信，亲爱的总统先生将利用我的胜利采取外交行动了，上帝保佑，这不会影响我们感恩节前结束战争。”
果不其然，国务院发给麦克阿瑟一份电文，要求他并不打算“对北朝鲜新义州附近的水丰水电站进行干预行动”。位于鸭绿江上的这座水电站不仅供应北朝鲜，而且还供应中国东北和苏联西伯利亚的工厂的电力。麦克阿瑟把这座水电站列为首要的军事目标，他立即通过参谋长联席会议给予断然否定的答复。软弱的华盛顿立刻将脑袋缩了回去，再也不提此事。
10月24日，第8集团军渡过了具有战略意义的清川江。南朝鲜6师像条疯狗一样一路狂奔，直达距鸭绿江不远的一个村庄。同一天，麦克阿瑟命令沃克和阿尔蒙德全速向北推进。先前对沃克限定在北朝鲜使用美国军队的限制现在被撤销，授权阿尔蒙德为了夺取整个朝鲜，可“使用任何和全部地面部队”。这项命令决定性地扩大了美国的作用。几个小时后，激动异常的南朝鲜6师7团抵达鸭绿江边，他们猖狂至极地向对岸的中国领土放枪、放炮，以庆祝所谓的“胜利”，他们是这次战争中北进最远的“联合国军”部队。
参谋长联席会议小心翼翼地要求，对这次未交华盛顿批准的重大行动做出解释，麦克阿瑟理直气壮地答复说，他是迫于军事需要做出这一决定的，因为南朝鲜军队夺取鸭绿江边界的军事行动，有兵力不足之虞，缺乏指挥有方的领导。他还把马歇尔将军拿出来当挡箭牌，声称马歇尔最近曾告诉他战术上不要受什么限制，如果再要磨磨蹭蹭，就有可能招致灾难性后果。
艾奇逊大发雷霆，他妈的麦克阿瑟到底知不知道谁是武装部队总司令？只有美国总统的命令才是最高军令。但艾奇逊也无可奈何地想到，这也并非没有先例，记得在美国内战时期，处于绝望中的林肯总统曾授予格兰特将军不必得到华盛顿进一步的指示全面控制作战行动的权力。这项决定导致了后来的美国军事机构认为战场指挥官通常应拥有完全指挥权。
尽管艾奇逊提出了抗议，参谋长联席会议仍屈从于麦克阿瑟，美军继续迅猛地冲向鸭绿江。现在，麦克阿瑟和当年的格兰特一样，拥有全面的控制权。他手下的两员大将水火不容，竞相争功。沃克只关心他自己的部队迅速前进，导致他的部队和第10军之间有一条大空隙。朝鲜人民军仍在钻过这条空隙向北撤退。阿尔蒙德的主力部队海军陆战队还没有在东海岸登陆。一周来，扫雷舰在清理元山港口，陆战队乘坐的船只就在元山运河外面慢悠悠地来回游戈，焦躁的海军陆战队员们把这称之为“YoYo（悠悠）作战”，意思是来回闲逛。
10月25日，21艘运输船和15艘登陆船终于抛了锚。早已到达的美军步兵用闹哄哄的猫叫声迎接海军陆战队。一名随军记者讥讽地说：“这是我生平第一次在海岸等待海军陆战队。”这就是麦克阿瑟精心策划但却令人笑掉大牙的“元山登陆”，给这场悲壮的战争多少增添了一点喜剧的色彩。
志愿军仍在紧张地进入朝鲜。由于朝鲜北部山高路窄，加上美军飞机袭扰，志愿军前进速度较慢，志愿军除第40军先头2个师和第42军一部进到北镇以东、云山以北即将接近敌人外，其他各军距敌尚有20～50公里。
彭总在大榆洞向中央发出了自己的第一个电报，汇报了与金日成见面的情况，提出目前应迅速以一个师至熙川以南之妙香山、杏川洞、五岭线，先构筑工事。另以一个师迅速进至长津及其以南，扼守构筑纵深工事，保障侧翼安全和江界后方交通。如能确实控制熙川长津两要点，主力即可自由调动，集中绝对优势兵力打击东面或西面之一路。
无独有偶，在志愿军开进过程中，毛泽东于10月23日也给彭德怀发了一份电报，大意是，要充分利用敌人完全没有料到的突然性，全歼2至3个甚至4个南朝鲜师。如果我军能利用夜间行军作战，做到很熟练的程度，敌人虽有大炮飞机，仍不能给我军太大的杀伤和妨碍，则我军可以继续进行野战及打许多孤立据点。
毛泽东的这封电报，以有预见性的远见卓识，为志愿军提出了十分重要的战略和战役指导方针，对于志愿军争取第一次战役及尔后作战的胜利，都具有重要的意义。而彭总的控制妙香山的想法与毛主席的电报指示精神则是完全一致。将帅虽远隔千里，心意却相通如同一人。这与整天相互咬个不停的杜鲁门和麦克阿瑟形成多么鲜明的对比！
电报发走后，彭总心情才算稍稍安稳下来。可是各军、师现在都在什么位置？至今仍无联系，如果按照在安东的部署部队继续开进，部队不但不能完成任务，反而还会吃亏。彭德怀又开始焦躁起来，“他娘的，两手空空又聋又瞎叫我怎么打仗？”
他意识到，13兵团的领导不能与他分散居住，为便于一起研究情况，当务之急是让邓、洪、韩三位兵团领导立即来大榆洞。毛泽东也曾电令13兵团领导与彭总汇合一起，便于指挥作战。
天亮之后，正当东南温井方向传来隆隆的炮声之时，志愿军40军118师终于从北面赶到。年轻的40军118师师长邓岳仅有32岁，他不知道自己能在这里遇见彭总，更不知道他的部队将会成为整个志愿军的前锋，并获得打赢抗美援朝第一仗的殊荣。
得知彭总在此，邓岳赶紧前去报告并汇报部队情况。
“好！”彭总高兴地在邓岳的肩上一拍，“总算把你们盼来了！”
邓岳心里也热乎乎的，他报告说：“彭总，我师共有13,000人，先头部队已到达大榆洞，现在只听到炮声隆隆，但与军部无法联系，前线情况也不清楚，请彭总指示。”
彭总严肃地说：“现在人民军正在撤退，敌人在跟踪追击。情况很危急。你师赶快到温井占领有利地形，埋伏起来，形成一个口袋，大胆把敌人放进来，然后猛打，狠狠打击一下敌人的气焰，掩护我军主力集结。你们师是打头阵的，出国第一仗，一定要打漂亮！”
邓岳说：“请彭总放心，一定打好！”
邓岳最后建议留下一个团担任彭总的警卫任务，以防万一。
但彭总说：“不，前线作战需要部队，我这里安全得很。”邓岳还是不放心，一定坚持要留下部队。彭总看到邓岳态度很坚决，就答应说：“那好吧，你们要留部队，不要留那么多，留一个连就行。”
于是，彭总深入朝鲜之后，身边才第一次有了志愿军部队。事实上，南朝鲜第6师主力已经占领熙川，正向温井冒进，其中一个团已经到达大榆洞的后方，可以说，彭总的指挥部与南朝鲜军是擦肩而过！
密林深处，由于天气转冷，山上荆棘杂草都已变黄变枯了，树上偶尔可以看到几片红叶。
当晚，第13兵团领导到达大榆洞附近，与彭总会合了。邓华见彭总就说：“彭总呀，我们2天没接到你的电报，电台也联系不上，可把我们给急坏了，真是担心呀！”
彭总笑了，轻描淡写地说：“出了点小故障。”
10月25日，彭总在大榆洞志愿军指挥总部，当即宣布志愿军司令部正式成立，并主持了出国后的第一次作战会议。
作战处副处长成普摊开敌我态势图，向彭总报告综合情况。敌军各自分兵，多路向北冒进，具体部署是：打头阵的南朝鲜军第6师，先头部队已占古场洞，直向楚山开进；南朝鲜第8师已到宁远，拟经熙川向江界逼近；第1师抵达宁边，指向昌城；英27旅已过安州，拟向新义州进攻；美骑1师、步2、24、5师在平壤集结；美陆战l师及步7师在元山登陆。
彭总边听、边注视着敌我态势图。此时，秘书杨凤安送来毛泽东电报。内容是：
“南朝鲜第6师向楚山(鸭绿江边)进攻，南朝鲜第8师两个团今天可能至熙川，南朝鲜第1师已到宁边，正向泰川龟城进攻。美英部队已过新安州。敌人至今还不知道我情况。注意运动中歼敌。”
彭总将电报送邓、韩、洪副司令员传阅，请他们发表意见。
“南朝鲜第6师冒进最突出，先吃掉冒进的敌军，歼灭他一部分部队，争取初战胜利。”邓华发表意见。
“我也是这样想，敌人至今仍未发现我军大规模入朝。这时，我们突然行动，打敌措手不及，会收到奇袭效果。”洪学智说。
彭总站起身，来回踱着步子，若有所思地说：“当前必须立即改变原来设想的作战方针，把阵地防御战改为在运动中寻机歼敌的方针。各军、师适时捕捉战机，分途歼灭冒进之敌一个团或两个团，求得数个战斗歼灭敌一两个师，停止敌乱窜、稳定人心。”
这一方针报告了毛泽东后，毛泽东当即复电，赞同在运动中分速歼敌的方针。
作战方针确定后，根据中央军委和毛泽东的指示，第13兵团领导机关与“志司”合并，组成志愿军领导机关。彭德怀提议，邓华任副司令员兼副政委，洪学智、韩先楚任副司令员，解方任参谋长，原政治部(主任杜平)及其他机关的领导人照旧负责。为了便于和朝鲜人民军协调，朴一禹为志愿军副司令员兼副政委。
次日，毛泽东便以中共中央的名义批复了志愿军领导班子和党委的组成。这样，“志司”的首脑机关就正式成立了。
确立了领导班子后，作战会议立刻就开始了。
彭总让人打开作战地图，然后说：“毛主席来电说，我40军如来不及先敌赶至熙川，则拟在熙川附近地区伏击为宜。现在看，敌人东西两线分兵冒进，毫无防备。对我们分割歼敌十分有利。俗话说，机不可失，时不再来。敌人前进速度很快，又给我们提供了运动作战、分割歼敌的机会。而且一线敌军都是伪军打头阵，相比美军，武器装备和指挥能力都差得很远，我们可以先捏南朝鲜伪军这个软柿子！”
彭总略一停顿，捏起几撮茶叶送进嘴里，津津有味地嚼着，继续说：“具体部署是，以部分兵力钳制东线之敌，集中主力于西线，以迅雷不及掩耳之势，先打西线中央战斗力较弱的伪军3个师。若能将其全歼或歼其大半，东西两线敌人的老虎屁股就露出来了，我们可以腾出手来，继续歼敌。”
“我看，可以先吃伪军第6、第8两个师，然后再集中兵力吃他一两个师。第一口怎么吃法？要把敌人引到对我们有利的地形上来，诱敌深入山地然后围歼之。”彭总的大手向挂在墙上的军用地图上一拍，击打在地图上朝鲜北部的鸭绿江附近地区。
接着，邓华、洪学智、韩先楚副司令员和解方参谋长一致赞同这一设想，并各抒己见，说出自己的具体想法。通过充分的讨论，形成具体方案：西线以第39军集结云山地区，第40军集结于温井以北、北镇以东地域，待机歼灭南朝鲜军第6师，调动南朝鲜第1师来援，将其歼灭于云山附近；第38军并配属第125师迅速集结于熙川及其以北地区。东线以第42军的2个师于长津以南的黄草岭、赴战岭地区组织防御，钳制东线之敌，保障西线志愿军主力侧翼安全。同时，命令第66军自丹东过江，向铁山方向前进，准备阻击英军27旅。
“好，就这样吧。”彭德怀下了决心。
夜深了，满天星斗闪闪烁烁，大榆洞山沟的木板房里，彭德怀就着一盏小小的瓦斯灯还在阅读着作战电文。在这同一时刻，麦克阿瑟正在东京他的舒适豪华的官邸观看着夫人为他挑选的好莱坞影片，十分舒适地等待着朝鲜战场上的捷报。而彭德怀却将大榆洞的荒凉山沟作为他的指挥部驻地，并且他十分清楚，这里距最前沿的部队40军118师只有不足10公里！
在北京，所有知道出兵内情的领导人这几天都是焦灼无比。20多万大军过江都快一个星期了，朝鲜战场上却毫无动静。
中南海一直和朝鲜前线保持热线联系。
菊香书院的毛泽东外表平静，丝毫不动声色。为了打好出国第一仗，在志愿军入朝8天，192个小时里，毛泽东共给朝鲜前线发去29份电报。可以说是日理万机，废寝忘食。
毛泽东的目光似乎能穿透一切。他审时度势，当机立断。20日就电告彭德怀放弃原来的计划，改取从运动中歼灭敌人的方针，之后又接连向彭德怀发电报提醒“隔断东西之敌”，“诱敌深入，聚而歼之。”这是毛泽东一生中非常推崇的战术。毛泽东谈《宋史》时，在批注中两次称赞契丹善于用“诱敌深入，聚而歼之。”的战术，批评宋太宗“总不省”，“不知兵”，不是契丹的“敌手”，事实上，毛泽东的敌人又何尝不是如此。
抗美援朝的第一枪在10月25日晨打响。
上午10时左右，大榆洞志愿军司令部作战室里气氛十分紧张。一缕缕的烟雾在阳光中飘浮，木板房里飘着一股辛辣的烟草气味儿。彭德怀面对着壁上悬起的一幅作战地图，紧皱着眉头。邓华等人或抽烟或看电报，神情也很焦虑。
巨幅作战地图上，从温井伸出的一支蓝色箭头指向两水洞，这是南朝鲜6师2团的2个营。从北镇伸出的两只红色箭头像一把钢钳，将两水洞吞入虎口。这是志愿军40军118师的作战部署。据师长邓岳早上来电，说敌一部兵力和火炮正从温井顺公路大摇大摆地开进两水洞我方埋伏区域。那么志愿军入朝后的第一仗就要打响了，恐怕现在早已混战开了，结果将会怎样？彭德怀和邓华等在等待着消息。
“铃铃铃……”一阵急促的电话铃在志司指挥部的木板房里激荡着。
“彭总，是118师邓师长的电话。”一位参谋接过电话，告诉彭德怀。
“怎么样邓岳？”彭德怀接过电话问，“吃了肉包子没有？”
“吃上了，还是全肉焰的！”话筒里传出的声音很大，直震彭德怀的耳鼓。彭德怀有意将话筒从耳畔拿开些，好让凑上来的邓华、洪学智等人也听清。
“露了馅没有？”彭德怀又问。
“一点没露，包得严严实实，”邓师长的声音因为兴奋而有些发颤，“敌人一个加强营和一个炮兵中队，毫无搜索，顺大路来了，钻进了我们的伏击圈，我们3个团采用拦头、截尾、斩腰的办法向敌突然猛击打了他们一个措手不及，敌人大炮还没有卸架就立即被缴获，还抓了一个美军顾问，我已派人把这家伙押到总部去啦……彭总，这一仗真痛快，一个小时解决战斗，全部歼灭！”
“好，打得好！”彭德怀激动地说，“总部要通令嘉奖你们！”
“彭总，给我们交待新任务吧！”
“你们今夜就会同120师攻占温井，之后调头北上，截住伪6师7团……”
放下电话，彭德怀长舒一口气大叫：
“参谋，快给毛主席发电，报告首战胜利，让他放心！”
话音未落，另一名参谋报告，就在彭总接118师电话的同时，40军120师来电，该师360团也与沿云山至温井公路北犯的南朝鲜军1师部队交火。
“拂晓，南朝鲜军第1师先头部队，以坦克14辆，自行火炮一部，后边跟着摩托化步兵，沿云山至温井公路北犯。7时，已进入第40军第120师第360团阻击地域。”
接着整个指挥所一阵紧张的动作、所有通讯设备都打开了。
参谋向各军各师喊出各师、军长代号，取得联系。
各军、师长首长回答：“——在！”
通讯仪器上闪动着的信号灯光，它和每个指挥员，各个战斗员的神经一脉相通，和每个投入战斗的指战员的命运牵在一起。此刻，是拂晓，在大榆洞的正前方，就是生死交战的场所。这里关系着朝鲜的生死存亡，也关连着中国的命运，那微微闪着晨曦的曙光，迎接着黎明，迎接着鲜红的太阳，鲜红的血与火。
南朝鲜军第2军团军团长刘载兴少将，接到沃克中将的命令，要他迅速往前推进并与已到楚山的南朝鲜第6师第7团拉平，这样才能把参差不齐的战线扯平。刘载兴听着不由打了个寒战，他知道周围美24师、英第27旅有的停下了，有的缓慢前进，如果他带领部队往前一拱，弄不好会钻进口袋里。但军令难违，他不得不下令给第6师师长金钟五准将，让第2团两个营往温井挺进。
老天保佑，胜利这当口儿可别出什么差错。刘载兴心中明白自己军队的战斗力，部队里都是刚刚强征入伍的新兵，虽然是美式装备,但每个师只有一个炮兵营，和美军火力相差太远。
南朝鲜军第6师的正面是高山地带，狄逾岭山脉和妙香山脉绵延至平安北道楚山郡、碧渲郡以及云山郡形成许多大小山峰，海拔都在1,000米以上，有的地段是由悬崖、峡谷与大片原始森林构成险峻的山岳地带，因而大部队机动时很难与友邻部队和后续部队联络。现在冰天雪地，寒风猎猎，大雪纷纷，视野模糊，紧急航空支援和火力支援大受限制。
正在东京的麦克阿瑟还在一厢情愿地做着美梦，他设想，东部战线美第10军在元山登陆之后，和西线美第24师从平壤西北80公里处博川渡过大宁江后继续前出，双方就可握手了。
作为麦克阿瑟的忠实信徒，南朝鲜第6师师长金钟五不顾一切地往前推进，赫赫有名的“麦帅”的估计怎么会错呢？不管前边遇见什么对手，一律消灭，怎能为几个中国人吓破了胆？刘载兴发电提醒说：“前边出现众多中国兵，要注意，他们惯用‘拉瓦（口袋）战术’。”
金钟五不以为然，说：“天色已亮，我不认为中国人会冒着空袭的危险向我们进攻，如果他们胆敢这样做，我们会很容易消灭他们。”他下令，2团3营加一个炮兵中队乘车前进。
他们一头钻进了邓岳的118师354团早已布好的口袋里……
另一场遭遇战也已同时发生。
早晨7时，晨雾刚刚散去，云山至温井公路上就响起了马达声，志愿军40军120师360团首先与北犯的南朝鲜军1师交火。
360团团长徐锐曾在辽沈战役中率一个营端掉廖耀湘兵团指挥部，是四野赫赫有名的惯打硬仗的虎将。他率军乘夜色疾进，抢占了云山城北的一处高地，很快构筑了工事，正在等着敌人往火力控制圈里钻。
轰！轰！公路响起一阵爆炸声，地雷响了。但南朝鲜军的汽车竟没炸翻，车连停也没停继续向前开。看来，他们把这地雷的爆炸，只不过当作人民军小股部队的阻击。他们想不到会有新的对手将和他们较量。突然间枪声大作，迫击炮炮弹如雨点般落下，准确无误地在敌人中间炸开了花，眨眼间，公路上已经横七竖八地躺满了南朝鲜士兵的尸体。徐锐哈哈大笑：“打得痛快！”
此后，徐锐率部在此整整坚守了3天，顶住了无数次的进攻，仅凭手中的轻武器，将素称精锐的南朝鲜第1师顶在云山寸步难行，为即将到来的中美云山之战创造了条件。
此刻在温井，118师没费多大功夫就将南朝鲜军一个营连皮带骨吃得干干净净。这下金钟五傻了眼，他一边命令还在后边拖着的大炮，停下来猛力轰击，一边向军长刘载兴报告情况。
刘载兴听后，大吃一惊说：“你们钻进中国人的拉瓦（口袋）战术了。赶快脱离接触，如果被完全包围就危险了！”
金钟五下令，在炮击同时，请求美军空军派飞机来支援。把退下来的部队编成攻击梯队。要美军第24师从侧翼压过来。
这时南朝鲜第6师和来支援的美军第24师一个团，以数十辆坦克和用几十辆卡车快速部队组成突击战队，一时四处乱窜。美空军飞机先是飞来几架侦察机，贴着山尖绕了两圈，然后引来大批战斗、轰炸机，南朝鲜军队对空摆动T字布，使飞机携带的炸弹往指定方向甩，炸得满山遍岭升起一股股黑烟柱。
南朝鲜军伤亡越来越大，2个营已经被吃掉大半了，金钟五见事不妙，急忙下令后退，不能携带的武器，一律烧毁。
志愿军第120师则命令360团，发现敌人撤退，不准放走一人，要全部歼灭！
南朝鲜军第6师第2团将被打散的官兵集合起来，在坦克掩护下顺公路回撤，志愿军在预设的工事里四处开枪打得敌兵抱头逃窜，几辆坦克刚走出不到200米远，轰隆一声，全都陷在防坦克沟里，后边全都撞在一起不能动弹，反而妨碍了南朝鲜军的撤退。
刘载兴军团长大骂金钟五是笨蛋，命令他不要停下来，如果白天冲不出中国人的口袋战术，晚间就会被吃掉了。慌乱中，他没忘了向麦克阿瑟报告：碰上了大麻烦，中国出动军队了！现在无法前进。
在志愿军总部，彭德怀命令，夜间全面出击！原计划虽不能歼灭敌3个师，但至少要歼灭2个师。他大声在电话中对前线的第40军、39军、38军郑重地说：“你们胃口大？我胃口比你们大得多。但是此刻要冷静歼敌！”
炊事员听见了，乐呵呵地端来4个白面馒头说：“司令员，不怕你胃口大，不够吃还有呢！”彭总已经是一天一宿没有吃饭了。
彭德怀脸上现出笑容，长吁一口气说：“吃吧！”
在东线，42军军长吴瑞林，带着一条在解放战争中负伤的跛腿，下令：“部队把每夜行军65公里的速度提高为每天90公里。”南朝鲜军已经抢占了与黄草岭仅一河之隔的摩峰山，照现在的速度就来不及抢占黄草岭，实现彭总“东顶西放”的作战计划了。
接下来，42军将士一阵狂奔，反而抢到了先机。当23日就占领了摩峰山的南朝鲜首都师还在拖拖拉拉地整队前进时，42军的前锋于25日爬上了黄草岭的顶峰和前哨阵地烟台峰，随即就击退了南朝鲜军的一次进攻，这样，西线邓岳打响温井伏击战时，东线也开始交火了。42军主力随即纷纷赶到黄草岭、赴战岭完成了展开，占领了防御阵地，开始同北进的南朝鲜1军、美10军展开激烈交战，东线就这样被吴瑞林稳住了，彭德怀可以安心在西线打仗了。
志愿军打响抗美援朝战争的这天早上，麦克阿瑟正在平壤检阅部队：“我命令，第一批到达朝鲜的美国士兵向前一步走。”回答麦克阿瑟吆喝的没几个人，史密斯特遣队早就打得差不多了。
麦克阿瑟十分扫兴地回到日本。这时，云山等地陆续有几名志愿军士兵被俘。其中，西线42军一个运输小分队十多个战士误入南朝鲜军阵地，大部分被俘。第1军团军团长金白一大惊失色，他和吴瑞林打了2天了，还一直以为与他作战的是人民军！金白一马上把这批战俘送到东京进行审讯。
“不可能。”麦克阿瑟耐着性子把审讯报告看了一半就随手一扔，“没有确切的证据表明进人朝鲜的中共军队是有组织的。”到这种时候，麦克阿瑟竟还不肯相信中国军队已经进入朝鲜。
在华盛顿，中央情报局对此做出了最低等级的评估。美国军政要员们到此时还不相信中国已出兵朝鲜。战后，美国国防部长马歇尔上将曾充满苦涩地说了一句名言：“我们认为什么都知道，而实际上什么也不知道。然而，对方却一切都知道，于是，战争开始了。”
志愿军与南朝鲜军队接战已经2天了。10月27日晚上，在那个被遮得严严实实的工棚司令部里，就着一盏昏暗的油灯，几天没合眼的志愿军的将领们紧张地研究敌情。
地图上代表敌军的许多个蓝色箭头还在向鸭绿江延伸，彭德怀说：“麦克阿瑟还在分兵冒进，整个西线敌军右翼全是伪军，目前他们已被我阻击在温井、云山一线动弹不得。左翼的美、英军因未遇我军阻击，已开始突前。我要先集中38军和40军2个师，再加上42军1个师共6个师兵力全歼熙川之敌伪6师主力和伪8师2个团。同时用39军至云山西北地区，阻击伪第1师北进及向熙川的支援，让66军准备阻止美英军的前进。我要用38军做‘拳头’，一举捶垮西线敌军的右翼，打开缺口后插向敌军左翼背后，将西线敌军包围消灭在清川江以北！现在就要看38军的了。”
38军的老底子是彭德怀平江起义的红3军团一部，他对这支自己亲手培养的红军部队有充分的自信，所以他把最艰巨的任务交给了38军。
但是，38军让彭德怀失望了。在通往熙川道路上，一到夜间整个公路上全是北撤的朝鲜老百姓和人民军，将公路堵得水泄不通。38军将士们连走路都迈不开腿，到了27日夜，他们离目的地还有60公里！
彭德怀愠怒了：“梁大牙怎么搞的，怎么慢慢吞吞像个小脚女人？”
解方介绍战况：“39军117师和40军一部已到达云山以北与南朝鲜第1师进入战斗，120师到达温井以东与伪6师2个营进入战斗，东线42军主力将要到达黄草岭，敌人正从东、南、西南三个方向向温井运动，企图合击我温井部队，熙川之敌似已撤出 。”
彭德怀立刻瞪起了眼睛：“要跑了不是？”
洪学智提出个围点打援的作战方案，建议放弃首歼熙川之敌的计划，用40军坚决阻击向温井进攻之敌，不使其与那个跑到鸭绿江开炮的伪6师7团会合，对其围而不歼，留着它引诱熙川、云山敌人6至7个团来援，尔后，集中38、39军将赴援之敌围歼在云山以北。
邓华、韩先楚一致同意这个意见。
彭德怀点头说道：“就这样定了。”
但是美军和南朝鲜军却没有上钩。
第二天整整一天，敌我双方主力都在对峙。倒是那只困守鸭绿江的疯狗部队要逃跑了，彭德怀紧张地思索：“再不能这样对峙下去了，拖下去我大军入朝的情况必将暴露，敌人一旦警觉收缩，仗就难打了。你不敢打过来我就杀出去，还是抓住西线敌军右翼狠揍，打伪军总要省力一些，对左翼美军放它一马，让他继续北进分散兵力……”
彭德怀果断下令：“40军主力迅速歼灭向温井进攻之敌，尔后向南突击，40军118师迅速回师协同50军148师迅速消灭伪6师7团，一定要全歼！39军让开通往龟城的道路，让敌军左翼的美24师继续北进，集中兵力先将云山伪1师围起来，以后待机歼灭。38军迅速攻占熙川，尔后向球场军隅里方向突击，截断敌军南逃退路。”
10月29日夜，118师在海拔2,000多米的山林里进行了艰苦卓绝的急行军，其先头部队353团赶到了南逃的南朝鲜7团前头，给予迎头痛击。漫山遍野都响起中国军号嘹亮的声音，在118师的狂攻下，南朝鲜7团顷刻间灰飞烟灭！
南朝鲜战史伤心地记述：“悲痛哉！曾在鸭绿江畔洗刷刀枪的英勇将士们，最终也未能从这狂风恶浪中冲出来！”战斗结束，志愿军打死、活捉了南朝鲜第7团2,700人，指挥南朝鲜军向中国领土射击的美军少校弗莱明被生擒，其时身中数枪。除他之外，随7团到达鸭绿江边的美国人全部被消灭了。
邓岳的捷报传来，彭德怀大笑：“这邓岳是好样的！给118师去电嘉奖！”
各部队行动都很顺利，42军2个师在东线黄草岭顶得10万敌军寸步难行。39军已经三面围住了云山南朝鲜1师，准备再来一个围点打援，引诱敌军援救云山。只有38军第二次让彭德怀失望了。该军113师于28日进至熙川后，迟至29日黄昏才开始攻击，当113师冲进熙川时，南朝鲜8师早就逃得无影无踪，2个团的战果仅仅是毙伤俘敌军19名！
刚刚还乐不可支的彭德怀在电话里火了：“好你个梁兴初，你误了老子的军机，老子饶不了你，继续给老子追，向军隅里攻击前进，切断敌军退路，不让敌人撤到清川江南面去了！”
梁兴初挨了骂，有苦难言。他也在大骂112师师长杨大易，攻击熙川延误全怪杨大易。杨大易也是一肚子委屈，他率部向熙川前进途中路遇一个退下来的人民军军官，这位同志一开口让杨大易吃了一惊：“熙川让美国黑人团给占了！”美国人还是黑人？不是说熙川全是伪军吗？这可是重大军情！杨大易赶紧急电上报梁兴初，梁兴初不敢怠慢又急电志司，同时令113师去保护熙川以北人民军的一个大军火库。待弄明白了真实情况也晚了，战机全丢了，气得梁兴初在电话里对提供情报的杨大易痛骂不已：
“你谎报军情，好大的胆子，你给老子找个黑人团出来，老子就要这个黑人团！”
痛骂一阵，梁兴初也觉自己责任不小，他悔恨地捶着自己的脑袋，现在只有将功补过了：
“杨大易，不要再找客观，这一仗丢尽了38军的脸！你给我立刻向飞虎山攻击，然后马上攻击军隅里，切断西线敌人的退路。告诉335团范天恩，让他主攻飞虎山，拿不下飞虎山提头来见！”
335团是112师的拳头。团长范天恩外号“范老虎”，原任38军军作战科长，入朝之后，他这个军作战科长说什么也不干了，非要带兵打仗不可。梁兴初只好让他当了团长，对这个团队和这个团长，梁兴初是信得过的。
彭德怀大举出击时，麦克阿瑟仍然稀里糊涂。他的西线右翼南朝鲜部队已经崩溃，左翼美英军却还傻乎乎地向鸭绿江前进。彭德怀只希望西线美英军越冒进越好，到时候才能从被打垮的南朝鲜军方向兜过去抄他的后路。
30日，美英军对侧翼竟不闻不问，仍然一门心思去“饮马鸭绿江”。沃克命令驻扎平壤的第8集团军预备队——美国骑兵第1师赶往云山，穿过南朝鲜1师的防地继续向鸭绿江进攻。
此时，通过各方情报汇总，志愿军总部已判定窜到清川江以北的敌军只有5万人，且处于分散孤立状态。而志愿军则可以集中12到15万人投入作战，彭德怀遂决定发起总攻，他给38军的任务是拿下飞虎山后向价川、军隅里攻击，切断敌军逃跑的退路，39军的任务是攻击云山，从正面向敌突破，中美两军的较量已经不可避免了。这将是一场王牌与王牌的较量！
美国陆军第1骑兵师，被称作“开国元勋师”。是美国军队历史上最久的王牌部队，它创建于美国独立战争时期，在两次世界大战中战功显赫，作战中总是充任开路先锋的角色，从没吃过败仗，享有“先驱师”和“常胜师”的美誉。虽然早已改装为机械化步兵师，但该师一直保留着“骑兵师”的番号，臂章也仍然采用最初的马头图案，可谓美国陆军中的“天之骄子”。
朝鲜战争爆发之后，第l骑兵师作为美第一批地面部队入朝参战，从洛东江反攻到突破三八线、进攻平壤，一直担负主攻任务，是美第8集团军司令沃克手中的一张王牌。师长霍巴特·盖伊少将在第二次世界大战中曾任巴顿中将的参谋长，精通装甲战战术。
听到南朝鲜1师在云山受阻，沃克立刻打出这张王牌。
10月31日，第l骑兵师先头部队第8骑兵团级战斗队进入云山。这支部队在第l骑兵师中一贯担任开路先锋，傲气十足。
南朝鲜部队指挥官告诉第8骑兵团团长帕尔默：“云山周围肯定已经布满了中国军队，他们的战斗力很强，你们应该小心应付。”
帕尔默一笑置之，说：“中国人？就是那些黄种人吗？他们也会打仗？！”窒虏文币笙蚴Σ勘ǜ嬲庖磺榭鍪保炼谅厮担骸扒股聪欤却虮ǜ妫獠皇堑趌骑兵师的风格。”
帕尔默心目中的中国军队，不过是一群毫无现代战争经验的乌合之众。他不相信中国军队有胆量挑战美军王牌军，与美军的飞机、大炮和坦克较量。
他不知道，云山周围早已布满了虎视眈眈的志愿军39军部队。第39军是人民解放军中一支声名显赫的部队。它的前身是徐海东麾下的工农红军第25军，后来是八路军第344旅的八路军南下支队、新四军第3师，曾在抗日战场上杀得日寇闻风丧胆。解放战争期间又屡建奇功，整编为39军后千里跃进东北，从白山黑水一直打到中国西南边陲的镇南关（现友谊关），是第四野战军中的攻坚尖刀，具有极强的战斗力，是人民解放军中当之无愧的主力军。美国骑兵团长帕尔默马上就要尝到轻视这样一支王牌部队的苦果了。
云山是朝鲜云山郡首府、朝鲜北部交通枢纽，也是朝鲜北部山区的入口，战略地位极其重要。10月28日，第39军隐蔽进至云山的西北、西南和东北各地指定位置，并攻占了云山附近的有利地形。这时，兄弟部队已经捷报频传，而第39军按照预定部署，却要按兵不动，隐蔽作战意图。对于一支荣誉感极强的部队而言，这种等待无异是一种煎熬。军长吴信泉本人虽有点急不可耐，但他对进攻的每一个细节仍然精雕细刻。他所掌握的情报是云山之敌为南朝鲜第l师的2个团，而不知道美军第8团级战斗队已经进入云山。所以他确定的作战方案是：以第l16师主攻，第l17师助攻，第115师主力阻敌打援，杀鸡用牛刀，一锤定音。39军的将士憋足了劲要一口气将南朝鲜第1师生吞活剥，没想到碰上了美国人！
11日早晨，云山地区大雾弥漫，连日激战引发了森林大火，能见度极低。吴信泉接到志愿军总部的通报，称美第1骑兵师已经进至龙山洞地区。这个情报让他吃了一惊，为防止美军北上增援，他马上派出有红军团之称的343团南下，到龙山洞至云山的公路上构筑阵地。
正午时分，浓雾渐消。343团的行动被美国空军发现，一架美国侦察机的飞行员向地面惊呼：“这是我所看到的最奇怪的情景，有两大队敌军步兵在云山西面明当洞附近东南的小路上行走，尽管我们的炮弹直接落在他们的队伍中，他们仍然不断前进。”
骑1师师长盖伊闻报大惊，敌军要截断云山骑8团的后路！他立即命令骑8团背后的骑5团马上沿公路向北巡逻，而云山的骑8团则要保住后撤要地居仁桥。
由团长王扶之率领的343团冲破了美军飞机和炮火的重重封锁，抢先一步卡断了公路。野战工事都还没做好，骑5团团长约翰逊上校派出的北上巡逻队就到了。志愿军一阵机枪狂扫，50多个美国兵魂归天国。剩了几个命大的跑回去向团长约翰逊报信。
约翰逊上校预感到大事不妙，冲到云山城的第8骑兵团后路断了！
他马上下令第1营出击，打开通往8团的道路。不久他又亲自率领2营出发。
一场惊心动魄的血战爆发了。
美军坦克炮弹、重炮炮弹将王扶之团的阵地打成一片焦土，几十架美军战斗机随后又飞过来投下炸弹，还洒下倾盆大雨一般的汽油，343团阵地立成一片火海。在约翰逊的强令下，一波又一波美国步兵在重型坦克配合下向343团阵地冲去。英勇无畏的将士从火海中冲出来打得美国兵落花流水，顷刻之间就俘虏了40多名美国兵。
从黄昏时分打到夜幕降临，343团越战越勇，骑5团仍不能越雷池一步。美军飞机在夜色中不敢投弹，美国兵的气焰越来越下降，王扶之遂令第1营出击，约翰逊上校被打得败退不迭，第1营大获全胜，其中第1连全歼美军连，创造了以一个连歼灭美军一个连的模范战例。彭德怀闻讯大喜，专门传令嘉奖这个100人的连队：“从此次作战中，可看出我军指战员的战斗素质和作战精神比敌人强。我以一个连即能歼灭美军一个连。”
至此，王扶之打得救援云山城的骑5团溃不成军，成功地截断了骑8团的退路。
晕了头的帕尔默在得知后路被抄时，居然只命令第3营回头守住要地居仁桥保护后方，仍异想天开地要求其他部队继续进行冲向鸭绿江的准备。而被揍得惊魂未定的南朝鲜人率先向南溜了，把帕尔默气得够呛，他被迫命令骑8团提前接防，云山城里顿时人声鼎沸，车辆如梭，混乱至极。这幅景象让城外的志愿军产生了错觉：“敌人要跑了？”吴信泉立刻命令提前向云山发起总攻。
39军炮兵和配属的２个炮团将有限的炮弹准确地倾泻在云山美国人的阵地上，4时整，8个步兵团以迅雷不及掩耳之势向美军发起了总攻！
震耳欲聋的枪炮声和漫山遍野的军号声把美国人吓蒙了。营长米利金中校是参加过二战的老兵，此时也不知所措，半天才下令重机枪开火。浑身发抖的机枪手请示射击目标，米利金大叫：“往哪打？哪里有喇叭声，就往哪打！”
仅仅几个小时，39军如风卷残云，将云山外围阵地的美军、南朝鲜军打得七零八落，美军战史记载：“午夜刚过，南朝鲜12团就不再是一支战斗建制部队了，大部分战死或做了俘虏，侥幸逃脱者极少。”不久，美国人也丢了城外所有阵地，开始向云山城内狼狈逃窜。
直到这时，39军才发现打的是美国人，而且是美军王牌骑1师。吴信泉兴奋极了：“怪不得火力这么强，原来是美国人的王牌军，继续进攻，老子打的就是王牌！”
彭德怀的命令到了：“坚决消灭美军王牌师！”
39军战士们英雄豪气更盛，个个嗷嗷直叫：“它是王牌，老子就是王中王！”
22时，云山城外所有高地都装进了39军的口袋，现在就剩云山城了。足智多谋的l16师师长汪洋派预备队246团团长吴宝光担任主攻，吴宝光又亲自挑了一个尖刀连第4连：“师长偏爱咱们团，老子偏爱你们连，不许恋战，不顾一切冲进云山城来个中心开花，为主力打开通路！”
在夜幕中，第4连的勇士们摆成整齐的战斗队形大摇大摆地向云山城走去。糊里糊涂的美军还以为这是一支退下来的南朝鲜部队。在进云山的必经之地二滩川大桥，胆大包天又机智无比的志愿军战士甚至还满面笑容地同设防的美军士兵握手！然后，一整支志愿军连队昂首阔步走进了云山城。
“一个连的士兵纵队沿着通往龙山洞的干道上严肃而整齐地接近南面。警戒该桥的美军士兵可能认为他们是南朝鲜军队，没有查问就让其通过了，因为他们是堂堂正正、十分肃静地走过来的。”美军战史如实记载了己方这段丢人的经历。
美军战史继续写：“纵队通过桥之后一直在干道上北进，不久接近了营部，突然吹起了军号，开始一齐向营部袭击。中国人胡乱开火，不断向车里扔手榴弹、炸药包，车被打着了。可指挥所周围有些分队还在狐洞或隐蔽工事里呼呼大睡……其中一个士兵以后回忆说：“醒来时仗早已打响了……有人叫醒我后问我有没有听见一群马在奔腾嘶鸣……转眼间我们的驻地就被打得千疮百孔……当我听见远方的军号声和马蹄声，我以为我还在梦乡。敌人仿佛腾云驾雾，从天而降，人影模糊不清，他们见人就开枪，甚至用刺刀捅！”
4连在云山城横冲直撞，杀得美国兵尸横遍地。一个名叫赵子林的副班长炸毁了一辆美军重坦克，这辆坦克被炸毁后，由于惯性又前冲压扁了一辆吉普车，车上几名倒霉的美军被挤成了肉饼。美国兵乱成了一锅粥，像没头苍蝇一样四处奔逃。
4连中心开花成功，39军主力部队随即一齐从四面八方拥进了云山城。348团神兵天降，一举攻占了西迂洞路口，封锁了美军南撤通路。他们还攻占了云山机场，甚至还缴获了4架美国飞机（天亮后又被炸没了）！
到凌晨时分，美军第8团战斗队全面崩溃。丧失斗志的第8团的士兵们有的逃向深山，有的往南飞跑，但到处都遇见堵截他们的志愿军士兵。大获全胜的39军战士感到，“所谓的‘王牌’不过如此，胜利永远是我们的！”
焦急万分的美第1军军长米尔本和骑1师师长盖伊均亲临前线督战，令骑5团拼命进攻，以救出兄弟团队。骑5团团长约翰逊上校也亲自披挂上阵指挥冲锋，结果被一颗中国迫击炮弹炸得粉碎……
米尔本见久攻不下，伤亡日益增多，只好无可奈何地下令部队放弃进攻，立即向南撤退。
盖伊师长大惊失色，欲待争辩，米尔本摆摆手：“我明白你要说什么，我和你们一样痛恨这个决定，但我对此承担责任，这是我一生中做出的最让我心碎的决定。”
不禁急出了眼泪的盖伊只能执行命令，让第5团撤出战斗，最后，他望着浓烟滚滚的云山城喃喃地说：“愿上帝保佑他们！”
中美两军第一次交手，结果是39军大胜。他们毙伤俘美军1,800人，击落飞机3架，缴获飞机4架，击毁缴获坦克28辆，汽车170辆，火炮119门。这次战斗是美国骑1师在其辉煌的军史上第一次惨败，其骑8团第3营被全歼。随后美国陆军被迫撤销了这个营的番号。几十年后，一个参加过云山之战的美国军官在接受采访时仍心有余悸：“云山？我的上帝，那是一次中国式的葬礼。”
云山之战被日本陆军自卫队干部学校专门收入《作战理论入门》一书，是中国军队首次以极端劣势装备打败美军的一个模范战例。
在39军、40军的胜利消息让志司将帅兴奋不已的时候，38军又一次走了霉运。
10月31日，38军攻占了新兴里、苏民里，在39军云山打响时，他们向球场方向冲去，力图从侧面插人第8集团军身后。只要他们能冲到军隅里、价川，整个清川江以北5万敌军就会被彭德怀包饺子。可惜由于地形生疏，将士们又恋战，直到11月2日38军才赶到了院里，而此时沃克发现右翼已全部被击溃，中国人已向左翼美英军背后抄去，吓得于11月2日凌晨开始全线撤退，38军终于未能完成断敌后路的任务。
彭德怀闻讯勃然大怒：“梁兴初呀梁兴初，我绝对饶不了你！”他恼火地命令：“告诉38军，继续给老子往前打，拿下飞虎山，攻击军隅里！”
范天恩是日本人编写的《朝鲜战争名人录》中唯一一名中国团长。在38军中，他以作战凶悍、足智多谋闻名。范天恩亲自侦察了飞虎山敌军部署，于11月4日拂晓，带领饥肠辘辘的335团官兵们借着雨雾击垮了南朝鲜7师的守军，拿下了飞虎山。
飞虎山是军隅里和价川的最后一道屏障。价川和军隅里是交通枢纽，军隅里还是“联合国军”北进的补给总站，拿下军隅里，“联合国军”的后路就被截断了。范天恩立刻下令：“派一个营向前面的军隅里攻击。”
然而，沃克已经发现了这个巨大的缺口，一边向清川江以南撤退，一边调来美2师掩护军隅里。这样一来，守卫军隅里的敌军大增，比攻击部队要多得多。335团冲向军隅里的一个营苦战一场，攻击受挫。
范天恩怒气冲天，他立刻命令加派一个营攻击军隅里，队伍还没有出发，师部的新命令到了：停止攻击，就地防御。
志司指挥所里，彭德怀痛心不已。“联合国军”到底是四个轮子溜得快，一两天间就全部逃到了清川江以南，范天恩的行动已经失去了意义。
现在，一个新的战略计划开始在他脑海里构思，那将是一个能彻底扭转朝鲜战局的构思，这个构思还需要范天恩团死守飞虎山顶住敌军，以赢得重新部署时间……于是他下了命令：335团在飞虎山不能后退一步！
于是，范天恩率全团官兵以血肉之躯顶住了美韩军数百门大炮、上千架次飞机狂轰滥炸和2个师敌军的无数次攻击，饿得几乎要用石头充饥的志愿军士兵们整整五天五夜没让敌军前进一步。阵地上，一位战士牺牲之前不是念叨家人，而是反反复复说着一句话：“我们是志愿到朝鲜来打鬼子的，我们是志愿到朝鲜……”
打到最后一天，飞虎山全线进入肉搏战。团队不但人没饭吃，而且连枪炮也没弹药了，现在只有刺刀、工兵锹、石头和牙齿了。欺负335团没有弹药，2个师的敌军肉搏一阵就退到20米外喘口气再冲上去，就这样还是没有撬动335团的阵地。
这时，遵照彭总指示，师长杨大易下令：“撤出飞虎山阵地，后退30公里！”
杀红了眼的范天恩傻了，难道几天的拼死拼活全白费了？！撤退？再撤就撤到鸭绿江了！他只能服从命令。
就在西线血战的同时，42军2个师在东线利用险要地形，打得南朝鲜首都师抱头鼠窜。云山之战开始的前一天，第10军指挥官阿尔蒙德少将命令战斗力比骑1师更强的美国海军陆战1师接替南朝鲜首都师的进攻。
“等你们把这一带扫荡完毕，南朝鲜军队就会接替你们，然后我们就把美军撤出朝鲜。”
听了阿尔蒙德一席侃侃而谈，美国海军陆战1师的军官们鸦雀无声，阿尔蒙德深感不快。军官们心里都忐忑不安地想，他们与西线第8集团军之间相距80公里，相互之间连地面巡逻联络都没有，而前进的路线只是一条两侧尽是高耸入云的悬崖峭壁的山间公路，这样的地形怎么看都像一个耗子笼！
陆战1师师长史密斯见军长的决心不可动摇，只好退而求其次：“那么让我们在下碣隅里修一个机场，好得到补给，撤出伤员。
阿尔蒙德非常惊奇：“怎么会有伤亡？”
“他甚至不承认会有伤亡，这就是你面临的局面。”师长史密斯战后悲伤地回忆。
奉命打前锋的是陆战7团，团长利兹伯格上校号称“飞毛腿利兹伯格”。他非常警觉。在出发那天晚上，他危言耸听地告诉本团军官：“伙计们，我可以预料肯定会遇到中国军队，我们很快就要参加第三次世界大战的序幕战了。”
黑夜是中国人的。云山打响的前夜，第7团遭志愿军夜袭，利兹伯格成了名副其实的“飞毛腿”，只不过是往回跑的，美国人自己也称：“他们四处逃命的速度是惊人的。”
可惜天亮得太快了，白天是美国人的。太阳一出来，利兹伯格又在空军掩护下重新集结夜里被打散的部队，然后靠着强大的空军火力掩护攻击42军的阵地。
42军军长吴瑞林一向惯用刁钻古怪的战法，他命令工兵在公路两侧的山缝里塞上几百公斤烈性炸药，等美国人来了起爆，结果一气炸掉了美军5辆坦克，炸伤8辆。美国最精锐的陆战1师被这些出奇制胜的战法搞得焦头烂额，日夜不宁。
11月2日夜晚，124师副参谋长郭宝恒指挥4个营分二路向陆战1师几处炮兵阵地摸过去。但1营性急了些，不等2营跟上就冲上去抢了10多门炮，可惜美军人多又抢回去了，天快亮的时候气恼不已地溜回了阵地。
2营那边邪乎，据说撞上了鬼！
事情是这样，2营尖刀班摸到前沿时看到30多个美国兵横七竖八正躺在睡袋里呼呼大睡，正想上去一刺刀一个，突然惊奇地发现，露在睡袋外的脑袋全是黑色的！
“鬼啊！”一个战士吓得往回狂奔，一个班都跟着跑回去了。副营长大怒：“就是真的有鬼，也得给老子拿下高地！”
再扑回去一阵激战，这伙美国黑人士兵真的成了鬼魂，但天也快亮了。
3营营长邢嘉盛率部直扑美军纵深。美军哨兵边灌白兰地边站哨，整个营全部进了美军警戒区都没被发现。邢嘉盛下令一个班扑一个帐篷，先是一顿手榴弹，几十顶帐篷瞬间一起飞上了天，20多门炮和10多辆坦克都成了火球，侥幸活着的美国兵死的死逃的逃。天快亮了。邢嘉盛率部抢先占了一个高地固守。由于敌我犬牙交错，敌机不敢投弹。没有空中支援，一直打到中午，4个营的美军也对3营无可奈何，机智的邢嘉盛知道只要一撤，和美军步兵脱离接触，天上几十架美机就会扔炸弹，于是不时在敌阵冲杀一阵，一直打到下午3时。天快黑了，3营军号一吹，集中火力往东猛打。美军4个营一窝蜂扑过去，那里却只有3营的一个排！主力偷偷从西南方向撤出战场。
就这样，42军连续激战13个昼夜，白天顶晚上攻，10万敌军被他们磨得没了脾气。仗正越打越过瘾的时候，11月7日命令来了，阵地交给刚上来的华东宋时轮9兵团，42军撤到西线去！
全线后撤的命令陆续传到部队，志愿军将士们迷惑不解，彭老总葫芦里卖的什么药啊？打了胜仗干吗要撤？
中国人为什么会后退？只有麦克阿瑟自作聪明地得出答案：“中国人不是一支不可侮的力量。”
许多年后，美国陆军战史学家贝文·亚历山大痛心疾首地写道：“中国军队第一阶段攻势已向麦克阿瑟以及参谋长联席会议发出了极其严厉的警告，其攻势迅猛果断，规模之大，令人惊讶。中国人曾威胁说，如果美军向前推进的话，他们将给予迎头痛击。他已经将这种威胁付诸行动，美军统帅部竟然无视这一警告再入虎穴，这实在让人难以理解。”
志愿军初战告捷，而吃了败仗的美国人居然麻木不仁，他们认为只是有几千名中国的民间志愿者在帮金日成打仗而已！后来，美国军政要员们一致指责是麦克阿瑟导致他们判断失误，以致美国陆军吃了有史以来的最大败仗。参联会主席布莱德雷眼泪汪汪地说：“他总认为我们是一群毛孩子。”但正如贝文·亚历山大所讽刺的：“尽管他们一个个说得头头是道，但没有采取任何行动以避免灾难的发生。”美国作家约瑟夫·格登则挖苦得入木三分：“五角大楼的主要罪过是胆小怕事，参谋长联席会议在麦克阿瑟面前就像学校的男孩子在城里遇到街头恶霸一样怕得发抖。”
话又说回来，作为战场指挥官的麦克阿瑟仍然是美军即将惨败的罪魁祸首。11月4日，麦克阿瑟在致参谋长联席会议询问有关中国干涉的复电中信誓旦旦地担保：“有许多合乎逻辑的理由证明这样的事情不会发生，而且还没有得到足够的证据说明（中国出兵）这种可能性在目前是站得住脚的。”
麦克阿瑟最后的结论是：“我建议不要仓促得出不成熟的结论。我认为应等到掌握了更全面的军事事实后再做最后的结论。”
麦克阿瑟的情报处长威洛比将军，在美军情报界以“中国通”著称，他也自信地帮腔说：“我早就看穿了他们的手法，我预料他们会这样做的，我早就说过，北京无非是虚张声势。”