1947年3 月下旬，国民党军在蒋介石及其统帅部的督导下，对山东解放区正式发起了重点进攻。
国民党军逐步推进，至4 月中旬，打通了津浦铁路徐州至济南段和完州至临沂的公路，并占领了我鲁西南地区，完成了其重点进攻的第一步作战计划。
随后汤恩伯兵团主力6 个师，从临沂向蒙阴、沂水方向进犯；王敬久兵团在占领泰安后向莱芜方向进犯；欧震兵团从泅水向新泰方向进犯。三个兵团稳步向鲁中山区推进，对华东野战军略呈孤形包围的态势。
大敌当前，陈毅、粟裕立即组织华东野战军前指，认真分析研究战场形势，制定对策。
在前指会议上，陈毅指出，我们的作战方针仍然是集中优势兵力，各个歼灭敌人，要义无反顾地同敌人作几次大的较量。粟裕也分析指明，由于敌军兵力过分密集，准备充分，行动谨慎，估计有利战机比过去会少得多。
最后陈、粟决定，在国民党军重点进攻之始，华东野战军采取持重待机的对敌策略，以积极主动的作战行动吸引、调动、疲惫、迷惑国民党军，审慎地观察战场形势的细微变化，分析掌握敌人的行动规律，能动地创造和捕捉有利战机，条件具备就坚决歼灭之；条件不具备，就改变和放弃原定计划，绝不轻躁作战。
鉴于国民党军已发动重点进攻，3 月27日，陈毅致电中共中央、毛泽东：“华东野战军在胶济路之休整，如可以告一段落，则应考虑作战问题。4 月初，如敌第5 军等部已到济南之线，集中力量修复津浦路，而济南之敌又拟重点胶济线，则我军可考虑，向敌各师之间隙较大、便于分割，且距第2 、第3 兵团较远的第1 兵团所在地域临沂、东海、新安之间突击。”
次日，粟裕在征得陈毅同意后，与华东野战军副司令谭震林、参谋长陈士梁联名致电中共中央军委，提出：“为粉碎敌之企图，使敌防线延长，逼敌分散兵力和支援华中斗争，以便取得华中可能的物力人力支援长期作战，我们拟以三个纵队队7 、8 共82000 人）伸入那城、码头、新安镇。到新安镇后，向西扩张，占领运河线，继而渡运西进，威胁津浦南段之势，诱敌74、83两师南援。”“以上部署于4 月1 号开始运动，14号左右才能打响。如何？望复示。”
中共中央军委于3 月29日复电，同意华东野战军结束休整和南下歼击国民党军的部署。
于是，陈票指挥华东野战军第2 、7 、8 纵队迅即南下，出击都城、马头、新安镇，扰敌后方，并以主力第1 、3 、4 、6.9 纵队，集结于蒙阴东南、临沂西北地区，待机歼灭南线之74、83两师，或歼灭由泅水向东南增援之11师，或歼灭大汉口向东进犯之第5 军。
4 月1 日，华东野战军开始分路南下，但是，解放军南下的行动于4 月3 日即被国民党军侦探察觉。
被打怕了的国民党军，闻风丧胆，第1 兵团立即向临沂地区撤退收缩，转人防御。为了加强第1 兵团的守备力量，顾祝同于4 月10日急调第7 军和整编第48师东开临沂附近，整编第9 师进至新安镇地区助阵。
同时，国民党军参谋总长陈诚还决定：第2 兵团的第5 军东移太平邑，准备向蒙阴进攻；第3 兵团的整编第11师东移费县，准备向青驼寺进攻，以威胁华东野战军的侧背，达成相互照应。
由于汤恩伯集团的收缩，以及王敬久、欧震集团移动，使得南下击敌打援，创造战机的部署未能实现。已经南下的华东野战军3 个纵队，只得停止在新泰、蒙阴、十字路之线待机。
此时的陈毅、粟裕，一面指示各纵队注意侦察当面敌情，及时报告国民党的细微变动；一面在作战地图前挑灯思考、计议再次寻敌之隙，创造战机。
顾祝同见华东野战军停止了南进，经报告陈诚获准后，即于4 月中旬，指挥汤、王、欧三集团全线发起进攻。
陈诚、顾祝同的作战部署和作战意图是：第1 兵团除以一部守备临沂、那城、新安镇等地外，主力积极“清剿”临沂。那城以东和新安镇、海州以北地区‘，企图阻华东野战军南下华中，并伺机配合第2 、3 兵团的进攻。
第2 、第3 兵团主力积极向新泰、蒙阴推进，企图逼迫华东野战军主力局促于滨海一隅，然后与其决战。
另外，鉴于泰安战略地理位置之重要，又令第3 兵团以一部兵力守备泰安。
4 月20日，国民党军整编第72师，受第2 兵团司令王敬久之命，从坎上、宁阳地区北进泰安，执行守备任务，至使其位于国民党军之左翼，位置比较孤立。
冷眼静观国民党军动向的陈毅、粟裕，立即意识到可以从驻守泰安之第72师，作出围城打援，创造战机的大文章。
多谋善断的陈毅、粟裕，果断地定下决心，授意华野司令部迅速制定了目标为调动、分散国民党军之兵力，求得在运动中各个歼灭其主力，以及南下开辟华中战场的“泰蒙战役计划”。
随后，决定陈士荣参谋长指挥第1 、第3 、第10纵队围攻国民党军左翼、态势孤立的泰安守军整编第72师，吸引整编第75、第85师由大汉口北援而歼灭之，并诱进犯新泰、蒙阴之国民党军回援，而后集中野战军主力分批寻歼回援的第5 军及整编第u 师等部于大江口、太平邑地区。
以华东野战军副政治委员谭震林指挥第2 、第7 纵队集结在青驼寺、双侯集以东地区，第7 纵队待机南下华中。
以第4 、第6 、第9 纵队集结在新泰、蒙阴地区，待机出击；以第8 纵队进入临滋公路以南山区，歼灭整编第“师主力。
这是华东野战军的一个宏大战役计划，它显现着陈、粟的睿智和决心。千军万马在行动，而一时的焦点却聚集于平日不甚起眼的泰安城。
泰安城，位于津浦路上，地处徐济段要冲，北接山东省会济南，南通战略要地徐州，交通便利，属重镇，是直接支援铁路两侧各战场的军事补给基地。
进驻泰安，实施守备的国民党军整编第72师，原为川军之精锐，日械装备，擅长守备，辖有第34旅和新编第13旅。新编第15旅，共2.8 万人。
第72师守备泰安的兵力部署是：第34旅主力（欠第3 营）守备城区，以一部配置在东、南、北关外各要点及泰山南麓、韩家岭、摩天岭、玉泉顶各要点。
新编第13旅（欠第37团）附新编第15旅主力守备城西关基督教堂以北、育英中学以南及清真寺以西娘娘庙。泰安车站、蒿里山、云山庄至铁路以东霍家窑之线各要点。
在各要点上，整编第72师均构筑了较坚固的防御工事，企图据守。
第72师中将师长杨文泉曾声称：“泰安之城防固若金汤，共军绝无可攻破之道理。”
的确，泰安城墙高8 尺余，护城河宽且深，周围设有铁丝网；城墙和城门突出部及各主要街道巷口筑有密集地堡群；西关亦有围墙、壕沟。外围蒿里山、娘娘庙等设独立据点，特别是蒿里山，除山顶密筑地堡外，并有两道鹿寨、一道铁丝网，在山脚有壕沟及大碉堡，火力可直接封锁壕沟和山脚前沿开阔地，易守难攻。
4 月22日，陈士第下达攻歼泰安国民党守军的作战命令：以第10纵队附榴弹炮团3 个连围攻泰安，以第1 、第3 纵队控制泰安西南正面，歼灭大江口可能北上增援之敌。
当晚，华东野战军第2 、第，3 、第10纵队分别由祖袜山南下，西越津浦路，直扑泰安地区。
是夜，第10纵队以第28师攻击东、北门和摩天岭及其外围之敌，以第29师攻击西、南关及蒿里山之敌，国民党军退至城内及蒿里山、四关固守。第10纵队遂将泰安团团包围。
23日拂晓，第1 、第3 纵队按计划前进至泰安西南正面。
黄昏后，第10纵队继猛攻泰安城四关及蒿里山据点，但是进展缓慢，当夜仅攻取摩天岭一线阵地。直到24日，泰安城仍然围攻未下。
泰安城被围，杨文泉连连向其兵团司令王敬久和徐州的顾祝同呼救。
为加大攻城战斗，以解决泰安守备之敌和防止引敌来援，陈士梁当即发出命令，调第3 纵队的第8 师及第9 师的一部投入攻城作战。
当时，第3 纵队第8 师师长王吉文和师政治委员王六生正在边吃饭，边议论8 师会不会直接参加攻击泰安城的战斗。
当他们揣测时，参谋长走过来说：“师长、政委，纵队首长来电话，要你们立刻到第10纵队指挥部领受战斗任务。”
王吉文一向风趣，只见他把筷子一放，对王六生说：“真是想啥啥到，天随人愿！政委，快走，就要参加大会餐了。”
10纵队指挥部，在泰安城南约30里的一个紧靠公路的小村庄里。二王赶到时，3 纵队的领导也来了，正和10纵领导谈笑风生。可见一个战役部署已经确定了。
在华东战场，第3 纵队和第10纵队经常并肩携手作战，不但纵队一级的领导关系特别密切；就是两个纵队师一级的指挥员也都相互非常熟悉。
他们围上地图，彼此亲切地交谈着。第10纵队司令员宋时轮扼要地传达了华东野战军前指的指示：为了打乱敌人重点进攻的阵势，寻求创造更大的战机，决定采取速战速决的手段，吃掉泰安城的整编第72师。
宋时轮接着说：“我们这次战役的具体部署是，10纵队从泰安的北、东和东南方向攻击；3 纵第8 师从西门西南、西北方向攻击。为了统一行动，何以祥司令与我商定，3 纵的第8 师暂归10纵指挥。”
分配任务后，宋时轮强调说：这次泰安战役关系全局。第72师，是敌人重点进攻阵线中最左翼的一个矛头，斩掉这个矛头，就会打乱敌人的整个阵线，敌人的脚步一乱，下一个“节目”就更加精彩了。
王吉文和王六生当即向何以祥。宋时轮二位司令员表示：“请首长放心，我们一定全力密切配合兄弟部队，坚决打好这一仗。”
接受了任务，王吉文与王六生一路并马而归。两人心情振奋，觉得这一仗十分有把握。敌72师不是强手，又处在我内线。我们是以4 个师的绝对优势兵力，打它一个师。群众条件好，部队又善于打攻坚和山地战。
王吉文信心百倍地说：“没问题，三天以内解决战斗。”他忽然扭过圆胖胖的脸，向王六生问道：“打下泰安，下一个节目又是谁呢？”王吉文打仗像个好棋手，善于在走这步之前，就想到下一步。
王六生笑了，说：“运动战嘛，哪里有利，哪里下手。要想知道下一个‘节目’名称与内容，请君去问毛主席，去问华野首长好啦！”
“那可不是我的事”。王吉文笑了。沉思一会，又说：“敌人的把戏快变完了。我想，陈、粟首长早有考虑，在打下泰安以后，一定会接着再来个更大的歼灭战！”语气里含着对上级领导的信任，也充满着信心。
王吉文和王六生返回师指挥所时，各团的团长、政委早已“恭候”多时了。听说有任务，谁都想争个主攻。具体任务还没分配，几个团的领导就“争”起来了。
王六生特别理解团长、政委们的这种求战心情。自从鲁南战役后，第3 纵队多是演“配角”。就是前不久的莱芜大战，3 纵也是在南线担任阻击任务。因此，从干部到战士，心里都憋着一股劲。
莱芜大捷以后，华东解放区根据党中央《迎接中国革命的新高潮》的指示，普遍展开了土改、复查和突击生产运动，广大群众积极参加支前。部队也进行了一个阶段的整训，深入地学习了《迎接中国革命的新高潮》，进一步明确了斗争形势，坚定了必胜的信心。
整训中，华野全军又在“打一仗进一步”的号召下，总结了三个月来的军事工作经验，通过群众性的说战斗。说经验，评指挥、评技术等活动，把“智谋与勇敢相结合”。“技术与勇敢相结合”的优良传统，推向一个新的高峰。
那时，部队中还开展了诉苦教育、团结互助运动和立功运动——当时称为“连队政治工作的三把钥匙”，战士们情绪高极了，都盼着打个大胜仗。
王六生边想着这些，边听着王吉文传达纵队领导分配给8 师的战斗任务。
根据上级的指示和敌情、地形，经过一番认真的研究和各团领导的激烈“争辩”，王吉文站起来，笑了笑说：“各位同志不要争了，仗是有的打的，要相信陈、粟首长是不会让我们空闲的。”
接着，王吉文放低声音，敛起了笑说：“现在我分配任务如下：23团攻打城西南角的制高点蒿里山和火车站；24团首先肃清南门以西城关的敌人；22团准备担负攻城任务。各团务必按照我们刚才研究的作战方案，切实完成好各自的任务，同时也要注意协作和配合。”
这时三个团的领导的脸上，都绽开出满意的笑容。
看着各团领导不断变化的神情，王六生禁不住笑了。他满带鼓动性地说：“同志们，这一仗还打不垮敌人的重点进攻，这只是个开场锣，好戏还在后头哩！”
大家们对于“好戏在后头”这话，特别有兴趣，从他们一双双惊喜的眼里，完全可以看得出来。
24日黄昏，雄伟的泰山刚挂起夜幕，对团进攻蒿里山的战斗打响了。
8 师指挥所就设在蒿里山下，不用望远镜就可以看到主攻蒿里山部队的动作。
开始，23团指战员如同离弦的箭，转眼间就登上了南山坡。电话里接连传来23团团长的报告：突破了鹿寨；越过了壕沟；炸开了铁丝网；夺取了山腰部工事；……
看来，攻击部队的行动比较顺利。
可是，在攻击部队进至接近蒿里山主峰时，却受阻了。
蒿里山，是位于泰安城关西南郊的一座小山，俯扼北面山脚下的铁路和火车站，是守敌城防外围的重要制高点，俯视泰安城，扼守津浦路，是攻克泰安城的主要障碍。
蒿里山据点的守军，依仗工事，居高临下，以猛烈的火力阻击。
23团的突击部队还没有攻上主峰，国民党军就使用密集的炮火进行拦阻，接着拚死命地组织反击。激战半夜，打退敌人无数次反扑，但多次强攻，都未占领主要阵地，主要山头以及一些子母堡仍在第72师守军手里，直到次日拂晓，仍不能攻占山顶。
东方已经放明，攻击部队伤亡较大。王吉文和王六生考虑到天亮以后，攻击部队的伤亡会更大。于是，决定把部队撒到山下，到晚上再重新组织进攻。
本来，8 师上下都鼓着一把劲，不料头一脚就踢到石头上，心里不免有些焦急。
王吉文和王六生正在研究如何组织新的进攻，24团团长突然来电话报告：他们已经攻下了南门以西的几个地堡，而突击连伤亡很小，攻击发展顺利。第1 连连长郭继胜，指挥战士采取小群动作打地堡，在攻打岱庙敌人核心据点战斗中，2 、6 班连续打下十几个地堡，无一伤亡。
“好，这才叫智勇结合哩！”王吉文高兴地叫起来。
“郭继胜这个连长，指挥就是有创造！”不知谁插了一句。兴奋热烈的情绪，洋溢在8 师指挥所。
王六生拿起电话，对24团政委说：“请你们尽快把郭继胜的指挥经验总结一下！”
“作战科长”，王吉文喊着Z “带上个参谋，到24团1 连去总结一下经验，要快！”
时间不长，经验就总结报告上来。
原来，郭继胜战前准备工作抓得很细，很深。战斗中他们充分运用小群动作，突击班不是一哄而上，而是分成一个个战斗小组，每个小组的战士互相掩护，交替前进。这种战术，对付国民党守军的子母堡群十分有效。
王吉文当即决定，师的几个干部，立刻分头下去，亲自组织力团的部队，演习打地堡的小群动作。
一个“敌前练兵”的热潮在泰山脚下开展起来，各个连队的突击班，爆破队，结合自己的任务和地形，开讨论会，搞小演习。
黄昏时分，蒿里山上又升起炮火的浓烟。经过一天的组织准备，华东野战军第3 纵队8 师的新的进攻又开始了。
8 师使用的部队，仍是23团。由于接受了昨天的教训，进行了敌前练兵，吸收了郭继胜指挥的经验，加上纵队山炮营的有力配合，从发起冲锋，到全部占领蒿里山，总共只用了30分钟，国民党守军1 个营全部被歼灭，23团攻击部队的伤亡很少。
国民党军的蒿里山据点被攻克了，这一喜讯鼓舞了8 师和友邻攻城部队的斗志。同时，“蒿里山三勇士”的英雄故事，也在华东野战军攻击部队中传开，激励着指战员们奋勇歼敌，勇往直前。
这一故事，还得从头一天的蒿里山攻击失利说起。
就在当日拂晓，当23团的攻击部队奉命从蒿里山上往下撤退的时候，l 连2 排的三个战士，在后面担任掩护，和连队失掉了联络，退到两个山头之间的一座碉堡里。
国民党守军发现了他们，即从四面包围攻击，并不停地向他们喊叫：“投降吧，给你们白面大米吃！”“投降过来，每人连升三级！”“你们是攻不下泰安的！”
面对国民党守军的重重包围，三个战士稳如泰山，靠着一挺机枪，两支步枪，顽强不屈地坚守在碉堡里。
他们坚信自己的部队一定会再一次攻上去，就针锋相对的向围攻的国民党士兵喊话：“不要替蒋介石当炮灰了！”劝国民党军人缴枪投降。
国民党守军的每次进攻，都被他们用机枪、手榴弹打垮。一次又一次，累累的敌人尸体，横倒在碉堡前。
子弹打光了，他们就爬到敌人尸体前去拣。碉堡被轰塌了，他们便在底层坚守。在四面包围中，坚守了一整天，直到我们的部队再一次打上去，他们又跳出碉堡，参加了突击部队，冲向蒿里山主峰。
在蒿里山下，王六生见到了这三个战士。他们的棉衣露出了棉花，脸上闪着胜利的微笑。
安慰，对他们是不必要的；表扬，有新华社的记者在一旁，正准备拍照、写文章。
王六生和三个战士—一握手，只说了一句最最普通的话：“同志们，你们下去休息吧，今天晚上就要攻城了！”
“政委，我们不累！”三个战士异口同声地说完，又便扛着机枪，端起步枪，向自己的连队跑去。
这时，一营的干部告诉王六生：这三个战士，有两个是翻身的农民，另一个是不久前从国民党军队中解放出来的。
望着很快消失在向前运动的部队行列里的三个高矮不一的背影，王六生动情了：三个普普通通的战士，在如此不利的情况下，能够那样英勇奋战，靠的是什么？靠的是高度的政治觉悟，是对敌人的仇恨和对人民的爱。
几乎就在23团攻击筒里山据点的同时，该师22团也正进行着激烈的攻城战斗。
22团的具体任务已经明确，即首先攻取西关及火车站的外围集团工事和娘娘庙据点，继而全力配合24团肃清西关守军，为攻破城垣开通道路，靠后配合10纵全歼泰安城内国民党军。
西关，是泰安第一大关厢，相当于泰安城内的总面积；娘娘庙位于西关大街路北，以往，前来拜庙烧香的人络绎不绝，庙内终年烟火缭绕。
现在，娘娘庙被国民党守军占为据点，庙墙四角筑起了四个地堡，庙内大殿前的钟亭被改造为核心碉堡；庙墙外则设置了铁丝网和鹿寨，庙宇变成了梅花堡群。
国民党守军利用西关的自然地形，构筑了各种地堡和火力点，以少数兵力和轻火器分散固守，主力和重火器则放在纵深做机动反冲击使用。其如此设防的用心很明显，是企图节节抗击，予我军以大量杀伤消耗，然后使用后击部队将我进攻部队消灭于城外。
残阳西坠，巍峨的泰山渐渐隐没在苍茫的夜色中。22团攻击部队在团参谋长夏天泰的指挥下，隐蔽地运动到西关西侧前沿。
午夜时分，泰安外围战斗打响了。惊天动地的爆炸声，急风暴雨般的枪炮声，以及从泰山群峰旋回的隆隆回声，响彻了泰安夜空。在朦胧夜色中，2 营猛扑西关车站和开阔地上由几座瓦窑组成的集团工事；3 营12连则向娘娘庙突击。
12连是全团最新的一个连队，从未担任过主攻任务，此次接受主攻娘娘庙的任务后，全连群情振奋，纷纷向营、团党委表决心，保证按时拿下娘娘庙。
战斗一打响，12连便像尖刀似地插人国民党守军阵地前沿，迅速迂回到娘娘庙院的西北角，在全营的猛烈火力掩护下，开始了对国民党守军阵地的连续爆破。
第一爆破手丁世富连续送上了三包炸药，在震天的巨响中，第二、第三爆破手冒着纷纷扬落的砖石泥土，又接连迅速地送上了两包炸药。
突破口终于炸开了，突击班长陈德胜趁着硝烟，端起冲峰枪扣了一梭子，第一个冲进庙墙，正碰上一个端着刺刀的国民党兵向突破口反扑过来，陈德胜踩着瓦砾碎石猛地窜上去，紧紧地卡住了那个国民党兵的脖子。
此时，紧跟其后的突击队员迅速冲进来，很快就在大殿和两厢架起轻机枪，向顽抗的国民党守军猛扫过去。国民党守军慌忙夺路外逃，被歼于我庙外部队的火力截击之下。
三营仅以20分钟时间，就全部攻占了坚固设防的敌娘娘庙据点。接着由北向南，继续向纵深发展。
22团2 营的战斗却不大顺利。
2 营攻击行动快速，越过严密火力封锁而无任何隐蔽物的开阔地后，接连攻下了火车站和两座瓦窑的据点，但已付出重多的伤亡，带队冲击的副营长也身负重伤。
当2 营向最后一座瓦窑据点发起攻击时，东方已经朦胧放亮。蒿里山守敌复活了火力，封锁了西关外的通道，把他们阻隔在两个瓦窑里。
这时，王吉文来到22团指挥所，听了2 营战况汇报之后，双眉紧皱，沉思片刻后，说：“如果不能迅速肃清西关外围之敌，当晚就不能攻城，这会对整个战役带来严重影响。”接着以坚定的语气命令道：“你们不管付出多大的代价，一定要和24团一起，在天黑前解决西关之敌。”
团指挥所当即命令3 营迅速与2 营取得联系，打开西关的通道。3 营营长亲自带一个加强排，冲过敌火力封锁地段，配合2 营于中午时分拿下了最后一个据点。
此后，2 、3 两营即会合一起，顺着西关大街向纵深发展。24团也向西门方向挺进。激烈的巷战开始了。
正当22、24两团逼近城西门时，纵队的炮火突然对蒿里山猛烈轰击，山顶顿时腾起一簇簇浓烟，23团趁机再次发起攻击，守敌被歼殆尽，剩下的残兵，三五成群地溃逃下山来，遭到3 营在西关的截击，纷纷交枪投降。
整整持续了一个昼夜的西关外围战斗，至25日黄昏，除博济医院外，西关守敌已全部肃清。
蒿里山据点和火车站丢失，以及城关守军被歼，使得泰安城里的敌人成了瓮中之鳖。
此时，第3 纵队8 师指战员，积极准备对泰安老城实施攻击。
在22团参谋长夏天泰的陪同下，王吉文去前沿看过地形后，顺便去了当晚担任突击的第1 连。
第1 连，原是1938年由矿工组成的抗日游击队。建连以来，转战南北，锻炼成一个能打硬仗的英雄连队，尤其擅长于爆破与突击相结合的攻坚战斗，被大家赞誉为“砸门的铁锤，挖心的尖刀”。
该连长林茂成曾17次率领突击队，每次都胜利地完成了任务，1944年出席过山东群英会，是华东著名的战斗英雄，也是22团攻城部队中的一张王牌。
当王吉文走近他们连队的时候，他正领着突击班细心地研究战术动作。
“怎么样，这次攻城突击的任务有把握吗？”王吉文笑着和蔼地问道。
“请师长放心，别说这个城墙，就是泰山顶，我们也能登上去！”
王吉文说：“好！就是要有这个劲。准备要充分，爆破要快，突击要猛，打上去就要像钉子，钉在城楼上！”
泰山脚下的古老泰安城，同样也被国民党守军部署成了一座纵深设防的坚固屯兵据点。
那高耸的旧城墙已被改造成沿墙根密布火力点的壁垒，尤其古城西门，门顶设有多挺轻重机枪搭配的火力点，城门两侧墙脚下各有坑道通到城外的地堡，这两座墙外堡像一对把门狮子似的蹲在城门外两侧，既可以用交叉火力封锁护城河上的石桥通道，又可以分头向南北扫射。
针对国民党守军的设防情况，22团决定舍弃架梯登城的打法，而采用爆破攻击，从城门，楔人的作战方案。
25日晚9 点，攻击泰安老城的战斗从西门开始了。
由林茂成带领的一连队，仅仅用了15分钟，就炸开了用大沙袋塞死的城门，登上了城垣，为8 师打开了胜利的大门。
接着，传来消息：第10纵队也从东门突破入城。
此时的泰安城里，枪声响成一片，炸药、手榴弹震天炸。
突进城里的部队，与国民党守军展开了激烈的巷战。
出人意料的是，国民党守军的反击异常顽强，如潮水般涌向了立足未稳的22团入城部队，大有不可阻挡之势。
就在这紧张的时刻，细心的22团毕团长看出了“名堂”。他发现敌人涌到城墙根后，并没有迅速沿城墙向南北两侧发展，而是争先恐后地往城墙上猛爬。人群中咋呼声、谩骂声、武器撞击声一片混乱。
“哦！敌人原来是想借反击之机，跳墙突围逃跑啊！”
识破国民党军的图谋后，毕团长马上组织部队，以猛烈的火力进行阻击。
经过激战，反扑突围的国民党军终于被截住了。大部被堵回岱庙，部分被歼于城墙内外的突围道上，只有很少几个敌人侥幸溜出西关，窜到泰山丛林中去了。
在巷战中，24团打得灵活勇猛，发展得很快，首先与由东城突进的10纵队打通了联系。这样，守敌72师在我们两个纵队铁拳夹击之下，已陷于上天元路，人地无门的绝境。
但是，敌师部和残余部队仍据守岱庙大院，作困兽之斗。
坐落在泰安城里的岱庙，吉拍成林，面积很大，其中心主体是宏伟高大的正殿、丹挥和两厢配殿组成的庙院，两侧和殿后有别院和房舍。整个庙院围墙又高又厚，有如泰安的内城。
国民党军72师师部驻此之后，肆意破坏这些古建筑，到处凿枪眼、挖壕沟、设置堡垒火力点，妄图城破后仍能据此固守，等待援兵。
22团攻击部队抵近庙院时，首先遇到国民党守军拦路汽车的阻击。他们把几辆汽车堵在庙外的街口，车上架着机枪疯狂地扫射。战士们机智地从侧面绕过去，用手榴弹解决了汽车上国民党军。经过连续爆破，炸开了庙后的围墙，突进庙院的部队又对敌人据守的砖房施行爆破，然后冲向庙内。
此时，24团也从东南方向突进岱庙。国民党守军经不住两个方向突击部队的合击，最后被压缩到庙后院的一外殿堂里。
在我凌利攻势下，26日7 时，随着逐渐稀疏的枪声，国民党守军第72师1 万多人报销了。72师师长杨文泉，两天以前还向他的主子“保证”守住津浦线上这个城，现在却垂头丧气地做了俘虏。
在泰安被围攻中，国民党守军虽然呼救数日，邻近泰安的各路国民党军恐惧我军打援，始终按兵不动。“围泰打援”的计划虽未实现，但歼灭了国民党军的有生力量，迟滞了敌人的进攻行动。
在华东野战军围攻泰安期间，国民党军不为此动，其第2 、第3 兵团主力仍继续向新泰、蒙阴猛攻，企图夺取得蒙。新地区，以补偿泰安之损失。
泰安战役后，陈、粟为调动国民党军第5 军等部西援，再次创造战机，乃以第1 、第3 、第6 纵队沿津浦路西侧南下，出击宁阳，威胁国民党军之补给基地完州。主力则主动放弃新泰、蒙阴，转移至临沂、蒙阴以东地区待机。
经过27、28日战斗，华东野战军攻克了宁阳城，歼灭国民党军新编第10师吴化文部1 个团（欠1 个营），并俘伪县长张子明。
在我接连攻克泰安、宁阳的威逼下，肥城。东阿、东平。平阴、汉上、嘉祥、矩野、城武等地的国民党军弃城逃跑，这些地方随即被华东野战军收复。
4 月28日，国民党军第1 、第2 兵团先头部队占领蒙阴。第1 兵团主力分散配置于临蒙公路两侧地区。
华东野战军乘其立足未稳，于29日夜以4 个纵队突击北桃墟、青驼寺段。但国民党军十分警觉，一经接触即退据公路以南蒙阴、新泰山区。
随后的29、30日，华东野战军在青驼寺以南歼灭整编第83师约1 个半团。
5 月3 日，陈、粟决心以第4 纵队协同由津浦路西回师的3 个纵队，求歼刚占新泰之国民党军整编第＊师。
是日晚，各部完成了对整编第门师的包围。但是，因国民党军第5 军积极向新泰前进，陈、粟据情为避免打成僵局，于4 日晚主动撤围。
在一个多月连续几次的作战行动中，在陈毅、粟裕的正确指挥下，华东野战军始终处于主动，充分利用了在解放区腹地作战的有利条件，时南时北，或东或西，有进有退，既打又撤，用高度机动回旋的方法来调动和迷惑国民党军，以求创造歼击机会。
对此，陈毅形容为同敌人“耍龙灯”，即我挥舞彩球，逗引敌军，像长龙一样左右回旋，上下翻滚。
在这一阶段中，华东野战军调引敌军往返行军的里程在1000公里以上。
难怪国民党军连连哀叹：进入山东一个月来，未与解放军主力发生战斗，只是每日行军，有时围绕着一个地方团团转，疲于奔命。
通过这些积极行动，华东野战军削弱、调动、迷惑了敌人。尤其是进一步摸清了敌人的心理动向，即尽管蒋介石的战略意图是要与我决战，但从其战区指挥员的行动来看，实际上是尽量避免与我决战。
这些国民党军的高级将领都有各自的打算，只想依恃其强大的兵力优势，压逼华东野战军撤向黄河以北或退到胶东一隅，至少是等待华东野战军疲备之际，再同我决战，以为这样既可以保存实力，又可以邀功请赏。
因此，国民党军各集团一经与我军接触，立即龟缩和靠拢，但求自保，对非嫡系见死不救。
所有这些，充分暴露了敌军指挥上的一个大矛盾，即战略上速决的要求和战役指挥上的迟疑、犹豫的矛盾。
鉴于以上的分析，陈毅、粟裕认为：这一矛盾，反映到国民党军各个指挥集团，从而在对我军作战的态度。决心和行动上，必然会产生差别。至于蒋军内部嫡系与非嫡系、主力与非主力、中央军与地方军、上级与下级之间的矛盾，更是不可克服的。因此，蒋介石设想达到指挥和行动上的集中统一是不可能的。敌人的这些矛盾必然还会表现出来并为我所用。
但是，一个来月没有打上个痛快仗，不少指战员沉不住气了，“陈司令的电报哒哒哒，小兵的脚板扑扑扑”的顺口溜又唱起来了。
这表明了华东野战军广大指战员，渴望着以自己的英勇作战来换取解放战争的胜利的急迫精神。
5 月初，陈毅、粟裕经认真考虑后，计划以第1 、第6 纵队调至鲁南国民党军后方，第7 纵队移师直县附近，准备南下华中地区活动，以吸引国民党军回师或分兵，创造新的战机，以便于在运动中歼敌。
当陈、粟将此设想上报后，5 月4 日，中央军委、毛泽东同志即复电指示：“敌军密集不好打，忍耐待机，处置甚妥。”同时指示：“胶济线以南广大地区均可诱敌深人，让敌占领莱芜、沂水、宫县，陷于极端困境，然后歼击，并不为迟，惟（一）要有极大耐心；（二）要掌握最大兵力；（三）不要过早惊动敌人后方。”
5 月6 日，毛泽东又来电表示：“目前形势，敌方要急，我方并不要急”。“第一不要性急，第二不要分兵，只要主力在手，总有歼敌机会。凡行动不可只估计一种可能性，而要估计两种可能性”，“在局势未定之时，我主力宜位于能应付两种可能性之地点”。你们“装作向河北退走模样，使敌发生错觉”，“让敌放心前进，又使敌完全不知我主力所在，当此时机好打则打之，不好打则以主力转入敌后，局势必起变化。”
5 月8 日，再次电示：“不性急，不分兵，不去扰敌后路，让他放手前进。你们则集中主力于距敌较远地点（不要天天接触），必能找到歼敌机会。”
接着，中央军委又提出放开正面、北攻昌潍、诱敌来援。相机歼敌的意见。
中央军委、毛泽东的批示极为重要，充分肯定了华东野战军一段时间来持重待机的方针，同时，又指明了不要分兵，进一步诱敌深人，集中兵力在山东腹地打大规模的歼灭战的方向。
根据中央军委、毛泽东的指示，陈、粟立即决定放弃以第7 纵队南下苏北和第1 纵队去鲁南的计划。并且，命令已位地新泰以西的第6 纵队就近南下至平邑以南地区，不再以牵制敌人为主要任务，不采取积极行动，隐伏于鲁南敌后待命。
华东野战军的千里“要龙灯”之举，为尔后的孟良崮大捷创造了必不可少的主客观条件。