在司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕、副政治委员谭震林、参谋长陈士第、政治部主任唐亮联合署名的歼灭国民党军整编第74师的作战命令下达后，静着泰山，动如海啸的华东野战军，群情激奋，千军万马即刻进入了新的临战状态。
领率机关星夜部署，及时完成战役的组织工作；各部队集结，进行紧急战前动员；广大指战员摩拳擦掌，决心在战斗中斩顽立功；地方支前机构，则积极调粮运柴，迅速做好后方供应保障。
为了及时了解战场情况，便于准确适时地指挥作战，陈毅、粟裕决定把野战军指挥部从东里店前移到距第一线攻击部队最近的西王庄村。
大战即始，陈毅在西王庄坐镇，粟裕到坦埠前线指挥。
此刻，陈、粟的心情很不平静，他们深知将敌第74师从重兵集团中剜出来的份量，那犹如虎口拔牙，既要生剥硬剔。前迎后堵、达成分割合围，又要以少阻多、挡住数路优势大军，稍有不慎，就可能反被“虎”咬，后果不堪设想。但是，他们意志坚决，熟悉自己的部队，深信全军指挥员执行命令的坚决和战斗的果敢，对战役的胜利充满着信心。
这时，蒋介石、顾祝同、汤恩伯、张灵甫，都在鼓中朦胧，正作着“剿灭山东共匪”的迷梦。
还是在“鲁境国军势如破竹”的鼓噪声中，5 月12日晨，处于中心突出位置的国民党军整编第74师，在华东野战军第4 纵队尚未进入接替阵地前，乘机进占了黄鹿寨、佛山、土山、三角山等地。两翼侧后的整编第25师进至旧寨附近，整编第83师一部进占野猪旺。
13日，国民党整编第74师继续向迈逼山、马山、大箭一线猛攻，遭到华野第9 纵队的顽强抗击。经过激烈争夺，整编第74师于当日下午4 时占领了上述各点。整编第25、第83师也分别进至旧寨、依汉庄地区。
当整编第74师距其主要攻击目标坦埠只有八九公里时，踌躇满志的张灵甫，脸上堆起了狰狞得意的笑容。
他傲气十足地对左右说：“共军岂是我74师的对手，只能连连败退，明天就踹他们的指挥部。”随即命令各部连夜做好继续进攻准备，誓于14日一举攻占坦埠。
自以为得计的张灵甫哪会知道，在他攻击马山、大箭时，华东野战军各纵遵照陈毅、粟裕命令，已经开始了分割、围歼他的行动。
5 月13日午时，华东野战军第一纵队副司令员何克希，快马加鞭奔回纵队驻地，饭也没吃，就径直急步跨进纵队司令部办公。
屋里十分安静，纵队司令员叶飞、副政委谭启龙和四个师长正围着军用地图，注视着标示山地的一簇簇浓密的曲线，在研讨着作战问题。
何克希的脚步声，使屋里人一齐回过头来望着他。
“老何，怎么样？有什么新的任务？”叶飞问。
“歼灭第74师！”何克希欣喜地说。
“歼灭第74师？不打第7 师和第48师了？”叶飞一时觉得意外。
“打第7 师和第48师，那是下一步的事了。”
说着，何克希坐下来，喝了口水，向他们汇报了陈、粟对华东当前敌我态势的分析和所下达的作战命令。
“陈司令员说：集中优势兵力，先打分散、孤立之敌，这是毛主席一贯的军事思想。在敌人强大兵团展开进攻时，通常是打击敌人的侧翼有利，但是当敌人连续遭到这种打击而防范严密。特别谨慎，同时中央之敌却比较轻敌冒进，并疏忽大意，而我军又在其附近隐蔽了相当兵力的情况下，采取一面抗住援敌，一面集中优势兵力猛攻中央之敌的战术，同样可以达到战役目的。这次围攻整编74师，就是这种打法，这叫做‘百万军中取上将首级’。”
听到这里，叶飞用手指在军用地图上狠狠点了下，说：“好个百万军中取上将首级”！
看到叶飞如此兴奋，陈何希接着说：“临回来时，陈司令员还专门交代，这次战役对粉碎敌人的重点进攻，对全国战局都将产生重大影响，我们1 纵和8 纵的任务都很艰巨，责任重大。他还告诉我们，‘要硬到底，要讲战术，又要不怕伤亡，坚决消灭敌人这个王牌中的王牌’。”
各师师长听到这些，也为有新任务而暗暗高兴。
叶飞站起来，用红铅笔沿沂蒙公路一划，地图上出现了一条弧线，回过头来说：“我们应当不惜牺牲，按照野司的部署，从敌第25师和第74师中间插进去。由我带一师攻占塔山、尧山，打掉第25师的牙齿，挡住第65师从蒙阴东援，保证你们向纵深穿插。”
顿了一下，叶飞看了看何克希、谭启龙，说：“老何、老谭，你们带独立师、2 师抢占天马山、界牌、垛庄，一直钻到铁肩公主的肚子里去，割断第25师和第74师的联系。得手后，立即改造和构筑工事，防备敌人反扑。”
大家都十分清楚，要把整编第74师从国民党军第一线的8 个整编师中像挖眼珠子般的剜出来，然后再攻上去，另一方面还要挡住外围敌人的增援，的确是一项十分艰巨的任务，必然要经过一番苦战。也正是因为如此，才使得各位师长特别激奋。
部队已经在附近集结待命，师长们领受任务后，从纵队司令部出来，飞身上马，在夕阳映照下，各向自己师的集结地点奔去。
向国民党军第74师左翼突击的1 纵队先头部队是独立师。这支英雄部队，就是解放战争初期威震中原的“皮旅”。当时，国民党军队以30万之众，大举围攻我中原野战军。皮定均同志率领全旅向东北突围，沿途与敌多次激战，粉碎敌人的围追堵截，胜利到达华中解放区。
在部队集结地，独立师的领导与各团紧急开会，进一步明确任务。
根据纵队的基本作战任务，他们的作战就在于切人敌人的纵深，切断沂蒙公路，腰断74师与25师的联系，切断74师的归路。并具体规定于5 月14日拂晓拿下天马山、界牌，12时夺取垛庄与第9 纵会师，共同围歼74师。
因此，他们决定，以1 团为第一梯队，2 团为第二梯队，3 团为预备队。全师于13日18时在南平黄土崖附近集结，18时半沿南平、东里庄、荆法之线横跨汉河，直插天马山、界牌之线，并具体授命前卫团，确保于14日拂晓攻占天马山，得手后，顺势向界牌、垛庄推进，确于14日12时攻克垛庄，与9 纵会师，完成纵队给予的第一步作战任务。
为此，师领导要求，担任穿插敌人间隙，挺人敌之纵深的突击作战先头部队，必须以坚决果敢的动作，勇往直前，直奔预定目标，不受两翼敌人影响，在任何情况下不迟缓动作，不失掉战机。前线挥员要周密组织，很好使用第一、第二、第三梯队，务使第二梯队负责肃清翼侧之敌，巩固翼侧阵地，保护第一梯队深入突击作战安全，与前后交通联系。如敌人聚集紧，无隙可乘，则首先集中火力，全力攻击一点，打乱敌人的防御部署，尔后，使用第二梯队、第三梯队挺进敌之纵深，突击包围，扩大战果。
同时，还对各团提出三项具体要求：第一，坚决完成战役任务，不强调缴获的多少。第二，不顾伤亡与疲劳，坚决进行深人敌纵深作战，师决心以3000人的伤亡作代价。第三，参战各团要坚决全歼第74师，宁让25师跑完，也不让74师跑掉一个连。
当何克希和谭启龙赶到南平黄土崖时，天已经黑了。独立师已经开始向敌人纵深穿插。
汉河右岸遍地鹅卵石，道路崎岖难行。部队沿着崎岖的山路，忽东忽西，约莫走了一个多小时，就看到山脚下有新挖的工事。山顶上。隐约闪现着星星灯火。微风里，传来含糊的喝问口令的声音，部队已经开始楔人敌人阵地了。
此时，四周只有微风习习，却没有出现一发报警的枪声。
沂蒙山区，周围几百里，山连山，峰连峰，山势险峻，非常有利于大部队隐蔽行动。正如陈毅在一首词中赞道的那样：“临沂蒙阴新泰，路转峰回石怪，一片好风光，七十二岗堪爱。”这表达了陈毅看到有利对敌作战地形后，由内心发出的情感。
这一带，千山万岭，奇峰怪石，国民党军怎么能不留下空隙呢？尤其是他们在实行重点进攻以来，还没有遭到严重打击，气焰正高，根本预料不到我军会突然向他们的阵地插去。
一夜间，独立师的部队插入敌人纵深20公里。天将拂晓，独立师部队侧后的l 、3 师已和敌人接上了火。
这时，何克希看了看地图，前面已是天马山了。两侧山头上敌人的机枪工事，已经可以模糊的看出来。
“赶快抢占这一线山地，保障部队继续穿插！”何克希命令道。
话音刚落，独立师方升普师长将马缰一抖，就向前卫团冲去。
一会儿，信号弹升起，部队即刻向两侧山头猛扑，在一片枪声、手榴弹声中，何克希接到了方升普从一团打来的电话：“敌人骄气十足，工事非常简单，我们一个冲锋就占领了天马山！”
14日晨，第1 团占领了敌后制高点天马山，第2 团攻占了界牌，切断了临蒙公路，第3 团攻占了孟良崮西侧的屏障330 高地。
独立师发起战斗的前后，侧后的1 、3 师也占领了塔山。尧山、凤凰山、白杨堡、曹庄。华野第1 纵队基本完成了他们剜割第74师的任务。
“星夜飞兵，兼程北上！”这是由陈毅、粟裕、谭震林签发的，给第6 纵队司令员王必成的十万火急电报。
王必成是华野有名的虎将，以敢打硬仗著称。早在抗日战争时期，王必成就在长江西岸打出了“老虎团”的英名，曾受到毛泽东的高度赞誉。
12日中午，王必成和纵队政委江渭清。副司令员皮定均以及参谋长杜平接到电报后，清醒地认识到要在两昼夜行军100 公里，封闭合围口，掐断敌人咽喉，任务是十分艰巨的。当即商讨决定：以18师为左翼，16师为右翼，纵队部率17师居中，于当日黄昏时分向东北方向火速进军。
当时，6 纵的各部队分散在几个地方。为了争取时间，保证整个部队迅速行动，纵队采取了“双管齐下”的办法，一面通知附近各师师长、政委到纵队部接受任务，一面派人立即去距离纵队部较远的部队传达作战任务。
因为任务紧急，各部队也只能在边行军中边进行作战。为此纵队政治部立即起草、下发了政治工作指导小册子，就一些重要问题作了明确的指导和要求。
如关于此次作战对象。小册子里指出，此次要打的是第74师，这个部队是我们的“老相识”，也是我们的死对头。第74师虽然自吹自擂为“蒋介石的五大主力之一”，但它是碰过我们不少硬钉子，尝过我们的滋味。
关于鼓舞士气，激发斗志。小册子里指出，第74师是蒋介石一支反共得力武装，我们为了歼灭他，不知跑了多少冤枉路，去年一次已经布置好了打他，因为情况变化便宜了他。我来到山东，他已赶来了，今天是“仇人见面，分外眼红”，如今他自己送上门来了，再不好好收拾他，更待何时？今天是我们报仇雪恨的时候了！
关于取得胜利的条件。小册子里指出，这次敌人自己犯了错误，叫我们“耍龙灯”耍得他与其大部队脱了节，便于我们一口吃掉；去年在涟水，我们只以两个纵队，已经把他打得落花流水，头破血流。这次我们集中了几倍以上的兄弟部队积极配合我们揍他，他已是插翅难逃了；我们跑了一个多月，跑出一肚子火，正没处出气，他送上门来，正好让我们泄泄火，狠狠地打他一顿。
对于战斗中的要求。小册子里指出，要运动迅速，动作勇猛，进攻坚决，服从命令，完成任务，发扬我们三猛三得的传统精神；要注意隐蔽肃静，减少不必要伤亡；要猛打穷追，不怕疲劳，不让敌人有喘气机会；要注意在战场上同兄弟部队团结，协同协作，配合一致。
关于本纵队这次参战的意义。小册子里指出，出敌意外的伏兵，予敌威胁最大。此次战役，我6 纵队虽不是有计划的有组织的派往鲁南，但我们人鲁南后，野司令我们不要刺激敌人，以便适时配合正面作战，故战役开始后，我们纵队能迅速由鲁南地区兼程北上，迅速进占垛庄，突然出现在敌人背后，切断敌人的后路，使敌人完全陷入绝境，奇兵之用，意义重大。
正是这些朴素无华的语言，激励着战士们连夜行军，勇敢战斗。
听说回师鲁中，参加围歼74师，特别是经过紧急的战斗动员，整个纵队干部、战士的战斗情绪比接受任何一次作战任务都要高涨。正像“小册子”中指出的那样，第74师确是第6 纵队的老对头、老冤家。
1946年的冬季，第6 纵队两次执行过涟水保卫战的任务，对手就是这个曾经满以为在解放区可以“长驱直入”的74师。
第一次涟水保卫战，在涟水城下，淤黄河畔，6 纵队歼灭第74师3000多人，打退了它的猖狂进攻。
第二次涟水保卫战，第6 纵队再一次给了第74师以沉重打击，胜利完成了阻击任务，但因众寡悬殊，第6 纵队也付出了一定的代价。
飞兵北上，意味着任务紧急，意味着动作要神速，意味着要在短时内完成长距离奔袭。
二百余里路程，要靠两条腿在两昼夜完成，这是何等艰巨的任务！
人民战士不是“神行太保”，但人民战士练就一副铁脚板。号令一下，干部战士立即撒腿如飞，快速行进。
沂蒙山区，岗密层选，道路崎岖难行，开始战士们脚力挺好，走过二三十里还可以，可是走到四五十里，腿就变得沉重了，步子也变得小了，加之石头又磕脚碰腿，大部队的后面渐渐拉起一支步履艰难的掉队“小队伍”。
下半夜，瞌睡虫缠人，有的走着走着，站着不走了，睡着了。
在这种情况下，生动活泼的宣传鼓动工作，显示了它的巨大威力。无论是路边的鼓动站，还是队伍里的宣传员，不住响亮地发出振奋精神的鼓动口号。战士也自动写起枪杆诗，激励自己，鼓舞别人。
在各个部队里，团结的精神，互助的精神，更加充分地表现出来。骑马的首长跳下马来，将马让给走路困难的战士；干部纷纷从战士肩上夺过背包、枪支自己扛上；身强力壮的战士帮助体弱的战友，一个人承担起两个人的重负。
就这样，疲劳，瞌睡，腿酸，脚痛，都被驱走了。整个队伍始终高速度地开进。
在第6 纵队急行军的队列里，还有一个编外的“战斗员”，那就是新华社华中前线的记者曹雨吉。他曾参加了两次涟水保卫战，在炮火连天的火线上，他采访报道了一个又一个模范人物。像被称做“肖将军”实际名叫“肖降金”的英雄战士，像被评为战斗模范的解放战士刘少堂，都是出自他的笔下。在战斗中，他和第六纵队指战员结下了深厚的友情，对国民党军第74师也怀有特别的仇和恨。这一次，他深为自己能和第6 纵队一起参加歼灭第74师的战斗而庆幸。
曹雨吉随17师49团行动。一路上，他为部队长途奔袭中表现出的顽强奋战精神所感动。
尽管49团指战员对他特别照顾，把那压得两肩酸痛的背包放到驮文件箱、油印机的马背上，只想让他仅背一只装着稿纸和牙刷、毛巾的挎包。可是，曹雨吉就是不服从这个“命令”，总是去抢别人的枪支和背包，还跑前跑后做着宣传鼓动工作。
第6 纵队飞兵北上，开路先锋是18师53团4 连。
整个部队在抢时间，作为先头部队，更是要星夜兼程，快速前进。当时，除了要战胜饥饿疲劳，还要克服找不到向导的困难，再就是排除小股敌人的袭扰。
事情往往就是那样的巧妙。帮助第6 纵队克服这些困难的，又恰恰是敌人自己。
13日深夜，行军队伍前面，突然传来几声枪响。紧接着，尖兵班赶来报告：前面遇到一股还乡团武装。
如何办？4 连长按照53团团长面授的机宜，纵马向前大声喝道：“我们团座找你们当官的问话，快过来！误了战事，叫你们脑袋搬家！”那帮家伙误认为是遇上了北上的“国军”，立即心甘情愿充当向导。
尽管道路难行，但路线对了，行军速度大大加快。直到黎明，这些还乡团被4 连缴了械，才明白是怎么回事。
在钢铁战士面前，任何艰难险阻、漫漫长途，都一概不在话下。
从12日下午1 时到14日凌晨，比预定时间提前8 个小时，4 连赶到了垛庄以南的彭家岚子。14日下午5 时，18师主力部队全部赶到垛庄以南一线集结。
当听到一阵阵排炮的巨响，看到一颗颗腾飞的照明弹，战士们都不由得高兴的跳了起来。他们高喊着说：“这下可是赶上歼灭第74师这个‘王牌’了。”
14日深夜，18师利用满天乌云、漆黑一团的大好时机，对垛庄守敌发起攻击。53团以两个营的兵力，从垛庄西面的寺后凹发起攻击；52团以一个营的兵力，由沙屋后迂回到垛庄北侧，与攻击部队配合作战。
垛庄，这个歼灭第74师之战的关节点，敌对双方都非常看重。然而，国民党军却以为是他们的可靠后方，这里既有坚固的守备工事，两侧又有强大的兵团保障，所以，只留了一个辎重连守备。出乎敌人的意料，偏偏有一支奇兵从背后杀出，又有第1 纵队部队的配合，只用了半个小时，就把守敌收得干干净净。
15日拂晓，垛庄攻下了，第8 纵队也攻占了万泉山。华野的第l 、6 、8 三个纵队打通了联系，最后封闭了合围口。同日晚，第8 纵队发起进攻后，将侵占汉庄及其以南地区的第83师一部击退，并于仁寿庄歼敌一个搜索营。14日上午进占桃花山、磊石山、鼻子山等要地，割裂了敌74师与83师的联系。孟良崮东南之横山、老猫窝，也同时被8 纵队的部队攻占。
至此，第1 、第6 、第8 纵队打通了联系，将整编第74师合围于孟良崮及其以北的狭小地区内，并构成了阻击整编第25. 第83师的坚强防线。第74师这个“上将首级”，就这样被生剥硬剔的剜出来。
与此同时，华野的第2 、3 、7 、10纵队的阻援战斗，也在激烈进行。
许世友的第9 纵队，正在东进的夜行军途中，突然接到华野摩托通信员送来的新的作战命令，当即组织部队掉头西进。战士们一边急匆匆地往回赶，一边兴冲冲地说笑开了：“好啊！陈老总的电报啪啪啪，咱们的飞毛腿嚓嚓嚓！”
“咱们成了司马懿的大军——‘后卫变前卫，倒退40里’！”
“不！咱们不是司马懿的大军，是诸葛亮的大军。陈老总。粟司令神机妙算，你瞧着吧，敌人又在乖乖地听咱们调动了！”
第9 纵队部队越走情绪越高，往返一百零四十里路，于12日清晨赶到坦埠一线，指战员们顾不上吃饭休息，立即选择有利地形，构筑工事，准备战斗。
陈毅、粟裕交给许世友的具体任务是：第一，担任阻击任务两天，必须以一切办法引住整编第74师，坚决守住坦埠东。西两山口及要点，并以积极手段消耗敌人，但自己伤亡不能过大，以保持突击力；第二，阻击任务完成后，以主力配合主攻部队出击，围歼第74师。根据命令，许世友立即召集各师领导开会，经过研究决定：纵队主力集结待命，以74、80、83三个团，于马山、佛山、大箭、蓝石山一线担任正面阻击，拖住敌人，争取时间，让兄弟纵队顺利赶到指定地域，完成对74师的包围。
5 月12日上午，晨雾刚刚散去，国民党军第51旅一部用排炮向第9 纵队阵地轰击，攻势异常猛烈。守防部队沉着应战，寻机反击。在蓝石山阵地，74团一个连打退敌一个团的5 次进攻，最后弹药打光，战士们用石头砸向敌人，坚守阵地3 个小时。
12日晚，奉华野命令，第9 纵队将坦埠以西防务交给第4 纵队，其余防御阵地由74团、81团扼守。
曙色微露，国民党军第51旅以一个团为先导，分三路向马山进攻，遭到81团大量杀伤。第58旅一个团，于12时许占领大箭阵地。黄昏时分，许世友重新组织力量，一个反突击，又把大箭阵地夺了回来。
在第9 纵队面前，经两天两夜激战，第74师仅前进三四公里。按照华野命令，第9 纵队防守部队白天坚守，人夜即要撤下阵地。这种打法，可以说是轻牵硬拽。从整个孟良崮战役意图看，这样可以牢牢拖住第74师，使其欲攻不克，欲罢不能，有力的配合了兄弟部队实施的紧缩包围。5 月14日上午，第9 纵队反突击后情绪很高，参谋长聂凤智问司令员许世友：“怎么样，今天晚上还撤不撤？”
许世友说：“听上级的，叫打就打，叫撤就撤，没什么二话！”
就在第9 纵队和友邻纵队力挫顽敌锋芒，拖住第74师之际，第l 、第8 纵队从两翼勇猛插入敌人纵深，切断74师与其左邻25师、右邻83师的联系。
张灵甫原计划14日继续执行攻占坦埠的计划，此时察觉华东野战军有围歼他的意图，慌忙部署部队向孟良崮、垛庄一带后撤。一看第74师要溜，许世友当即命令集结待命的部队主动出击，与友邻纵队一起，紧紧咬住第74师急追猛打。
也就是在此时，第6 、第1 纵队相互配合，不失时机的以凌厉攻势，夺下了垛庄，断了第74师的后路。正面第4 、第9 纵队亦于13日黄昏发起进攻，经过激战，于14日拂晓，占领了黄鹿寨、佛山、马牧池、随家店一线。
在主攻部队完成对第74师合围的同时，第10纵队一部进逼莱芜，吸引国民党军第5 军；第3 纵队主力进入新泰东南地区，一部切断新泰、蒙阴公路，阻击整编第11师南援；第2 纵队在驱逐界湖、小惠家庄等地之敌后，继续向西南压迫整编第83师，并向东南对国民党军第7 军等部构成坚强阻击阵地；第7 纵队向国民党军第7 军、整编第48师翼侧出击；同时鲁南及滨海的地方武装迫近临沂，严重威胁国民党军的后方。
华东野战军各纵队进攻开始后，张灵甫这个狂傲的将军仍然满不在乎。
在他看来，这只不过是“小部队夜袭”，或者“部分兵力反击”。他甚至严厉斥责报告情况的部下说：“慌什么，不要大惊小怪，共军想一口吃掉74师，他们不但不敢做，恐怕他们想也未必敢想！”
于是，他命令他的部队，照旧执行14日进占坦埠的计划。
14日上午10时，在张灵甫得知华野部队已攻占天马山。磊石山等要点，并正向垛庄、万泉山前进的情况后，才如梦初醒，感受到了他有被围歼的危险。这时才命令第74师放弃北进，立即向孟良崮垛庄方向撤退，并拼力向华野第1 纵队反扑，企图打开返回垛庄的通路，沟通与第25师的联系。
国民党军懂得，如果失去垛庄，对战局将造成什么样的影响。当汤恩伯发现华野有围歼74师的企图后，立即亲自指令第74师派重兵死守垛庄。可惜，当张灵甫派他的运输团上校团长带了一千多人赶来增强垛庄防务的时候，华野部队已先其一个小时占领了垛庄。
正如当时第一纵队司令叶飞所说：“第74师你休想逃脱，进由得你，退就由不得你了。我们让出路来让你放心前进，那是‘请君人瓮’。现在，我军要做的，就是紧缩合围口，实行‘瓮中捉鳖’。”
张灵市见情势严重，遂命令部队放弃北进，立即由汉河向南退却，并拼力向华东野战军第1 纵队反扑，企图向界碑与整编第25师靠拢，遭到第1 纵队的猛烈阻击，未能得逞。
当晚，第74师缩集在孟良崮芦山地区固守，并不得不把美式重炮和许多现代化的装备丢弃山下，牵拉着马匹，爬上了仅占有的几个山头。
张灵甫的第74师，已被剥离分割出来，困在了无遮无掩的山头上，山下华野大军围攻，远处援兵被阻，成了地地道道的瓮中之鳖。