狐狸再狡猾，也斗不过好猎手。
针对蒋介石及其统帅部集中兵力对解放区南线两翼——陕北和山东的重点进攻，企图在消灭这两区的解放军后，再转用主力于其他战场，以各个消灭解放军，中共中央军委、毛泽东确定，继续在内线作战，执行积极防御战略方针，要求陕北。山东战场的解放军实行诱敌深人，集中优势兵力，抓住战机，逐批歼灭进犯之国民党军，粉碎国民党军的重点进攻，为尔后转人战略进攻创造条件；要求晋冀鲁豫、晋察冀、东北等战场的解放军，依据各地的具体情况，举行战略性反攻，大量歼灭国民党军，逐步收复失地，以配合陕北、山东战场解放军的作战。
遵照中央中共军委、毛泽东的指示，晋冀鲁豫、晋察冀。东北战场的解放军指战员，立即行动起来，发起攻势作战，谱写了感人的战斗篇章。
晋冀鲁豫军区部队，经过8 个月的英勇奋战，至1947年2 月底共歼国民党军25个旅，连同地方团队共23万余人，粉碎了国民党军控制鲁西南和打通平汉路、同蒲路的计划，粉碎了国民党军向整个晋冀鲁豫解放区的进攻。
1947年3 月，蒋介石从晋冀鲁豫解放区调走了17个旅的兵力，去加强陕北和山东的重点进攻，这在某种程度上减轻了晋冀鲁豫解放区的压力，使我晋冀鲁豫野战军处于机动和对敌作战的有利地位。
蒋介石在晋冀鲁豫仅剩31个旅。在这些部队中，大部遭解放军歼灭性打击，兵源补充，物资供应，特别是粮食供应困难，士气普遍低落。
国民党军的布防情况是：王仲廉集团的4 个整编师和孙震的两个整编师以及地方团队约10万人，守备在豫北地区平汉线和道清线一带；刘汝明的两个整编师和徐州绥署的一个整编师，守备在鲁西南黄河以南一带；第5 绥区部队的一个整编师和徐州绥署的一个整编师加上约20个地方团队，从东西南三个方向包围着我豫皖苏根据地；王敬之集团的4 个整编师约8 万余人，集结在鲁西、平阴和滋阳地区；胡宗南的4 个旅和阎锡山的部队3 万余人，集结在晋南，整个兵力从东往西一字长蛇阵排开。
根据冀鲁豫地区国民党军的兵力及部署，1947年3 月6 日，毛泽东在给刘伯承、邓小平的电报中指出：“下一步行动，似打黄河以北之王仲廉、孙震两部，与华东作远距离之配合较为适宜。”还指出：“在一般情形下（特殊情况除外），刘邓军须在黄河以北，基本上解决王孙两部，并调动吴绍周指挥之两个师到黄河以北给以歼灭，然后南下陇海较为有利。因黄河已放水，过去与现在情形已不相同。”
豫北，是敌人打通平汉线的前进基地。敌人的重点进攻开始以后，这个地区成为敌山东战区和陕北战区转运兵力的枢纽。如果能尽早消灭这股敌人，或占领这个地区，就能切断敌人之间的相互联系，使其彼此孤立，对我山东部队和陕甘宁部队反击敌人的重点进攻，将是一个极大的支持。
遵照党中央的批示，刘邓决心发动豫北战役，以歼灭王仲廉、孙震两部。
敌豫北兵力的具体部署是：王仲廉集团的4 个整编师和孙殿英的暂编第3 纵队等地方团队约7 万余人，布防在平汉线西侧、道清线两侧以及原武、武断、温县、沁县、济源等地区；孙震的两个整编师和王祝三部地方团队约2.5 万人，则在黄河以北的楼阳、浚县、滑县、延津、封丘、长垣地区。
王、孙所部的这两个守备区，战略位置十分重要，因此这里的敌人曾用心修筑战壕和碉堡，工事坚固，火力点密集。并且他们曾同晋冀鲁豫野战部队交过锋，吃过苦头，行动特别谨慎，回避野战，害怕铁路交通被切断。
刘邓深知王、孙两部的这些特点，并据此确定了对其的作战方针：集中优势兵力，重点占领黄河铁桥和新乡之间地区，然后向北发展，解放豫北广大地区。
依据这一作战方针，野司将参加豫北战役的部队，划分为四个集团，同时明确了任务分工：一集团，由第1 纵队4 个旅和冀鲁豫军区的第4 分区一部组成，战斗任务是围歼黄河铁桥守敌，炸毁黄河铁桥，破坏大桥以北亢村以南的铁路段，占领原武和原阳。
二集团，由第2 纵队、冀南军区的两个独立旅和冀鲁豫8 分区一部组成；任务是，主力在新乡东南的张店待命，以一部分兵力（一个旅）佯攻滑县，迷惑敌人。
三集团，由第3 纵队和第6 纵队组成；任务是，以一部兵力占领新乡以南的小冀、获嘉等地，主力歼灭由新乡南下增援之敌。
四集团，由太行军区两个独立旅、第17师和第4 分区、第5 分区组成，任务是，以一部兵力切断新乡和汲县之间的铁路，占领潞王坟，主力进攻辉县。
为了作战任务的顺利完成，野司在刘、邓主持下召开了作战会议，确定豫北战役分三步执行的计划。
第一步，破坏黄河铁桥和平汉铁路郑新段，粉碎敌防御体系，然后向新乡挺进，调运敌王仲廉部回援，在运动中歼灭敌有生力量。
战役的第一步于3 月22日开始，战至3 月28日，先后解放了原武、原阳、延津、封丘、淮阳等5 座城镇和牛市屯等地，将国民党地方武装王祝三部歼灭一部。
3 月30日夜，晋冀鲁豫野战队决定围歼汲县守敌第32师。因该敌内部的地下工作者进行了策动工作，如策2 、3 、4 集团将守敌围困，以配合地下工作者迫敌起义。4 月2 日拂晓，我对汲县守敌实施攻击，并于当日占领东关与外围据点多处。但出人意料的是地下党组织遭到破坏，失去了内应。汲县迟迟未能攻下。
此时，王仲廉在顾祝同严令之下，速从武汉调第9 师，从黄河南调第66师，从淇县调第41师的一个旅，从焦作调第3 师等部增援汲县守敌。
鉴于敌人大量增援，以及我已在该地歼敌5000余人，占领了黄河以北平汉路东西200 余里，南北140 余里的地区，迫使敌人拟将调往山东战场的第66师和第9 师改调豫北战场，打乱了敌人的战略部署，支援了山东我军的作战，基本达到了第一步预定作战目标，我军于4 月3 日黄昏主动撤出汲县地区。
豫北攻势的第二步，避开优势之敌，挥师北上汤阴、安阳地区，占领平汉路安阳和淇县段以及卫河以西广大地区，在此开辟战场，诱王仲廉部北上，在运动中歼灭敌人。
当时晋冀鲁豫野战军各集团的行动计划是，二集团北进五陵集，占领卫河以西的菜园、大韩家、太保、楚旺、四隆、崔桥等地。三集团主要是夺取淇县和汤阴，控制平汉路淇县和汤阴段。四集团一部在汲县、新乡佯动，主力北进配合四集团夺取淇县和汤阴，余部北进鹤壁、水冶、观台，收缴散敌。一集团为预备队在司马、北城等地待令。
就在4 月3 日撤出汲县以后，晋冀鲁豫各集团马不停蹄，发扬连续作战的作风，于当日夜分路北进。4 月10日，先后占领淇县、畜村、宜沟、鹤壁、楚旺等据点，歼灭了河南地方一武装第1 总队、第2 总队、第3 总队约1 万余人，破坏了安阳至汲县段平汉路，卫河以西地区和平汉路西侧都被我军解放。前锋抵达安阳。
因作战失利，王仲廉在受到顾祝同严厉训斥后，急忙亲率第66师两个旅、第41师一个旅、第40师一个团和第2 快速纵队（即第49旅）和第32师快速北援。但是，王仲廉十分恐惧被歼，当发现我军主力后急忙后撤。
汤阴，是国民党军在豫北的一个重要据点，是豫北平汉线两侧的枢纽，军事地理位置非常重要。刘邓分析后认为，我军如果围攻汤阴，王仲廉必定再次增援，我军则可在运动中歼敌。
4 月10日，我军迅速包围并攻击汤阴。
果然不出所料，13日，王仲廉又率4 个半旅为第一梯队北援汤阴，并以第32师为第二梯队随后跟进，在淇县和卫河西岸掩护。
为有把握歼灭敌人，不使其再次溜掉，刘邓命令各集团：务于4 月15日以少数兵力将敌诱至宜沟、屯子山以南地区，主力则于16日对其发动攻击。按照刘邓的命令，4 月16日下午开始，一集团和二集团从东往西攻击，二集团和第四集团从西往东攻击，很快将敌第一梯队和第二梯队割裂开来，将敌前锋第一梯队包围在淇河以东和卫河西北的狭长地区之内，至18日和敌人展开激战、由于未将敌退路切断，敌人且战且退，大部溃逃，只有无法展开的第二快速纵队被我军揪住，并将其全歼，敌第66师和第41师被歼一部，收复了淇县、浚县和滑县三城，共歼敌1.2 万余人，活捉第二快速纵队司令官李守正。
豫北攻势的第三步为围歼汤阴之敌。
王仲廉率援兵遭到沉重打击之后，星夜溃逃到新乡。
5 月1 日黄昏，我对汤阴守敌发起攻击。
汤阴守敌孙殿英比较顽固。他经营汤阴多年，城防工事也较坚固，攻城战斗具有一定的艰巨性。
我军用大炮轰城的同时，实行坑道作业，用炸药炸毁城墙，开辟前进道路。经过一天两夜激战，终于打开了突破口，攻入城内，同敌展开激烈的巷战。于5 月2 日上午，将敌全部歼灭，生获敌暂编第3 纵队孙殿英部下7000人。汤阴解放后，王仲廉与孙震集团将主力收缩至新乡、汲县附近，转人防御。自此，安阳守敌陷于孤立。
王仲廉害怕再失安阳，将整编第40师留在新乡的一个团空运到安阳，以加强守备。
我军攻克汤阴后，于5 月9 日即对安阳外围据点发动攻击。战至25日，外围据点基本扫清，歼灭整编第40师二个团和地方团队一部共7000余人，缴获迫击炮6 门及轻重机枪等武器。
由于安阳城工事坚固，短时间难以攻取；王仲廉不敢北上增援，没有围城打援的战机；加之晋冀鲁豫野战军为了争取时间进行战略进攻的准备，刘、邓决定停止攻击，改以太行、冀南军区部队围困安阳之敌，野战军转人休整。至此，豫北攻势胜利结束。
豫北攻势历时两个月，共歼灭国民党军4.5 万余人，解放了南自原武、封丘，北至安阳以北、整旺，长150 余公里，东自濮阳，西至淇县，宽100 余公里的地区，控制了平汉路150 余公里，破坏了国民党军联系东西两线枢纽地带的防御部署，有力地配合了陕北、山东战场解放军的作战，为粉碎蒋介石的重点进攻作出了积极贡献，并为晋鲁豫野战军主力尔后转人战略进攻创造了条件。