1947年9 月14日，东北民主联军在林彪等人指挥下，发起大规模的秋季攻势战役，迫使蒋介石先后从晋察冀战场抽调5 个师出关增援，减少了我晋察冀战区的压力。杨得志、杨成武等晋察冀野战军领导决定组织保北战役，吸引国民党军出动。10月3 日，杨得志、罗瑞卿、杨成武向中央军委、中央工委和晋察冀军区领导报告了出击保北的3 个方案。
10月4 日晋察冀野战军发布作战命令：决心“乘东北我军大举出击，敌北平行辕为应援东北，在我区采取守势之际，我决再度发动保北战役。”具体部署是：以第2 纵队配属独立第7 旅围攻徐水，吸引国民党军出援；以第3 、第4 纵队在徐水以北和以东地区集结，准备在运动中歼灭从北，东方面来的援军；以独立第8 旅监视石门第3 军。
此时，国民党军为防解放军乘虚而人，将主力部队做了相对的集中：第16军驻守大清河以北之雄县、霸县、新城；第22师守卫平津间交通线；第94军第1 师第1 旅配置于涿县、沫水、定兴；第5 师在北河店、固城、徐水；新编第2 军的两个师守保定；罗历戎的第3 军作为主力中的主力，镇守石家庄。这些地区，除石家庄外，都在保定以北铁路线的东西两侧，他们企图以此部署确保平津保三角地带这块战略要地。
杨得志、杨成武、耿飚认为，如果把这块三角地带比做一头牛，北边的北平就牛头，东西两侧的天津、保定便是牛腿。他们决心既不砍它的头，也不剁它的腿，而是在保定以北实行中间突破，吃掉这头牛最肥的部分。战役的第一阶段，是围城打援，即围攻徐水，这里既是北平的南大门，又是平汉路的咽喉之地。打徐水以吸引敌人来援，便于在运动中歼敌。关键是围攻徐水的部队动作要猛，要以最快的速度占领徐水，打痛敌人。
朱德、刘少奇赞同晋察冀野战军的方案，复电：“同意你们出击保北并仍以寻求打运动战为主之方针。”
国民党保定绥署主任孙连仲获悉解放军将再战保北，急忙向其统帅部报告，求取应付之策。
10月11日，进攻徐水外围的战斗打响了，至次日晨扫清北河店至徐水间国民党军据点，13日围攻徐水。
徐水告急，孙连仲派出6 个团，在1 个战车团的配合下，由高碑店、定兴南下，4 个团由新城霸县出发，经容城驰援徐水，还急令第3 军立即出动，在4 天内由石家庄赶到保定，以便从南北两面夹击围攻徐水的晋察冀野战军。
杨得志等以一部继续围攻徐水，以主力拦击北路援军。
15日夜，国民党援军接近我军阻援阵地。野司一声令下，3 纵、4 纵迅速出击，杀向敌第94军。可是敌人5 个师云集一团，解放军竟一时未能将敌第94军分割开来。
经激战至17日，与国民党援军在徐水、固城、容城之间形成对峙局面。虽然杀伤了不少敌人，但我战役计划未能实现。
河北容城东马村前线指挥部里，杨得志司令员俯身在地图上，手上的铅笔缓缓地在徐水和石家庄之间移动着。这位安源矿工出身的勇猛将军，18岁上井冈山，22岁就当上红军团长；长征路上正是他率领前工团，突破乌江天险，安顺场抢渡大渡河。平型关下，也是他令日寇闻风丧胆。多年戎马生涯练就了他一身的智谋和胆略，甚至还带有几分传奇色彩。
徐水城仍在激战，硝烟弥漫，炮声震天。
徐水城几百公里外，二杨期待已久的援敌终于出现了。这是北线出来的国民党第94军第5 师和第43师以及独立第5 师及战车第3 团，该敌先后经团城南下；驻在清河北的敌第16军第94师、第19师也经白沟进抵容城、杨村附近。
为打破僵局，晋察冀野战军主力西移，打算到易县、满城地区，诱敌西进，待敌分散时歼其一部。
谁知在这个节骨眼上，1947年10月17日，聂荣臻正在阜平史家寨出席边区土地会议，忽然接到从安国发来一份敌情通报，称：石家庄敌第3 军军长罗历戎16日率该军主力赴保北战场，企图南北夹击保北晋察冀野战军。
蒋介石飞到北平，错误地估计了形势，误认为晋察冀部队在保北地区，已被他的主力所钳制，陷人被动，脱不了身，就叫孙连仲命令石家庄第3 军军长罗历戎率主力北上，赶赴保北战场，企图会同由平、津出援之敌南北夹击我晋察冀野战军于保定地区。
聂荣臻收到电报，于当天下午电告正在前线指挥战事的杨得志、杨成武、耿飚等野战军领导。
电报称：“石家庄敌第3 军军长罗历戎率第三军军部、第7 和第16军第66团已出石家庄。16日渡过渡沦河北进，17日可能达新乐地区，18日可能抵定县，预计9 日可能达方顺桥。”聂荣臻命令野战军主力急速南下打敌，“勿失良机”，并告已令冀晋、冀中解军用一切努力滞阻第3 军。
正在由驻地容城东马村西进途中的杨得志、杨成武和耿飚3 人看完电报，喜出望外，立即下马，在路旁打开地图，仔细研究起来。
他们认为，敌情发生了这样重大的变化，北进西移的预案必须改变，而且要快，不然，不但难以歼敌，且有可能陷入被敌人南北夹击的境地。这一仗打好了，就可以扭转长期以来敌我双方对峙的局面。
杨得志说：“尽快抓住罗历戎，打掉它，歼灭它！这个敌人是自己送上门来的，战机确实难得！”
杨成武、耿飚完全赞成杨得志的意见，异口同声地说：“打！坚决地打！”
蒋介石错误地估计形势倒帮了我军的大忙，在保北战场上千调万寻未能出现的局面，却在石家庄方向形成了。
现在面临的首要问题是战场的选择，在哪里打掉罗历戎呢？
参谋长耿飚伏在地图上，沉思良久，果断地伸出笔去，围着清风店地区画了一个大木的圈。说：“我看就在这里打了！”
清风店以北是望都、保定，以南是定县、新乐，对我军是比较理想的战场，只是罗历戎的第3 军距清风店地区只有叨多里，我军主力离清风店地区，最近者150 里，最远者达250 里以上，且正在继续西进。所以，能不能打好这一仗，关键是我军能不能以最快的速度赶到罗历戎的前边，到达清风店。
瞬间，一切的一切突然都集中在了时间上！
“对，就是要用我们的两条腿和国民党比一比！我看敌第三军是不敢夜行军的，他孤军深人我们解放区，一小时能走10里就不错了，再加上徐德操的独立第8 旅和地方武装的袭击、阻击，第三军最早也得明天黄昏才能到达清风店。这样我们就可以争取一夜的时间。”
于是，断然决定改变原来的作战部署：主力不再向西；而是向南，用遭遇战的形式把敌人歼灭。以一部兵力在第2 纵队司令员陈正湘的指挥下，继续围攻徐水，抗击国民党援军；而在保北地区的其余野战军部队，则由野战军司令部亲自率领疾速南下，歼灭北进的敌第3 军。
决心既定，耿飚蹲在秋风萧瑟的田野里起草命令：全军除原攻击徐水归2 纵指挥的部队外，其余部队接今后一律立即掉头南下，奔赴清风店地区。
三位将军收起地图，掸掸落在上面的泥土，回身上马，掉转马头，脸上都露出兴奋的表情。是啊，在徐水以北地区与敌对峙数日，使人憋了一肚子气，现在像一阵和风从心头拂过，把积淤的郁气都吹走了。
当晚，随着电报机的滴滴哒哒声，动员令传达到了部队：“为了打大胜仗，必须集中一切兵力、火力，猛打猛冲。猛进，发扬我军的传统作风，狠打、硬打、拼命打，丝毫不顾虑，冲垮敌人，包围敌人，歼灭敌人！必须不顾任何疲劳，坚决执行命令不怕夜行军、急行军，不管吃不上饭，没水喝，不顾连天连夜的战斗，不怕困难，不叫苦，不许怠慢，走不动也要走，爬着、滚着也要追，坚决不放跑敌人。全体干部以身作则，共产党员起特殊作用。敌人顽抗须坚决摧毁，敌人溃逃必须追上歼灭。号召打大胜仗，为人民立功！……”
落日西沉，时针正指向17日17时30分，从接到敌情变化的电报到发出南下清风店的命令，总共用了不到半小时！
动员令像吹响了号角，激动着每个人的心，长长的行军队列在无边无际的原野上疾进、飞跑。
聂荣臻收到了野战军司令部发来南下歼敌的电报，立即回电：“南下打敌如时间短促，可先派一个团急进至望都以南阻击，主力亦须急进，勿失良机。已令冀晋、冀中用一切努力滞阻该敌。”
野司来的电报上还写着：用7 个旅兵力南下歼灭第3 军，留4 个旅在北线阻击。对在北面留下4 个旅，有的人觉得多了，以为留1 个旅就行，但聂荣臻说：“一个旅不行。这是平原地区，不是个山口子，到处都要用兵，到紧迫的时候，敌人也可能来个反包围。为了歼灭由石家庄北进的敌人，必须坚决把企图由保北南下的敌人堵住，才能保证消灭第3 军的主力。野司的部署是适宜的，就不要变动他们的决心了。”
他同意了野战军的作战部署，立即发布命令，命独立第8 旅和冀中、冀晋军区的部队，以及该地区的民兵，死死抱住北进的第3 军，既迟滞其前进，又要阻止其后退，防止他们缩回石家庄，为聚歼这股敌人创造有利条件。他又要正在参加土地会议的冀晋军区政委王平，立即赶赴前线，全力组织地方部队迟滞第3 军北上的行动，这是为野战军赢得、取得战役胜利的关键措施之一。
地方部队的阻击很有成效，从新乐到定县约25公里的路程，罗历戎用了一昼夜多时间才到达。
各部队接到命令后迅速向南疾进。第3 军已经离清风店约45公里，而野战军还在徐水地区，相距120 多公里，必须用比敌人快近两倍的速度强行军，在一昼夜内到达清风店地区。部队昼夜兼程，连吃饭都是边走边吃。战争的残酷性在这场几乎超过人体极限的状况中也体现了出来，部队已连续战斗了7 昼夜，又投人了通宵达旦的急行军，人们个个满眼血丝，边走边打吨。有的走着走着突然停住了双脚，站在原地睡着了，等后面的人推了一把，醒来又快步跟上队伍。
为了争取时间，各部队尽量轻装，只留下手中武器。
为了争取时间，提倡能走则走，能跑则跑。
部队如江河急流般奔涌向前。
10月18日24时前后，各部队按时或提前4 至6 小时到达了指定地区。19日中午在清风店地区把第3 军挡住了。首先接敌的2 纵队4 旅等部队立即向敌人开火，把敌人抓住，后续部队源源而至。罗历戎促令部队转入防御。19日晚，晋察冀野战军已经把敌人包围在清风店一带20多个村子里。
当解放军到达方顺桥以南的时候，罗历戎带领的14000 多人马，像蜗牛一样刚刚爬过定县城。原来他们一过河，便遭到地方武装和民兵的阻击和袭扰。道路被破坏，地雷到处爆炸，还有不断射来的冷枪冷炮。17日，罗历戎发现我独8 旅尾随其后。为免遭袭击，他下令部队靠拢，将万余人挤成一团，行动更加迟缓。
19日午后，罗历戎的部队渡过唐河，临近清风店，计划当晚宿营望都城。正在这时，一架飞机从北飞来，低空盘旋飞行，投下通信袋，上书：“北上第3 军指挥官请注意：大部共军南下，距你们不远，即作战斗准备。”
罗历戎接报心中一惊：“不好，果真麻烦了！”不一会，又一架飞机飞临上空，又投下一个通信袋，写明：“共军大批密集部队南来，距离你们很近，请第3 军紧急作好战斗准备。”
罗历戎这时清楚地知道自己的第3 军已成了对手的猎物。他赶快命令部队停止在清风店附近，构筑工事，准备作战，并报孙连仲和第34集团军司令李文，要求速运粮弹。孙连仲派来飞机，给第三军投下大量弹药、饼干等物。
19日天黑前，解放军第6 、第9 、第10及第u 旅，分别进到北支合、东西瓦房、北营及清风店附近，第4 旅及第35团进到西南合以南地区。第12旅进到市邑地区，控制了唐河渡口。尾随敌人而来的我独8 旅和3 个民兵团也在唐河南岸布了防。迅速将全部敌人迂回包围在清风店东北的几个村子里，当即连夜冒雨进行战斗准备工作。
见已包围第3 军，杨得志、杨成武、耿飚发布战斗命令：北面阻援兵团应“用一切有效手段，求得在敌前进中歼灭其一部，大量杀伤消耗敌人，坚决阻敌南援。”待我南面将第3 军4 个团歼灭后，“再放敌南来”：“南面各兵团。坚决歼灭北进之敌，集中兵力、火力，发扬三猛战术。对北面不要顾虑，即使北面之敌进到望都，我仍要继续打下去，一直歼灭这股敌人为止。”
20日拂晓，寂静了一夜的清风店地区沸腾了。天色微明，解放军发起攻击。一经接触，罗历戎就把部队收缩到以西南合为中心的几个村子里，构筑工事，形成了梅花形防御体系，兵力、火力均较集中，固守待援。
罗历戎的判断是，解放军长途跋涉，十分疲劳，再说解放军既要消灭他的第3 军，又要挡住北面的援军，根本不可能。只要援军一到，对解放军形成两面夹击，不仅可以转危为安，而且还可转败为胜。于是，他一面命令部队加紧构筑工事，一面向北平和保定求援。
李文复电：“即调兵南下。”接着孙连仲复电：“本部已达徐水，决于马日摧破当面之敌向方顺桥挺进。”
攻击南合营、南合庄、高家佐、西南合村的战斗打得十分英勇顽强，解放军冒着猛烈的炮火和飞机的轰炸扫射，向预定目标猛扑。可是打了一天，进展不大。
20日晚，野战军领导研究决定，将敌分割，各个歼灭。ZI日凌晨，第10旅集中35门大炮，对南合营猛烈轰击，将敌人前沿工事全部摧毁，然后在炮火掩护下向敌人冲锋，40分钟解决战斗。其余各部也采用这个办法，攻占敌人据点。第4 旅和第6 旅21日晨开始进攻罗历戎军部所在地西南合村。敌人守得很顽强，到当天晚上19时才突破其前沿阵地，并将西南合村团团包围。21日白天，敌机不断前来助战，被击落。击伤各一架，飞行员被俘6 人。
这一天，杨得志采取分割战术，把第3 军切成若干小块，集中兵力，将罗历戎及其主力第7 师所在的西南合外围扫清，打破了他的“梅花形”防御体系。
战斗进行到ZI日晚上，周围的几个村庄都被我军攻占，罗历戎剩下的1 万多人马，被我军围困在西南合村。这个不满400 户人家的村子里，敌军到处狼奔犬突，乱成一团。虽连连向北平发求救电报，可直到22日凌晨，仍不见援兵到来。
罗历戎一面组织部队集结防守，一面发出了“SOS ”的信号，这是国际通用的求救信号。这个信号被晋察冀野战军侦察部门收到了。
罗历戎没有想到，他的援兵已被解放军阻援部队给拦住了。就在保南清风店激战正酣时，保北的一场恶战也在进行。
我军主力南下后，留在保北的只有2 纵5 旅、3 纵7 旅、8 旅及冀中军区独立第7 旅，共12个团。而当面之敌却是扭在一起的5 个美械装备师，共19个团。留在这里负责阻援指挥的是2 纵司令员陈正湘和政委李志民、3 纵司令员郑维山和政委胡耀邦。他们心里清楚，北线阻击与南线歼敌是同一战役的两个战场。如果19个团的敌军主力突破我军阻击南下，不但敌第3 军之危顿时可解，而且势必对我南下部队形成夹击之势。只有坚决阻击援敌于保北战场，才能确保歼敌第3 军。
18日，解放军4 个旅依然摆着决战架式，照样围攻徐水。
19、20日两天，解放军依靠一道又一道阵地，沉着地抗击着国民党军的猛烈攻击，炮弹雨点般地落在我解放军阵地上，飞机狂轰滥炸，坦克轮番冲击，可是一次又一次进攻硬是被解放军打了回去。
21日，阻援到了最紧张的关头。孙、李以10个团的兵力向解放军阵地猛攻，孙连仲甚至亲自飞临上空督战。在独8 旅扼守的伸向南方的公路上，国民党军派出约3 个团的兵力，在炮火和轻重机枪的掩护下，像汹涌的浊浪1 样，进行集团冲锋，一个浪头卷着一个浪头向我阵地冲来。敌人一次又一次突围被击退，在我钢铁般的阵地前，布满了敌人的尸体。
22日凌晨，解放军在强大炮火配合下，向西南合村罗历戎第三军发起最后攻击，很快打掉了敌人的师部、军部。敌人失却了统一的指挥，被打得七零八落，不得不放下武器投降。
22日11时30分，战斗全部结束。全歼敌第3 军军部、第7 师及第66团，活捉了第3 军军长罗历戎、副军长杨光钰、副参谋长吴铁铮、第7 师师长李用章等。清风店一仗，罗历戎的第3 军主力1.3 万余人，全部被歼，这一仗，是解放战争中最著名最成功的运动战之一。
战斗结束后，聂荣臻和晋察冀军区副司令员萧克、晋察冀野战军第一政委罗瑞卿来到前线。聂荣臻会见了杨光钰和吴铁铮。这两个人都是当年聂荣臻在黄埔军校任教时的学生；吴铁铮十分羞愧地对聂荣臻说：“20多年没有见到司令了。”
聂荣臻开朗地说：“现在不是又见到了吗！”
聂荣臻问吴钦挣：“你看今天蒋介石的军队，和1925年大革命时的国民革命军有什么不同呀？”
吴铁铮长叹一声，说：“现在这个军队，和那时孙传芳的军队一模一样。”
清风店战役取得重大胜利后，中共中央致电祝贺。朱德当即赋（贺晋察冀军区歼蒋第三军）的诗一首：南合村中晓日斜，频呼救命望京华。
为援保定三军灭，错渡涉沦九月搓。
卸甲成云归故里，离营从此不闻布。
请看塞上深秋月，朗照边区胜利花。