上海由一个小县城的地位迅速崛起而为中国的大都市，这是由几个因素凑合起来的结果。当然，有一个是地理因素。上海濒临一条宽阔的河流，距该河流入长江的江口处约十余英里。它提供了种种港口设施，有一个安全港，由于有通向内地的河道，与内地的交道也相当方便。它位于两条贸易航道的交叉点：一条是溯江而上直达四川，一条是沿中国海岸从广州直到满洲。从国际上说，它是航运的枢纽，从广州、天津和日本循海路到这里都很方便。它既是巨大的长江流域和华中区贸易的集中地，又是整个东亚的分配要地。从地方上说，上海之所以能够兴起，是由于肥沃的粮仓长江三角洲生产了过剩的粮食；北京的粮食供应就是从长江三角洲通过大运河或绕山东海角北运的。这个全中国最富饶的区域有能力供养一个大都会。
十九世纪五十年代初上海变成一个关键地点，中西关系新的力量对比在这里允许英国建立了优势地位。英国对上海兴起的贡献首先是皇家海军作出的，它保障了中国和外国财产的安全；其次是英国商人作出的，他们自己赚钱，也给中国帮手和商人提供了同样的机会。英国领事赋予这些起作用的势力以合乎法理的和制度的形式。其实，英国领事不过是先作出了这种贡献而已，帮助他们的有美国和法国的领事，更不用说还有美国和别国的商人了。中国人作出贡献的则有以下几种人：中国商人，他们吸引了整个富饶的长江三角洲的地主豪绅的资本；中国的叛乱分子，他们制造了当前的骚乱问题从而引起了外国的干涉；还有那些唯利是图、投机钻营的清朝官吏，这些人名义上代表着一个软弱得不能控制他们的政府。
上海自元朝以来就已经是一个县城。1871年的县志就记载，1813年全县人口约逾五十万，1852年还要多一点。外国居留地开始开辟于城墙北面一段地区，在城墙同苏州河（中国人叫吴淞江）及较宽的黄浦江汇合处之间（见地图8）。早年外国领事和苏松太道台之间的有关安排都是很不正规的。不象后来别的口岸的安排那样，上海的领事们都没有从清政权那里正式获得租让给他们政府的租借区；对于这种租借区，领事们是可以转手再租给外国国民的。（譬如天津后来辟有八个租界，汉口有五个租界。）上海的情况则不同，虽然法国人、英国人和美国人开头都要求各有各的地区，可是早期的上海租地章程规定，外国人不得购买土地，但可允许他们直接同中国的土地所有者洽商永久租借事项，并通过他们的领事向清当局申报，然后从道台那里取得租地权。虽然法国居留区被人们称为“法租界”，并且由法国领事当局进行管理，但这是一点一点地拼凑而成，而不是一开始就作为一个单独的租界存在的。同时，占优势的英国人本着自由贸易的精神，在原来一百三十八英亩的英国居留地内欢迎任何国家的国民及其领事入境居住，因此它便逐渐扩展成为一个在整个条约制度下列强领事团共管下的国际自治区。由此产生的公共租界是一种独特的制度，它最后变成了对支配此地的英国人所特有的实用主义精神的颂歌；但是，它形成的过程却经历了二十年的酝酿期。
从1843至1853年在这些小居留区内，除中国雇员仆役或服务行业外，一般不让中国人居住。中国居民在1853年初估计仅五百人，但到3月太平军占领南京时出现了大批难民。几千名无家可归的中国人立即在外滩露宿或住进码头边的小船上；席棚、店铺和廉价住宅组成的新街道弄堂如雨后春笋那样涌现，以容纳这些人；于是外国居留地很快变成了一个中外杂居的城市。逃避太平军的难民不仅包括平民百姓，也包括有钱有地位的地主和商人家庭。在以后十年中，被迫离开家乡的绅士加入到上海社会中来，从而加速了长江下游的地主家庭与外国的接触和贸易往来。这样，在西方商人和中国统治阶级分子之间便出现了某种利害与共的关系。在上海租有土地的西方人，现在通过把土地转租给不动产经营者和建筑业者而获利。到1854年年中，在一百五十栋外侨宅第之外增加了大约八千所中国住户。
这种中国人大大超过西方居民的中外杂居情况，并没有使上海居留地退还给中国人来管理。相反，上海旧城于1853年9月7日被粤、闽小刀会起义者攻占以后，外国居留地更加成为难民栖身之所。直到十七个月以后，即到1855年2月法国军队与清军把造反者赶出时为止的这段时期，上海的外国居留区始终被骚动和叛乱所包围。各国领事虽然坚持中立立场，但他们不得不越来越多地承担地方政府的责任，其中包括涉及中国居民的审判事务。他们对较小罪行处以适当的罚款或收监，比较严重一些的案件就移交给中国当局。这时的道台是广东人吴健彰：此人原在公行中吴爽官的商行里做过事，捐了官，但继续在商业上与旗昌洋行的金能亨等人保持联系。1853年9月7日吴健彰被他的美国朋友救出县城；此后他继续和他们合作。一种新的中外利害与共的关系现在在上海与日俱长起来。除鸦片而外，从西方的进口都减少了，而茶叶，特别是丝的出口，却由于太平军破坏了中国国内的需求以及破坏了输往广州的路线反而有所增长。
这一切使得当地的中国人甘愿默认外国居留地的自治权，而且还出力帮忙保卫它。这种中外之间的共同利害关系就是上海能成功地取得独立地位的秘密所在。到1854年，建立新秩序的要素已纷纷出现，而且逐渐形成了一些新制度。
这一套混合的新制度中的一个内容就是海关雇用外国税务司的原则；根据这条原则，清朝海关雇佣外国人做中国的公务员，并监督外国商人遵守税则和贸易规定。这一大发明当然是长期发展的产物。在1842年以后的时期英国领事在最初阶段曾试图监督英商交纳条约税则规定的关税。但是这一“领事为了稽私而进行干预”的做法立即引起商人的一片喧嚣，因为商人发觉他们可以通过威吓或利诱中国海关收税人员的办法，使双方在关税税额上私下成交，互相得利。用这种办法“诈骗皇帝”的关税收入，使守法的外国商人很恼火，认为这是不公平的竞争，但事实证明不可能有什么妙计使中国海关变得清廉，特别是在不诚实的外国人可以用武力相要挟，而善良的中国关员却缺乏武力的时候更是如此。到1850年，英国政府完全被合法贸易中的中外偷漏关税的行径所挫。平等执行条约税则这一条约制度的基石正趋于崩溃。
在五十年代初的第二阶段中，上海的英国领事阿礼国企图用拒付关税的办法威逼中国海关，但是这样做的结果只能伤害条约制度。第三阶段开始于1853年9月7日小刀会的起义，这时海关处于停顿状态。阿礼国要他的商人用期票缴纳根据条约规定应付的税款，以使贸易能继续进行。当兼管关税的吴道台征得清帝的支持要求纳税的时候，阿礼国领事的这种出具期票的“临时制度”最后不得不予以废弃。但是中国政府还不能在上海对外国贸易重新征收有利可图的关税，所以吴健彰开始在领事耳目以外的内地对外国货物课税。如果长此以往，这种作法就会破坏条约口岸制度。
与此同时，即到了1854年4月，围攻城内叛乱分子的清军已开始抢劫和威胁县城以北外国居留区的外国人。清政府当局无法控制他们。4月4日，阿礼国领事和他的美、法同事一起拼凑了一支由四百名水兵和商人志愿兵组成的混合部队，以四门大炮出击，在那次所谓“泥滩战斗”中肃清了居留区的西界。不象广州的商行区那样，这里的西方人是能够控制上海的局面的。
由于美国新监督官麦莲（在与省当局的谈判中他曾与英国人密切合作过）的到来，在军事-商业领域内也出现了政治家人物。1854年7月12日，上海英、美、法三国领事经与吴健彰谈判，终于就建立一种新的制度达成协议。作为关税监督官，吴健彰负责雇用由领事提名的外国税务司，使之规定外国商人的纳税额，和过去一样，它由中国海关银行接收。作为给他的一种甜头，吴健彰可以指望从“临时制度”时期以来所积累起来的关税期票中收到大约一百二十万银两或三十九万一千镑税款。（后来经过许多法律交涉，美国的关税只付了三分之一，即118，125两，而英国则分文未付。）最后由于所有这些机缘的凑合，出现了一个又公正可靠、又有效率的海关。从此，外国领事有了法律之治，中国政府也因此获得贸易税收。虽然1854年的协定给予领事以关税控制权，但是英国政府不愿承担这一责任。不久双方一致议定，外国税务司虽然是外国国民，但只替中国皇帝效力。这种新规章所以能在上海实现，部分地是因为在当时万分危急的境况下，中国当局的代表是一位诡计多端的人物，他成长于广州的商场上，而不是在正统儒教的熏陶下教养起来的。
第二个改革之所以需要，是由于大量难民流入城镇，给市政管理带来了危机。随着中国贫富不等的人的住宅大量兴建，所有城市的弊病以及海员港口所特有的罪恶活动也变本加厉起来。防火防病和维持市民秩序等，没有一样不变成了迫切的任务，所以各国领事在1854年7月与吴道台就制定一项《英法美租界租地章程》取得了一致意见。在早期协定的基础上，新章程规定领事每年应召集土地出租人开会，讨论的事项有：修筑道路、码头和桥梁；对这些建筑进行维修和打扫；提供适当的照明设备和排水系统；另外，还要建立一支警察队伍。年会还受权对土地和房屋课税，对上岸货物征收码头税。负责此事的委员会被授予法律职能，即要对违反规定的行为提出起诉和对每年帐目提出报告。这样就创建了一个贸易商的共和国，它有权在外国领事根据条约进行管辖的规定下进行征税和警察治安活动，同时还取得了中国政府的默认。当清朝官吏软弱无能而地方势力尚未巩固的时候，在上海的放肆的外国人便得以建立了这一套新制度。
在1854年以后继续骚动的十年中，中国资本被吸引到了中西商业合作的新中心上海。从广州来的买办商人立即遇到附近的宁波（它是个较古老的商业中心，曾经是同日本贸易的中古式的入口港，并且那时还控制着由杭州湾到满洲的大部分沿海贸易）银行商号的竞争。山西票号是在地区间（特别是在华北）的资金汇兑方面同官场进行密切的合作；宁波钱庄则不同，它们是在长江下游与沿海及外国贸易发生关系而起家的。它们由早期兑换银钱的店铺发展起来，发行可以兑换铜币或银两的汇票，并创办了信贷，以此来促进贸易。值得特别提出的是，宁波钱庄通过发展过户制度而满足了信贷需要；凭过户制度，商人在他们的钱庄存折中登记下彼此之间的每日交易，然后由钱庄每晚进行核算，使交易能得到结算和转帐，这便替信用证券创立了一个粗具雏型的票据交换所。
宁波银行家早在十九世纪初就已在上海贸易中崭露头角，后来开始在上海银行界起显著作用。当条约口岸的开辟促进了沿海和国际贸易的时候，上海茶、丝贸易的地方金融家大多是宁波人，他们能够依靠宁波地区旧式商业家族积累起来的资金。鸦片贸易发展了期票和银行汇票的使用，而太平军叛乱对长江下游贸易的破坏又给予宁波-上海银行家们以更多的机会。在条约口岸有自己银行的外国商人感到必须与本地钱庄合作，以便利用它们的票据交换所组织。而与外国的这种联系，反过来又有助于使中国钱庄能对政府的控制保持相对的独立性。