对比西方在广州和上海的经验，有助于说明十九世纪中叶外国在中国的作用。在这个时候，清朝主要关心的是叛军势力蔓延，而叛乱正显示了中国政治经济中根深蒂固的弊病。库恩先生将在第六章中指出，旧秩序由于结构和环境的多种缺陷而受到损害，受过儒家洗礼的文人学者统治阶级终于以不可忽视的活力和独创性来对待这些弊端。在十九世纪五十年代，许多主要省份都处于内战和混乱状态时，沿海的西方商人、传教士和军队相对地说似乎只属于边疆偏僻地方的问题。外国人在火力方面无敌而人数甚少，他们虽然可以打到广州，甚至最后打到天津和北京，但是他们不能取代中国人口，也不能没有中国人的帮助来统治中国人。一句话，象从前蒙古和满族入侵者一样，英国人也能打入中国的民族混杂的统治阶级权力结构之中，甚至到时候还可以在帝国政府中起作用。但是他们只有在中国人的帮助下，只有与统治制度互相适应，而且只有在中国民众没有被现代民族主义感情动员起来反抗他们的时候，才能这样做。1860年英法联军占领北京，可能迫使清朝给予外国人以条约特权和在中国生活中的特殊地位，从而延长并改造了帝国的政体。但是在1860年之前，北京仍在严阵以待，顽固地进行排外。就在清朝全力对叛乱进行镇压的同时，西方入侵者仍被视为需要清除净尽的累赘。
咸丰帝即位于1850年3月，时年十九岁，他不久便被灾难所压倒，因此看来他不是一位明智而坚强的领导者。他对外部世 界极端无知，徐广缙（当时是负责对外关系的广州钦差大臣和总督）煽起民众的排外情绪使英国人不能入城的成就，深深地打动了他。1850年3月，英国人因徐广缙违反条约而在天津给穆彰阿和耆英（负责签订1842—1844年条约的两位主要官员）递交了抗议书。这位年轻皇帝的反应是，以屈服于英国人的罪名斥责和贬抑他父亲所信任的这些官员。此后，他支持徐广缙及其亲密同僚广东巡抚叶名琛的不同西方使节交往的政策。同时他命令上海、南京和天津当局把一切外事活动移交给广州钦差大臣。北京的这条强硬路线，使巴麦尊于1851年曾考虑过采取武力报复，但是他于12月被免去外相职务，而他在伦敦的继任者却并不那么感到需要卷入中英斗争中去。
1858—1860年英、法联军远征中国之役，是由于1854年双方共同努力谋求修改条约的谈判遇挫而引起的。促使采取这一外交上的努力有以下几个因素：英国想寻求机会与南京太平军叛军进行贸易的希望遭到破灭；1854和1855年英法在对俄国的克里米亚战争中实行外交合作和军事上无暇他顾；美国公使（麦莲）来到中国，他较他的前任更少怀疑英国人的出尔反尔而愿意与英法两国共事合作。总的说来，到1854年，外国舆论已经认为不能从太平军的胜利中捞到什么油水，而英国政府也已决定采取中立和不干涉政策。在法、美两国同意下，三强企图通过修改条约来增进它们在中国的利益。结果三国公使于1854年5月到11月之间纷纷在福州、上海，最后在天津，从多方面提出申诉或建议，企图劝服当时的广州总督叶名琛。这些努力有助于达成上述上海的地方协定，然而它们在与北京朝廷打交道时却无效果。1855年2月巴麦尊出任首相以后，在中国的英国活动分子越来越不安分了。
叶名琛当对因为要对付广州周围的叛乱而陷于困境。他顽固地拒绝英国人进城的要求，所以他在西方的记述中成了一个表示死不交涉的代用词，但最近的研究表明，当邻近的江西、湖南甚至珠江三角洲都被起义所震撼的时候，他在广州十年的真正功绩却是维护住了清帝国对那里的军事控制。太平军于1852年由广西向长江北进，部分原因也是叶名琛保住了广东。然而太平军的榜样在广东也引起了一系列叛乱。叶名琛通过向绅士课税来筹措民团经费以对付这些叛乱，这正反映了广州地区当时的困难局势。华南的叛乱促使福建的茶和安徽、江苏的丝改经较短的路线运至上海，因此，在翻越梅岭和别的关隘而至广州的旧运输线上谋生的船民和码头搬运工都被迫失业。和三合会有联系的秘密会社，象1853年占领过厦门和上海城的小刀会，现在有了用武之地。1854年期间，广州地区被卷入“红巾”之乱的漩涡中。广州城只是由于农村民团局（这是添加在地方宗族结构之上的组织，所以在提供救济、控制物价和鼓励生产的同时，还能庇护和组织人民）的效忠才免遭掠夺。所有这一切都是在绅士领导之下完成的，原则上要由朝廷批准，实际上总督批准即可。叶名琛在坚持科举考试，奖励有功的绅士，处分那些为非作歹的人方面似乎都是公正而有力的。但是一旦“红巾”被镇压，几万人便在1855年被处决，广州的绅士仍旧在地方重新保持权力地位，他们能够用贸易税捐支持他们的乡勇和民团，而农民则比过去更加贫困，经官方批准并由绅士领导的民团已与由绅士资助的乡勇（他们的所作所为经常无异于老百姓的敌人）合流。
成为1856年10月开战理由的“亚罗号”事件，便显示了正在 成为中英关系典型的亦中亦英的特征。这种船有外国的船身和中国的装配。船主是中国人，但他住在香港。船长（甘纳迪）是英国人，十二个水手全是中国人。“亚罗号”曾在香港登记，但已超过这一年的有效期十一天，而根据殖民地条例，它有权在回返香港以前悬挂英国旗。但事实上“亚罗号”不管是否打了英国旗，它当时已参与了海盗活动。叶名琛声称他的捕快在扣押船上水手时捕获了一个恶名昭彰的海盗，这种海盗他曾处决过数以百计。当时巴夏礼领事刚从英国回来，英国的巴麦尊已经同意必须对清政府“提高嗓门”，并且要求中国对即使是最小的侮辱也要立即赔礼道歉。巴夏礼领事有香港总督、当时的自由派领袖包令爵士（他初到中国时曾做过广州领事）做靠山。包令把自己对自由贸易的热情同巴夏礼坚决无情的炮舰外交的信念结合了起来。
1856年10月，英国海军再度攻占虎门炮台，一直打到十三行。他们用一门大炮每隔十分钟向叶名琛衙门轰击一次，他们轰垮了城墙后派遣一支突击队冲入衙门，到处耀武扬威地展示其火力威力。然而叶名琛蔑视他们，拒绝同他们谈判。后来人们用一副联语来嘲弄他在这次危机中表现的死顽固态度：“不战，不和，不守；不死，不降，不走”；可是，鉴于他有他的政绩，这却不是持平之论。
政治上的互不妥协此时导致僵局。1856年10月，叶名琛关闭了广州的海关，贸易陷于停顿。12月，十三行被焚毁。1857的2月末，英国议会辩论包令在广州的行动。格兰斯顿和狄斯累里赢得一项不利于政府的动议，但在其后的普选中巴麦尊获得大多数选票，这似乎表明人们支持对中国作进一步的胁迫行动。然而当年6月派往中国的远征军在途中不得不回头去帮助镇压印度的兵变，所以进攻广州的行动推迟到1857年12月。那时，法国也因中国不公正地判处了一名神甫（马赖，1856年2月在广西）的死刑而参加了这次报复。
英法联军终于到来，他们总数约五千七百人。12月28日，他们炮击广州城，接着登上城墙，并绕城墙而进。1858年1月4日，他们甚至派遣几个小队穿城而过去捕捉巡抚和总督。他们把顽固的叶名琛用船送到加尔各答，叶即在次年死在那里。他们把曾在广东供职二十多年的蒙古人，即那个谨慎而无倾向性的巡抚柏贵，当作现代第一批傀儡行政官员之一安置在他的衙门里。利用柏贵的名义，一个由能讲汉语的委员巴夏礼理所当然地占支配地位的联合委员会统治广州达三年半之久，直到1861年10月为止。这个联合管理机构于1858年2月重新开放关闭了十七个月的港口贸易。它派出由中国警察和外国海军陆战队共同组成的巡逻队，沿街维持城内秩序，而中国人的法律诉讼和别的日常行政事务则继续由巡抚衙门处理。柏贵的布告由巴夏礼在幕后审查。
北京把这场灾难归咎于叶名琛。朝廷也大体知道巡抚柏贵是受外国控制的，但没有撤免他或替换他，虽然也派遣了其他官员试图收复广州。北京以一种愚不可及的乐观心理希望广州乡村民团能把入侵的外国人赶走，因此新任总督黄宗汉就采取中间立场，想凭借民众难以和解的反抗精神去限制外国人的要求。这是中国人应用人民主权的方式，即任何政体都要顺乎民心，合乎天命。象那些好战派说的：“国家根本全在民心，英夷所畏亦即在此。”要激起由绅士领导的民众的排外情绪是不难的，但要胁迫入侵者却是另外一回事。为此目的，清政府需要一如既往地显示自己军事上的威力，但这一点已办不到了。广东民团局暗中受到鼓励，终于在1858年7月21日进攻广州城，但结果还是被英国炮兵击退。同时主和派在北京已占了优势，在那里天津条约已被接受（详下）。
没有得到朝廷进一步的支持，民团运动现在面临着联军巡逻队的威胁。到1858年底，巡逻队越来越深入到广州周围的乡村，旌甲鲜明地穿越村镇，以炫耀新政权的威风。1859年1月，当七百名英海军陆战队员接近民团总部，最后受到炮火攻击时，英国人派出一千三百名步兵和六艘炮舰，在三天战斗中占领并烧毁了该总部和总部所在的村庄。民团的贡献开始变得无足轻重了。广州民众曾经以排外怒火长期阻止这些陌生人进城，现在开始习惯于英国人和法国人来维持秩序了。绅士领导的民团运动在乡村也渐趋消亡。由于没有别的办法对付这些蛮夷，这里也象在上海一样，蛮夷们被接纳加入地方政权机构之中。