我们对清朝后期一些杰出人物的看法感到模糊不清，之所以如此，一方面是因为存在着使十九世纪通商口岸的观察者们感到茫然的无能和腐败，另一方面是因为这整个阶层以及他们为之效力的国家在二十世纪初年就滑向了覆灭这一事实。尽管如此，历史记载表明上层人物的士气和活力在十九世纪初期都有所复兴，这使得有可能对十九世纪中叶的叛乱进行有效的镇压。这种新出现的复苏气象早在白莲教反叛时期便已见端倪：内患使某些文化人士在震惊之余重新关心起国内的一些行政问题。在龚景瀚和严如熤等专事镇压叛乱的人身上可以看到注重实际学问的经世致用学派的早期范例；在道光统治时期及其以后，这个学派掀起了一股日益扩大的有意于行政管理技术的浪潮。
对实际事务的再度关心可能部分要归因于嘉庆帝：他对士人的压制不如他的父亲。但学术界已有若干倾向使杰出之士能在政府事务中发挥更大的首创精神，这种关心实际的研究与十八世纪后期宋朝伦理哲学的复兴不无关系，它由力图通过一种质朴无华的“古”文体来修身养性的桐城学派这一文学运动所倡导。对修齐治平以及人性所本的基本原理等问题的关心在十八世纪经院哲学全盛时期曾经变得不时兴，但这种关心现在又起而对官僚政治的道德败坏进行某种程度的对抗。在十九世纪初期还出现了“今文”学派，即含蓄地怀疑经典学问的一个学派，其领导人对典籍所作的非正统解释使他们倾向于主张制度的改革。凡此种种倾向都导致一种务实的、折衷的和力行的观点，它在十九世纪中叶对巩固现存社会秩序和敉平叛乱起了重要的作用。
新风气最盛的是湖南。湖南的经世致用派受到了湖南前辈学者-官僚关心实事的影响，其中以人种史学者及军事行政官员严如熤和理学复兴者唐鉴的影响为尤著（见第三章）。委托魏源编纂《皇朝经世文编》的就是唐鉴的朋友和有权势的湖南官僚贺长龄，此书于1827年刊行。贺长龄和另一位湖南人陶澍都是最著名的省级官员，他们在危机四伏的十九世纪二十年代和三十年代曾试图在行政管理上推行一些实际改革。这几位官员犹如十九世纪初期官僚政治黑屏幕上的几个光明小点，格外引人注目。不过后来成为十九世纪一系列叛乱的复仇之神的，乃是下一代湖南学者兼活动家，即道光时期高官显宦的门生弟子和亲族。象左宗棠、胡林翼和曾国藩等人不仅由戚谊友情密切联系着，而且在学术上都承受陶澍和贺长龄的影响。
作为抗击叛乱的杰出之士的领袖曾国藩（1811—1872年）出身于一个地主家庭，他在教育和社会上虽有抱负，但还不属于缙绅门第。曾国藩受教于私塾和著名的长沙岳麓书院——经世派 的一个中心。他在1838年进士及第后进了翰林院，然后出任过几个部的行政职务，最后升任吏部侍郎。这样，到十九世纪中叶他就在京官的上层站稳了脚。
对曾国藩这位年轻官员发生重要影响的是唐鉴的程朱理学的复兴倾向、经世派的务实精神以及桐城学派提倡严谨文风的原则。在当时士林的争论中，曾国藩倾向于折衷主义，即将考据与对道德复兴的关心调和起来。不过整个而言，曾国藩的性格和见解受唐鉴和蒙古学者倭仁（后来领导守旧派反对初期的一些维新尝试，死于1871年）的拘谨阴沉的作风熏陶最深。他是一位活动家，但非常保守，这种气质恰好碰到了传统的中国遭逢内外激烈挑战的历史时刻。它非常适合于坚持反叛逆和反道德放任的路线，因为它使曾国藩及其追随者在面对他们的千秋大业时能接受锻炼，变成刚肠硬汉。然而可以理解的是，这种气质则颇不宜于完成在中国发现它正处于新历史阶段时要进行妥协让步这一理智的任务。虽然他们反对贪污腐化、追名逐利和迂腐的学究气，但这些程朱道学家的政治见解却是由狭隘的清教主义（他们原来以此陶冶自己的个性）形成的。在曾国藩身上，新道学产生了一种家长式的、但仍是有说服力的权力主义。而在倭仁身上，新道学则产生了一种顽固抵制创新的态度，特别是对任何带有西方影响的创新抵制得很厉害。
然而湖南理学复兴派的影响并不全是保守性质的。湖南帮里另一些人例如左宗棠（1812—1885年）这类活动家，当他们一旦了解现代技术对维护中国生存有重要意义时，他们便终于变得关心这种技术的应用了。而且这种新道学与有潜在激进思想的今文学派有联系。贺长龄曾委托当时最有朝气的才智之士魏源（1794—1856年）编纂《经世文编》；魏源之愿意正视晚清的各种史无前例的新问题并提出解决它们的新办法，同他赞成今文学以及与最有创造力的今文学者龚自珍私交颇深不能没有关系。因此，这场在十九世纪中叶的叛乱中支持传统秩序的运动，也对早期中国的现代化改革作出了一定的贡献。
道光末年，曾国藩已经成了北京城一位有影响的导师。他作为青年有为之士的座师和恩主这个角色，证明对他后来的军事领袖生涯是必不可少的。他的门生越来越多，其一为湖南举人江忠源，此人后来成了正统上层人物中投笔从戎的前驱者。江忠源出身于村寨设防的新宁边区，如前所述，白莲教和三合会活动在那里的合流正在威胁着现存地方秩序。1844年江忠源从京师回到新宁，马上组织了由本族人士领导的地方民团来应付这个挑战。地方上其他世家大族的头面人物也纷纷起而效法。
新宁发生的这些情况只是南方正在进行的总过程的一部分：上层人物都试图建立地方民团来保全身家性命。民团的典型形式是几个村寨结为一体，以村社头头的个人相互关系作为纽带。民团的首领通常要负责征集名目繁多的额外税收和维持地方治安。防御事务和民团的费用由“捐”（非正式税的一种）来提供。只要民团保持非职业性及其领导听从官管，它们就可受到官方理论的认可。当然，就其为官方所认可的形式来说，这种“团练”与两代人以前抗击白莲教的行政官员所创置的、以保甲制为基础的地方官办体制并无二致。但时世艰危往往导致民团更大程度的职业化及其首领更大程度的独立性。只是由于乡绅和官僚制度的利益在根本上一致，才使无政府状态得以避免。象江忠源这样的上层名流，他有社会的显赫地位和与官方的关系，是可以调整民团与地方当局的关系的，因而民团头目们的权力一般都能及时得到地方行政当局的承认，被视为合法。
就江忠源来说，他同时拥有与官方的关系和作为地方领袖的地位，这使他佼佼然与众不同，使他成了十九世纪中叶及以后的绅士军事家。由江忠源的团练发展起来的民团在击败雷再浩和李沅发的叛乱中发挥了重要作用。1851年江忠源本人成了新受命 镇压太平军的钦差大员赛尚阿的入幕之宾。不久他便认识到靠现有的清军击败叛乱是毫无希望的，于是征召了一支由新宁人组成的精兵开赴广西。这支军队不久发展到一千人左右，证明很有战斗力，激励他们的是靠赏赐钱财和掳掠，也靠亲族关系和士兵对绅士恩主的矢效忠诚。江忠源在叛乱蔓延时出征过北方，太平军早期在蓑衣渡遭到的挫败就是他一手造成的，此役几乎使叛军全军覆没。江忠源开始他的军事生涯完全是为了应付地方上的威胁，而现在他坚决投身于规模更大的抗击太平军的战斗了。
当江忠源通过他在当地的社会地位致力于军事活动时，另一湖南人胡林翼（1812—1861年）则以贵州一知府的身份同时从事军事活动。胡林翼在贵州征募了一支人数不多但经过精选的雇佣兵跟当地叛乱者作战。即使他为贵州的各种起事所紧逼，他也念念不忘故乡湖南发生的事件。有一次太平军从广西越过边界，胡林翼决定参加对他们的战斗。由于胡林翼有许多机会目睹清帝国军队的无能，他长期以来一直认为需要动员一支新式军队，宁重军队的质量和纪律，可以牺牲数量。胡林翼一旦有了这样一支军队，便热切地响应他的老上司、湖广总督吴文镕的号召于1854年初向东开拔，赶赴前线。吴文镕的另一个门生曾国藩此时也已完全投身于新式军事事业中去了。
1852年7月曾国藩要求在督察江西乡试结束后的回返途中，获准巡访故里湘乡。这次巡访计划已久，现因太平军侵入湖南而更加迫切。此时曾国藩一心惦念的事情显然就是巡视自己家乡的地方防务；但一次次事件很快就使他卷进了全省、而后是全国范围的事务。他的假期批准得比预期的要快，因为在南方的路上他获悉母亲亡故，于是他直接回里服丧。在湘乡，他发现已有强有力的地方防御措施，以生员王鑫和王的老师罗泽南（1808—1856年）为首的地方名流在太平军北伐时期已动员了数支乡勇，这时正伺机要远出迎战。曾国藩本人现在已受命负责军事，因为朝廷在1852年12月任命他为“团练大臣”以协助湖南巡抚。当然，朝廷并不想授权搞什么新的军事计划，而只想通过一名受到信任的京官对已在进行之中的地方军事化加强控制而已。不久在其他省份也颁布了同样的任命。
不过曾国藩知道团练完全不足以应付太平军的挑战，他稍事犹豫便决定以新办法来利用现有资源。他把湘乡雇佣兵召到长沙，交由罗泽南统领，作为湖南省职业军的核心。不久，湖南其他地方的队伍（包括江忠源的新宁军）也并入湘乡军。曾国藩决定任命江忠源为整个军队的战地统领，但江忠源的队伍在组织上有若干缺陷，这很快使曾国藩认识到只能由他本人直接指挥。曾国藩的进展十分缓慢，因为他首先要将湖南境内的地方叛变者肃清，建立一个地方控制和团练兵员补给的体系，而后才能把他的军队投入大规模的战斗。直到1853年夏，湘军的几支大部队才出现在湖南，同太平军交锋。
湘军的兴起代表着非正规的组织形式的出现，它隐隐地含有对清帝国权力的高度颠覆性，不过由于它仍以正统观念为掩饰，所以还能够与清朝的既成秩序和平共处。湘军的一些组织原理导源于戚继光（1528—1587年）的军事著作；这位将军在明朝正规军事系统以外另行创建了一支私人的“戚家军”，同日本海盗及其在沿海省份的土著帮凶作战。罗泽南和王鑫在湘乡本地训练乡勇时，都袭用了戚继光的某些思想。戚的著作被十九世纪初期的经世派广为传布。虽然湘军后来比戚家军大得多（后者开始只有三千人），但在编制和训练上曾国藩都采用了戚继光的模式。其一，有一个明确规定的指挥体系（戚继光称之为“束伍”）。其中处于关键地位的为营官，领六百五十人（五百名士兵和一百五十名夫役）；营官上面为统领，控制二至十几个营。营官对他的五名哨长负有完全的责任，每名哨长监管一百人。整个队伍实际上都靠私人关系维系。营官自选哨长，哨长自选什长，什长则按惯例凭私人关系召募十个人供他差遣。营官在正常情况下也隶属于某一个统领。曾国藩规定每次任命一名新营官时，该营所属官兵都要更换，重新挑选。这种私人联系使湘军取得了绿营军及其雇佣附属军所缺少的聚合力。曾国藩的新军并没有完全超出旧体制的范围，因为从一开始他就奏请给湘军军官授以绿营军衔。不过他在培植其军队的官兵之间个人相互义务时，着重利用既存的同族和同乡关系，这在绿营军上下级官员之间是不予鼓励的。
湘军的体制是与清朝军事体制的官僚政治原则格格不入的，因为个人关系被后者认为是个威胁。但是，这种关系非常适合于把一支支由绅士领导的非正规队伍变成中央指挥的部队。曾国藩清醒地意识到这项新军事计划潜在的冲突，尽力消释皇上的疑虑。湘勇最初是曾国藩运用团练大臣不明确的权力动员起来的。建立一支职业战斗部队当然不会按官方的团练规格去做，因为后者强调的是一种低水准的军事化，所以官方的方案迅速被弃置一旁。曾国藩很注意安抚满人的感情，他把一位地方的在旗官员塔齐布安置在一个重要的指挥岗位上。但是归根到底，清帝之所以能够接受曾国藩的新军事组织，原因在于他本人是一个受到信任的京官以及他在京师广为结识的各种关系。在以后十年期间，曾国藩能够指望取得象文庆和肃顺一类满族大员的支持，因为他们懂得要使王朝幸存，需要把一些非正式权力授与地方的汉族军事首脑。这些满族权贵的支持抵消了祁寯藻（1793—1866年）等汉族在朝官贵的敌意；祁寯藻是首席军机大臣穆彰阿的继任者，他认为这种地方军事权力是危险的，不能予以接受。
在以后几年，这支军队在营以上又精心建置了分统、统领和大帅，分别由曾国藩信任的助手任职，他们多数是取得低级文官功名的人。这一新编制的军事价值姑置不论，曾国藩的新军制表明它对清帝国的未来具有重大政治意义。曾国藩的私人幕僚和将官班底成了输送行政干才的温床。其中涌现出许多第一流的地方官员，他们将在十九世纪的后来年代里控制中国的军政大权。早年，曾的官员队伍主要从文士中遴选，这种做法符合治军原则中的理学色彩。但到五十年代中期，出身微贱而不通文墨的人也可以致身于掌握军事大权。这些人凭才干和凶狠而受到赏识，所以湘军虽则在思想上的信仰日趋淡薄，但它的力量却有了惊人的增长。
湘军的兵力最后扩大到十三万二千人，其中包括骑兵和辅助的水师。按当时的标准衡量这个规模不算很大，但足以说明曾国藩强调质量甚于数量。湘军对兵员的征募、训练和纪律以及按儒教治军等细节的高度重视，使它独具特色，不同一般。它的薪饷之高也是个特色。一个普通士兵的薪饷竟为绿营军最高级别士兵的两倍左右。至于高级官员，由于希望减少贪污和维持斗志，就更不吝惜恩赏了。
曾国藩要承担这样的巨额薪饷，是需要有充足而固定的财政支持的。他和他的助手为军用筹款而使用的办法，对清朝度支的演变产生的影响一直持续到二十世纪。曾国藩的基本办法是留下比中央财会制度所能提供的更多的资源。这就是说，第一，设置一些不受户部直接控制的新的地方岁入项目；第二，他的部属一旦就任高级地方官，便将岁入权集于巡抚和总督之手，避开户部的干预。
早期在财政上实施的权宜措施是卖官鬻爵。监生以及各式名誉学衔证书，由京城发给省级政府发放。1853年冬，湖南巡抚骆秉章把这样一批证书直接转让给湘军总部。出售官衔所得是曾国藩早期主要经费来源。不过当军队扩大以后它的作用马上被厘金（从字面看厘金值千税一，只表示很小的数额）这种商税所压倒，它是对存货、运输途中的货物或产地的茶叶等产品按价征取。厘金最初由御史雷以鍼于1853年下半年在扬州一带实行，目的在于为长江以北的清军提供经费，后来证明行之有效，很快就为各省所采用。税率在各地有很大差异，多数省份在百分之二到十之间。到十九世纪五十年代后期，对这笔收入颇丰的税源的征收和支付权力显然主要落到了各省当局手里。虽然全部征收应向北京呈报，中央政府的某些固定支出实际上要由厘金岁入偿付，但地方军事化的庞大需求还是使大部分呈报的岁入（未经呈报的数目就更不用说了）不受北京的控制。
曾国藩很快就抓住新税所提供的机会。1856年，他与湖南巡抚骆秉章达成协议：湖南的大部分厘金被指定作湘军经费之用。1860年曾国藩就任两江总督后，他为整个江西厘金另外开辟了一个不受省布政使控制的特别官署，这样便绕过了正式的财政机构。从这时起，连湘军的下级统领都获准建立自己的厘金局，以仰赖其收入。在五十和六十年代初，厘金局搞得有些政出多门，受益者不仅有湘军，还有乡绅控制的地方非正规军。
由厘金可见一般的行政上的分权化，也表现在曾国藩采取的其他一些财政措施上。他从一开始就力图把地方固定收入改作其军队之用。但朝廷不能强迫各省巡抚把资金改拨给曾国藩。他只有同骆秉章和胡林翼这些对他抱同情态度的地方当局私下商议，才能分润固定税收。这类私人协议成了国家财政机制的一个常规；只有在进行了非正式协商以后，才能向北京要求转拨资金归己使用。曾国藩一旦本人出任高级地方官，他就进一步推动由地方控制各种固定岁入的趋势。其做法如下：一、把岁入权集中到省巡抚衙门；二，向北京谎报收支。曾国藩鼓励他的追随者隐匿大部分地方固定岁入，因为只有这样才能把内战顺利进行下去。
由此可见，地方军事化的需求引起了中国财政管理结构一系列重要的和持久的变化，其中包括农业税向商业税的局部转变，以及北京某些财权分给了各省的主管。对清朝财政制度的进一步破坏，是由中央政府为了极力应付军事费用而采取通货膨胀的政策造成的。1853年起，北京采取了一系列应急措施，例如发行劣质铜钱、铁钱和纸钞。虽然上述权宜之计暂时缓和了政府的短缺，却在人民中间造成了空前浩劫，进一步削弱了国民经济并加深了民众对清政府的不信任。
应该指出，汉族文人名士领导的新式军队的出现，并不意味着清朝正规军事体制已被取而代之。到1860年为止，曾国藩的湘军与庞大的旗兵和绿营军一直鼎立地并存着。虽然后者多数统驭失当，但仍能牵制一部分太平军，其力量不容忽视。驻扎在南京城外的“江南大营”，由清朝正规军和勇军组成，它在朝廷看来仍然是最重要的军事力量。在1860年以前，它的统帅在整个战局中拥有举足轻重的权力，到了1860年，它最后声威扫地地被消灭了。到那时为止，曾国藩本人的官阶一直较低，难以左右清廷的军事决策。1860年以前，湘军应被看成是清军的重要补充力量，但更重要的是，它还应被看成是未来的制度变更的基础。