一八五三年三月太平军占领南京、镇江以后，上海的外国人皇皇不可终日。在这种情势下英国采取了如下的与中国革命人民为敌的措施：第一、文翰决定把单桅火轮炮舰“哈尔米士”号和双桅方帆炮舰“百合花”号（“L1lies”）长期驻泊上海，威胁太平军；第二、他在所谓“武装中立”的名义下，在上海组织了一个包括当地全体外国人在内的武装团体，准备抵抗太平军进入租界。
阿礼国是这支外籍反革命武装的组织者。四月八日他出面召开了一次上海全体英侨会议，讨论正式组织“防御武力问题”。在会上决定成立“上海义勇队”（或称上海商团），由英国军官任队长，担任组织训练工作。第二天阿礼国召集英商代表开会，成立“协防委员会”，帮助英海军加强租界内的军事设备。四天后，阿礼国又邀集法、美领事、海军军官及各国重要商人开会，扩大“协防委员会”的组织。阿礼国强调各国合作的重要性，宣称不准太平军进入租界一步。法、美领事都支持阿礼国，美国副领事金能亨担任了这个组织的委员。在大鸦片贩子怡和洋行上海支店负责人达拉斯的建议下，会上并通过了建筑租界永久“防御”工程的提案。会后不久就开始了挖掘互相贯通的宽阔濠沟和租界周围建筑栅栏的工作。外国侵略者在租界内成立武装和修建“防御工程”，是他们建立租界后进一步对中国主权的侵犯。
但太平军取得南京后，分军进行北伐与西征，并没有向上海发动进攻，一举扫除侵略者在上海的巢穴。这一年九月七日上海发生了刘丽川领导的响应太平军的小刀会起义。
上海小刀会起义后，马上占领县城。这次起义仿佛“晴天霹雳”。起义爆发后，清地方政权立刻解体，当地军队也逃散一空。就在这个十分混乱的局势里，侵略者宣布上海租界“中立”，无论小刀会或清军都不得利用租界进行军事进攻和防御。外国侵略者这一行动，不仅本身就是一种破坏中国主权的侵略行为，而且他们阻止小刀会占领在军事上、经济上这样一个十分重要的据点，使清政府获得喘息的时机，因此直接帮助了起义者的敌人。不久以后，上海租界更成了中外反动势力联合扑灭小刀会起义的渊薮。
上海小刀会从起义到最后失败，前后共十七个月。在这期间，外国侵略者一面扩大侵略，巩固上海租界的地位，控制上海海关；一面协助清政府镇压小刀会。后一方面可以明显地分为两个阶段，“泥城之战”是当中的分界线。
第一阶段（一八五三年九月——一八五四年四月）：小刀会起义后，上海知县被杀，上海道台吴健彰依靠美国领事的帮助，逃出县城。一月后吴健彰率领反动军队又回到上海，重建政权，并从东、南两面开始进攻县城。不久清政府从进攻南京太平军的江南大营中抽调兵勇，任命吉尔杭阿专职镇压小刀会。清军从十月起水陆夹击上海县城，尽管清军在数量和装备上占很大的优势，但每次都遭到小刀会的英勇抗击，这样攻势不得不停顿下来。外国侵略者因为清政府虽然事实上承认租界“中立”，但还没有正式的表示，所以暂时不愿公开给予军事援助。中外反革命武装在上海甚至一度发生冲突，这就是四月四日的所谓“泥城之战”。第二天吴健彰亲自到租界表示希望以后不再发生敌对行为。吉尔杭阿更向英领事亲自道歉，并明确承认“租界不可侵犯”的原则，用出卖主权取得侵略者的合作。英国侵略分子立嘉（A.Michie）在《阿礼国传》一书中毫不隐讳地承认：“中国人（即指清朝统治者）与外国官吏的关系在泥城之战以后，比以前更加融洽。”①这样，“泥城之战”就成了上海方面中外反动势力进一步结合的契机。
第二阶段（一八五四年四月——一八五五年二月）：“泥城之战”以后，中外反革命勾结一步步地加紧。四月二十四日法领爱棠（B.Edan）、美领马辉（R.C.Murphy）、英领阿礼国发表联合宣言，要求外国商人不得为小刀会服务，否则各该国政府不负保护责任。六月十五日英使包令、英海军提督赐德龄（J.Stirling）、美使麦莲与英美法三国领事会议，决定对小刀会行使压力，逼迫刘丽川撤出上海县城。在官僚买办吴煦、杨坊等人的奔走活动下，外国侵略者对小刀会实施经济封锁，断绝租界与上海县城之间的往来。十二月法海军提督辣厄尔（Laguerre）指挥法兵协助清军攻城。从此刘丽川等一面日益感到物资的严重缺乏，一面又必须抵抗中外反动武装越来越猛烈的攻击，形势万分严重。一八五五年二月十七日刘丽川及其他领袖在突围中牺牲，一部分起义军逃入租界，后来被捕交清军凌迟处死，坚持了一年多的上海小刀会起义失败了。清朝政府对外国人特别对直接参加军事镇压的法国侵略者真是感激无已。小刀会起义失败后，清政府给军事进攻特别卖力的法海军提督辣厄尔赏银一万两，绸四匹①，上海法领事也领到绸四匹的酬劳。后来清政府又同意将上海小东门外城河浜面积三十多亩的地区划入法租界。
与法国帮助清政府镇压上海小刀会同时，英国侵略者也在广州对起义的三合会进行残暴的武装干涉。一八五四年年底，起义响应太平军的广东三合会在陆上包围了广州城。十二月间三合会的水上武力又在黄埔附近击败了广东水师。广州的对外水陆交通全被截断，当时成了一座孤城。两广总督叶名琛急切向香港总督包令求救，要求英国海军“在消灭和搜捕贼匪的重要计划里”与他合作②。包令马上与赐德龄、麦莲商量，决定给叶名琛以有力的援助，法使布尔布隆也主张支持叶名琛。一八五五年一月，包令、赐德龄率领一支包括五只兵船的武力，在保护广州英侨生命财产的借口下开到广州。包令诬蔑三合会水上武力为“海盗”，不准三合会对广州实行水上封锁，不容许在外国船只附近有战争行动③。后来侵略者又借口三合会水上封锁影响了英国对广州的贸易，对三合会发起武装攻击，英国海军在珠江口及广东沿海一再进行“扫荡”，使三合会的武力遭到重大的摧残。由于英国及时的帮助，叶名琛终于渡过了最严重的危机。
在此期间，外国侵略者攫夺了许多新的特权，其中包括在上海租界的一系列特权：
一、片面修改土地章程一八五四年英、美、法三国公使擅自修改了一八四五年的上海土地章程，经租界的“租地人会”通过后公布，然后径用移文的方式要上海道台加以追认。新章程第十款规定外国侵略者可以在租界内设立警察和收税。这个章程从修改的程序到具体内容都严重地侵害了中国主权。
二、成立工部局一八五四年七月，上海租界成立工部局，由金能亨、麦都思等七人任董事，其下设立若干委员会，其中之一就是“防卫委员会”，英、法、美在上海的海军成为它的主要支柱。阿礼国毫不隐讳地宣称上海租界是“一个独立自主国家”。工部局的成立是这个“独立自主国”政府出现的标志。
三、攫取警察权一八四五年的土地章程规定租界内可以设置更夫数名。工部局成立后，马上调香港巡捕房高级职员充任上海第一捕房总巡。由此更夫一变而为巡捕。巡捕职权包括拘捕罪犯、搜查军火、解除中国人武装以及协助收税等，成为外国侵略者统治租界内中国人的重要工具。
四、夺取征税权小刀会起义时，在租界内居住的中国人约五百人，一年后超过两万，工部局以巡捕捐的名义，按房租的百分之八向中国人抽税。后来又以其他名目陆续增添许多新税。
五、取得司法权小刀会起义后，英美等领事乘机夺取司法权，擅自审理租界内中国人的民刑案件。工部局成立后，由其董事充当法官，轮流审讯，每人担任一周，拒绝中国政府在租界内直接行使司法权。
由于侵略者取得以上各种特权，上海租界实际上成为变相的“独立国”。随后各地租界仿照上海成例，于是中国境内出现了许多这样的“国中之国”。