从戊戌到庚子的三、四年间，维新变法、义和团运动、八国联军入侵相继发生，清朝统治在一连串的严重冲击下更显朝不保夕，岌岌可危。为了平抑国内舆论，取悦帝国主义列强，挽救统治危机，光绪二十六年十二月初十日（1901 年 1 月 29 日），慈禧发布上谕，称“世有万古不易之常经，无一成不变之治法。穷变通久，见于大易。损易可知，著于论语。盖不易者三纲五常，昭然如日星之照世。而可变者令甲令乙，不妨如琴瑟之改弦。……大抵法积则敝，法敝则更，要归于强国利民而已。……总之，法令不更，锢习不破；欲求振作，当议更张。”宣布实行“新政”。
对维新变法恨之入骨的慈禧集团，刚刚以血腥手段置谭嗣同等志士于死地，缉康、梁于天涯，自己却又匆忙扯起“变法”和“新政”的旗号，实为迫不得已之举。
首先，戊戌以后，维新党人虽作鸟兽散，但他们所宣传的全新社会政治学说却不胫而走，广大民众对清朝腐败统治的不满情绪日益高涨。与此同时，孙中山等革命党人正以不屈不挠的顽强精神从事宣传民众、武装推翻清朝统治的斗争。在这种情况下，慈禧集团不得不作出“新政”姿态，以图改变形象，争取舆论，延缓革命风暴的降临。
其次，庚子事变虽以清政府与列强之间达成妥协而告结束，但慈禧明白，要想取得列强的信任和支持，维护傀儡朝廷地位，还必须对锢闭陈腐之习气来一番振刷，方可避免被洋主子抛弃的厄运。“敝国现议实行新法，正期图报大国之惠于后日。”“今两宫一心，已饬议行新政，将来中外必能益加修睦，悉泯前嫌。”
再次，庚子事变以后，朝廷中枢内极端守旧的满清贵胄势力崩解，而地方汉族“洋务”疆吏的实力、声望进一步上升。为了笼络这一举足轻重的政治力量，清政府也不得不从总体经国方略方面作出重大调整。从清廷实行“新政”的具体内容上看，除了“仿行宪政”涉及中央政体改革以外，其余兴工、办学、通商、练军诸项，都是洋务大吏们早已施行过的，并无何新可言。正因为如此，当时就有人径呼这种“新政”为“第二次洋务运动”。
光绪二十七年（1901 年）三月初三，清政府设立“督办政务处”，具体筹划“新政”，委派庆亲王奕劻（1836—1918）、大学士李鸿章、荣禄、崑冈、上文韶、户部尚书鹿传麟为督办政务大臣（后增补尚书翟鸿），又委两江总督刘坤一、湖广总督张之洞遥为“参预政务大臣”（后增补山东巡抚袁世凯）。“督办政务处”在参酌中外政治、制订”新政”规划方面发挥了重要作用，但是在具体实施“新政”方面，主角却是“遥为参预”的刘坤一、张之洞、袁世凯。刘坤一不久死去，张、袁二人便成为清末”新政”的扛鼎人物。
在宣布实行“新政”的上谕中，慈禧曾要求各大臣、督抚“各就现在情形，参酌中西政要，举凡朝章国故，吏治民生，学校科举，军政财政，当因当革，当省当并”，“各举所知，各抒所见”，以供“斟酌尽善，切实施行”。遵此旨意，张之洞与刘坤一往返电商，“荟萃众说，断以己意，日撰一、二条，月余始就”，于光绪二十七年（1901 年）五月、六月联衔会奏《变通政治人才为先遵旨筹议折》、《遵旨筹议变法谨以整顿中法十二条折》和《遵旨筹议变法谨以采用西法十一条折》，这便是著名的“变法三疏”。在《变通政治人才为先遵旨筹议折》中，张之洞提出“惟是中国贫弱废弛之弊，或相沿百余年，或相沿二千余年，一旦欲大加兴革，必须规画周详，确有下手之处”。他认为教育改革是当务之急：“保邦致治，非人无由，谨先就育才兴学之大端，参考古今，会通文武，筹拟四条：一曰设文武学堂，二曰酌改文科，三曰停罢武科，四曰奖励游学”。他论证道：“盖非育才不能图存，非兴学不能育才，非变通文武两科不能兴学，非游学不能助学之所不足。”奏折最后恳请朝廷“决意施行”，勿为“因循迁就之说者”所动摇。
在《遵旨筹议变法谨拟整顿中法十二条折》中，张之洞认为”整顿中法者，所以为治之具也”，他提出：
他指出，“必先将以上诸弊一律划除，方可冀民心永远团结，然后亲上死长，御侮捍患，可得而言矣。”
在《遵旨筹议变法谨拟采用西法十一条折）中，张之洞首先申明采用西法的必要性：“方今环球各国，日新月盛，大者兼擅富强，次者亦不至贫弱。究其政体学术，大率皆累数百年之研究，经数千百人之修改。”“此如药有经验之方剂，路有熟游之图经，正可相我病证，以为服药之重轻；度我筋力，以为行程之迟速。”他具体提出十一条：
在这一奏折中，张之洞将“新政”的实质和盘托出：
“使各国见中华有发愤为雄之志，则鄙我侮我之念渐消；使天下士民知朝廷有改弦更张之心，则顽固者化其谬，望冶者效其忠，而犯上作乱之邪说可以不作。”
对“变法三疏”提出的“新政”措施，朝廷十分赞赏，上谕称“刘坤一、张之洞会奏整顿中法以行西法各条，其中可行者，即著按照所陈，随时设法，择要举办。各省疆吏，亦应一律通筹，切实举行。”“变法三疏”实际上成为清末新政的实施大纲。
清廷于光绪二十七年（1901 年）开始推行的“换汤不换药”的”新政”，既不能从根本上拯救封建肌体的日渐衰竭，更无力阻挡民主革命的蓬勃高涨。光绪三十一年（1905 年），清廷不得不承认：“朝廷屡下明诏，力图变法，锐意振兴。数年以来，规模虽具，而实施未彰”。“似此因循敷衍”，无法“起衰弱而救颠危”。为了进一步平抑中外舆论，躲过革命风暴，从这一年开始，清政府表面上宣布“预备立宪”，派遣载泽、端方等五大臣出游欧美、日本，考察宪政。光绪三十二年（1906 年）夏，五大臣先后回国，向慈禧太后密陈：“欲防革命，舍立宪无他”。他们认为实行立宪有“皇位永固”、“外患渐轻”、“内乱可弭”三大好处，而且“今日宣布立宪，不过明示宗旨为立宪之预备，至于实行之期，原可宽立年限”。九月一日，慈禧正式下诏“预备立宪”，规定立宪的原则是：“大权统于朝廷，庶政公诸舆论，以立国家万年有道之基”，但同时宣称“目前规则未备，民智未开”，需“妥议立宪实行期限”，而在此之前，黎民百姓必须”尊崇秩序，保守和平，以预储立宪国民之资格”，这便露出消弭革命的马脚。
立宪政治的理论基础是资产阶级的社会契约论。名符其实的立宪政体必须包括政治程序的稳定性、官员对选民负责、国家权力机构的相互“制衡”以及政治公开性等要素。而这一切通通与君主专制政体尖锐对立。正因为如此，坚定的卫道者张之洞对于“宪政”一向不以为然。尤其是满族亲贵假借“立宪”改制之名，实质却在削弱汉族地方督抚权力，加强满贵集团的中央集权，“设一个陆军部，想夺各省的兵权；设一个度支部，要夺各省的财权；又设一个邮传部，想握全国的交通机关；另外又设一个农工商部，想骗商人的财产，又想握各省的实业权”，这更令之洞反感。所以当端方等电询对立宪问题的意见时，张之洞复称：“立宪一事关系重大，如将来奉旨命各省议奏时，鄙人自当谒其管蠡之知，详晰上陈，此时实不敢妄参未议”。而当“外官改制”出笼后，他更明确表示自己的反对态度：“若果行之，天下立时大乱，鄙人断断不敢附和，倡议者必欲自召乱亡”。
张之洞认为：“立宪本意在救专制之偏，果能好恶同民，虽仍旧无害。否则仍无解于上下之膈，似宜慎重。又言司法独立不合中国情形，必致纵匪不办，州县法令不行，无从措手”。慈禧对此十分赞赏，称其不愧“老成之见”。尽管如此，光绪三十一年（1905 年）以后，张之洞还是在行动上作出襄赞立宪的姿态。他选派湖北道员、知府四人，随钦差大臣分赴各国考察政治，令两湖新选补州县官出洋考察宪政，又指使幕僚郑孝胥（1860—1938）出任预备立宪公会会长。这一方面是因为其时“朝野上下，鉴于时局之贴危，谓救亡之方只在立宪。上则奏牍之所敷陈，下则报章之所论列，莫不以上为请。”“立宪”已成一时舆论热点。另一方面，张之洞更想以此笼络其时正起劲闹腾的资产阶级立宪派势力，借以加强自己的政治地位，扼制朝廷内满贵集团的气焰，同时又可藉“立宪”以制止革命的发生。此时粱启超等正鼓吹“今者我党与政府死战，犹是第二义；与革党死战，乃是第一义。有彼则无我，有我则无彼”。清廷的假“立宪”更煽起他们从戊戌时代的惨败中重振旗鼓，大显身手于政治舞台的迷幻，而张之洞正是他们所借重的对象。在此种情况下，梁启超组织政闻社，抛弃戊戌时代的夙怨，“力任婉说南皮，以得其赞成为止”。双方在相互借用心理的驱使下，又成合作之势。
清末“新政”被辛亥革命的炮声所终止，张之洞本人未能看到这一结局。他的幕僚辜鸿铭，对其在“新政”中的所作所为，作出生动准确的评述：
“窃谓中国自咸同以来，经粤匪扰乱，内虚外感，纷至迭乘，如一丛病之躯，儿难著手，当时得一时髦郎中，湘乡曾姓者（指曾国藩——引注），拟方名曰“洋务清火汤”，服若干剂未效，至甲午，症大变，有儒医南皮张姓者（指张之洞——引注），另拟方曰“新政补元汤”，性燥烈，服之恐中变，因就原方略删减，名曰：“宪政和平调胃汤”，自服此剂后，非特未见转机，而病乃益将加剧焉。”
病入膏盲的国体之躯.绝非仅及皮毛的“新政”、“宪政”汤剂所能起死回生。张之洞“知其不可而为之”，当然只能得到历史的否定性评判。