天宝十四年，范阳。
安禄山不断接到从京城回来的探宝，杨国忠正在千方百计寻找他谋反的证据，他安插在朝廷中的亲信正在一个个被杨国忠剪除。安禄山觉着已经是箭在弦上，不得不发了，于是决定造反。他与严庄、高尚、阿史那承庆，一次次进行密谋，商量谋反的借口、时间。从八月份开始，安禄山一次次犒赏士卒，暗中准备粮草，秣马厉兵。而其余的将领们尽管对安禄山的这些做法感到有些奇怪，但不知道安禄山究竟要干什么。十月，奏事官胡逸从京城返回范阳，安禄山认为时机已到，就把众将领们召集在一起，拿出一份密旨对大家说：“陛下刚刚来了密旨，说杨国忠把持朝纲，危及大唐社稷，命令我带兵进京讨伐杨国忠，清除奸臣，扶持大唐社稷。各位在座的，都应该立即带领自己的部队，跟我一同前去，不得有任何怀疑。”
在座的将领们听了安禄山的话，都感到十分震惊，他们一个个你看看我、我看看你，心中都有些怀疑，但平日里安禄山治军很严，如果对安禄山的话稍有异议，往往会招致杀身之祸。因此，这些将领们没有一个人敢提出异议，更没有一个人敢反对的。
安禄山见没有人反对，底气更足了，胆子更大了，决定在十一月带领军队造反。
十一月，安禄山带领自己所统帅的汉人部队以及同罗、奚人、契丹、室韦等部队十五万人，对外号称二十万人，在范阳起兵造反。安禄山先加强了自己的后方，确保自己的后方万无一失。他命令范阳节度副使贾循守范阳，平炉节度副使吕知诲守平卢，别将高秀岩守大同。其余的将领带领部队在夜间出发，向中原大举进发。
第二天，安禄山在蓟城南的旷野上，召开誓师大会，检阅部队。一望无际的原野上，站满了黑压压的军队，林立的军旗遮天蔽日。肥胖、丑陋、凶悍的安禄山，站在临时搭起的台子上，他的两边，站立着一群将领。安禄山用力扯着嗓子大喊：“弟兄们，现在，朝廷中奸臣杨国忠把持了朝政，危及到了大唐王朝的社稷，圣上处境十分危急。圣上派人送来密旨，让我带领部队到京城，清除奸臣。扶助大唐王朝。希望你们同我一起，保卫圣上，消灭奸臣。”“保卫圣上，消灭奸臣。”原野上响起了士卒们一阵阵的高呼声，安禄山得意地笑了。他又下令：“如果有怀疑的，且煽动军队不听指挥者，斩灭三族。”
起兵之前，安禄山先派遣将军何干年、高邈等率领轻骑兵二十名，声称献射生手，乘驿马奔赴太原，北京（太原）副留守出城迎接，被他们劫持而去。
安禄山起着高头大马，带领着精锐的骑兵、步兵部队，向中原进发。浩浩荡荡的叛军一路行过，尘土飞扬，遮蔽千里；战鼓声、马蹄声、武器的撞击声，震天动地。
当时，大唐内地已经多年没有战争，百姓已经习惯了和平的生活，几代人都没有经历过战乱了，一听到范阳起兵，都十分震惊，不知如何是好。河北本来就是安禄山多年管辖控制的范围，郡县太守几乎都是他一手提拔任命的，不少是他的亲信。安禄山起兵叛乱后，河北的郡县很快就土崩瓦解，大小城池在叛军到来之际，纷纷投降叛军，几个没有投降的郡县，也挡不住安禄山的精锐部队，很快就被攻陷，河北全境不几天就几乎被安禄山全部占领了。
京城长安。
十月，李隆基同杨玉环在华清宫里，仍在寻欢作乐，吃着山珍海味，听、看着梨园女子、教坊艺人弹奏的动人的乐章、跳出的美妙舞姿。整个京城一派歌舞升平的景象。忽然，从太原方面传来消息，说安禄山带兵造反，劫持了太原的副留守。李隆基听了，脸色有些不高兴，说是谁又在制造谣言，诬陷安禄山，将禀告者赶了出去。时间不长，东受降城也有人来禀报，安禄山起兵叛乱了，李隆基的脸色变得很难看，他要追究这些诬陷者，将禀报者让人轰了出去。直到安禄山叛乱后七天，许多地方都有禀报，说安禄山带兵造反了，李隆基才极不情愿地相信了。
李隆基在确信安禄山已经叛乱后，急忙召集大臣们商量对策。其他的大臣们听到这个消息都很惊讶，只有杨国忠脸上露出喜色，他暗暗庆幸的判断终于被证明了。李隆基问他有什么办法来评定安禄山的叛乱。杨国忠洋洋得意地说：“陛下请放心，现在真正要造反的只有安禄山一人，他手下的将领和士兵都不愿意叛乱，只是被安禄山蒙蔽了。我相信，不出十天，等将士们明白了真相，就不会再跟着安禄山造反了，安禄山就会成为孤家寡人，不战而亡。用不了多久，他的脑袋就会被人送到京城。”其他大臣们听杨国忠说得如此轻松，把安禄山的叛乱当做儿戏，都大惊失色，相互对视着，但没有一个人敢提出异议。老糊涂了的李隆基却相信了杨国忠的话，轻易做出了决定，应付安禄山的叛乱。他派遣特进毕思琛到东京洛阳，金吾将军程千里到河东，各自从当地召幕数万名士兵，根据形势，自己配合，来对付叛军。
但却形势不容乐观，叛乱的消息、城池被占领的消息不断传到京城。安西节度使封常清进朝谒见，李隆基向他询问对付安禄山的办法。封常清见李隆基一幅忧愁的样子，就夸口说：“安禄山率领着十万叛军，进攻中原。看起来气势汹汹，实际上并没有什么可怕的。安禄山现在十分嚣张，是因为中原长期太平，老百姓没有经历过战争，所以一听到风声就害怕了，形成了今天的这种混乱局面。请陛下派我现在立刻就到东京。打开府库，拿出积攒的物资，招募勇敢的将士。臣带领他们渡过黄河，与安禄山决战，很快就能把安禄山的首级拿来献给陛下！”李隆基听了很高兴，命令封常清为范阳、平卢节度使。封常清当天就骑着快马到东京招募士卒。十几天的时间，封常清就召集了六万多人。封常清命令拆掉了黄河上的河阳桥，准备在东京坚守。