河南尹达奚珣投降安禄山。留守和御史中丞想同叛军作战，但剩下的一百多个士卒听了他们还要继续同叛军作战的话后，都逃跑了。叛军攻入了洛阳城后，留守和御史中丞都穿着朝服，坐在自己的府中。叛军们将他们带到安禄山的面前，御史中丞卢奕大骂安禄山，列举了他的种种罪状，安禄山大怒，把他们立即杀死了。封常清带领剩余的部队退到了陕州，在那里遇到了自己的老上级高仙芝。此时，陕州的太守已经逃到了河东，陕州的官吏和百姓也已经逃散了。封常清对高仙芝说：“属下这几天在东都洛阳，同叛军进行了连日的浴血奋战，叛军的作战能力很强，简直是势不可挡。单凭你我现有的部队，是不能抵挡住叛军的进攻。现在，保护京城的唯一天险屏障就只有潼关了，可是，现在潼关却没有部队防守，如果让叛军进入了潼关，那么，京城长安就危在旦夕了。目前，陕州没有一处可以坚守的屏障，我们在这里与叛军作战，无疑是以卵击石，是不会有什么好结果的。不如我们现在就放弃陕州，收兵回潼关，依仗潼关的天险，抵抗叛军的进攻。这样，就能阻止叛军的进攻，保护了京城。”高仙芝听了封常清的话，知道这是目前最好的选择，就决定带兵向西到潼关，在潼关进行坚守。
高仙芝下令打开陕州的大仓，把库中的缯布全部分赐给将士，并放火焚烧了仓库，然后率兵向潼关方面撤退。崔乾祐率领的叛军很快就赶到了，向唐军展开追击。在叛军的追击下，官军们狼狈逃窜，部队混乱不堪，已经没有任何的战斗力。而骑兵和步兵相互践踏，士卒死伤众多。
高仙芝和封常清率领残军回到了潼关，他们立即整顿部队，加固城墙，准备物资，积极备战。叛将崔乾祐率领的叛军追到了潼关，攻打了几次，都被官军们据险击退了。见不能取胜，安禄山命令崔乾祐带领叛军回到陕州驻扎。到了这时，官军的士气才渐渐有些恢复了。这时，弘农、临汝、弘农、濮阳、济阴和云中等郡县都投降了安禄山。
朝廷下令调集的部队，都还没有赶到，关中人心惶惶，十分恐惧，如果这时叛军发起大规模的进攻，关中很快就会落入叛军之手。但这时，安禄山却忙于准备做皇帝，留在了东京洛阳，暂时停止了对朝廷的进攻。朝廷得到了暂时喘息的机会，部队也慢慢向关中集中过来。
安禄山任命张通儒的弟弟张通晤为睢阳太守，和陈留长史杨朝宗带领精锐部队一千多人向东攻城略地。他们所到之处，郡县官吏大都逃跑，只有东平太守嗣吴王李祗、济南太守李随带领部队进行抗击，单父县尉贾贲率领由官吏和百姓组成的一支部队，向南出击进攻睢阳，杀死了张通晤，另一个叛军将领李庭望本来也想带领手下向东进军，听到张通晤被杀的消息又回去了。
李隆基打算御驾亲征，下制由皇太子李亨监国。他对杨国忠说：“朕在位五十年，早已感到有些力不从心，去年秋天就想把是位子传给太子，可遇上水灾旱灾接连不断，朕不想把自己的灾难留给子孙，打算等一等，等年景好了再说。没想到安禄山却带兵叛乱了，朕应该亲征，让太子监国。平乱之后，我就传位给太子，高枕无忧，享享清福了。”杨国忠听了，十分害怕，他急忙去找韩国夫人、虢国夫人、秦国夫人商量，对她们说：“太子仇恨我们家作威作福，已经很长时间了。他如果继承了皇位，我和姐妹们的性命就危在旦夕了！”说完他们在一起抱头痛哭。杨国忠让韩国夫人、虢国夫人、秦国夫人立刻到兴庆宫找杨玉环，让杨玉环去阻止李隆基。杨玉环跪在李隆基面前，苦苦请求李隆基收回成命。李隆基本来已是七十一岁高龄的老人了，亲征的决心本来就不是很大，杨玉环一求情，就立即作罢了。
叛军的进攻势头暂时有些停止，这时，监军边令诚要求高仙芝和他一起侵吞朝廷发下来的粮饷，并派兵护送他的大批财物回京。在陕州时，边令诚曾要求多分缯布，被高仙芝拒绝。在退回潼关的途中，边令诚又要求高仙芝派军士保护自己的钱财先行，又被高仙芝拒绝了。
现在，看到边令诚又提出这样的要求，高仙芝大怒，痛斥道：“现在，朝廷正处于危难关头，公不以国事为重，却要做这样的事情，如何对得起圣上？”边令诚恼羞成怒。
边令诚回到朝中，向李隆基说：“封常清四处宣扬叛军强大，不能抵挡，动摇军心；而高仙芝则是不战而放弃陕州数百里之地，还克扣盗窃军粮物资。”李隆基听了，立刻大怒，立即命令边令诚带着诏书回潼关，去斩封常清和高仙芝。
封常清在几次与叛军交锋失败后，对战局有了比较清醒地认识，多次派使者拿着自己写的表书到京城，请求见李隆基，想对李隆基说明叛军决不是一群乌合之众，而是战斗力非常强，提醒李隆基注意，但李隆基都不见。封常清就打算自己去朝廷，向李隆基说明情况。他到了渭南，李隆基下旨，削去了封常清的所有官职，让他回到高仙芝的部队，以白领的身份，戴罪立功。封常清写了一封遗书，他在遗书中说：“我死了以后，请求陛下不要再轻视叛军，不要忘记了我所说的话。”当时，朝廷中杨国忠把持朝政，杨国忠对平定叛乱持十分乐观的态度，认为不用几天，安禄山的叛乱就会被平息，李隆基和朝中大臣也都这样认为，因此，封常清才这样写。
边令诚来到潼关，封常清正在督促士兵加固城墙，边令诚拿出圣旨说：“奉诏处决封常清！斩了！”封常清还没明白怎么回事，就被斩首了。封常清临死前，请求边令诚将他写的表书和遗书呈交给李隆基。
高仙芝从城墙上回来，听说了这件事，他正想去问边令诚。边令诚带着一百多名刀斧手跟在自己的后边，来见高仙芝。边令诚洋洋得意地对高仙芝说：“高将军，你也有圣恩！”边令诚拿出圣旨，宣读高仙芝的罪状。高仙芝听了，愤怒地从地上站了起来，对周围的军士们大声说道：“不战而退是我的过错，因为这个原因而杀我，我没有怨言。但是，如果说我贪污军粮，克扣士兵的粮饷，我对天发誓，确是在诬陷我。”士卒们也大声为高仙芝喊冤。边令诚十分害怕，连连晃动手中的圣旨，震慑周围的士卒，慌忙下令，立即将高仙芝处死。