河南。
五月，令狐潮又带领叛军来攻打壅丘。张巡与令狐潮以前都是大唐王朝的县令，管辖的县又相距不远，两人早就相识。安禄山发动叛乱前，令狐潮在与同僚们相聚或是在上司面前，一直是信誓旦旦，吹嘘标榜自己对皇上如何如何的忠心耿耿，是大唐王朝的忠臣，决不会做任何做对不起皇上、背叛唐王朝的事情。可是，安禄山刚刚起兵叛乱不久，叛军还没有进入他管辖的境内，他就派人去向安禄山献媚，并投靠了叛军，暴露出了自己的真实面目。但他内心里，不觉得自己投降叛军有什么不对，反而认为识时务者为俊杰，人应该随着形势的变化而变化，应该因时而定，不应该墨守成规。更何况唐朝官员中投降叛军有成千上万，又不是他一个，因此，他觉着自己投降叛军并没有什么过错。他认为，张巡还在与叛军作战，是因为他没能认清当时的形势，唐朝已经大势已去，没有挽回的余地。如果张巡清楚了当时的形势，也会同他一样投靠叛军。他觉着应该对张巡说明形势，劝其投降。因此，这一次令狐潮带兵到了城下，并没有立刻发动进攻，而是先约张巡先进行对话，想劝他投降。他在城墙上看到了张巡，就在马上现象张巡作揖，假惺惺地问候了张巡近来怎么样，然后他对张巡说：“现在，大唐王朝已经大势所去，唐朝的大批官员已经归顺了我们大燕皇上，唐朝大片的国土已为我们大燕国所有，而壅丘也已经成了一座孤城，周围的城池亦尽归我们大燕国所有，壅丘城早晚会归我们所有的，你还在这里苦苦坚守这座孤城干什么呢？不如投降我们大燕国，我们大燕皇上是不会亏待你的。”令狐潮眉飞色舞地对张巡高喊着。张巡听了，怒瞪虎目，牙齿咬的“咯嘣咯嘣”地作响，他大声怒斥道：“令狐潮，你这个无耻之徒，以前，你总是以忠心于皇上而自诩，现在，真得到了危难关头，你却摇身一变成了叛徒，帮着叛军杀戮大唐百姓，为虎作伥，你的忠心到哪里去了？你的良心到哪里去了？亏你以前还恬不知耻地标榜自己是忠臣，你还有脸在这里说出这样的话来，还不快滚。”张巡声如洪钟，声音传进两军阵中每个人的耳朵。唐朝的士兵也发出了阵阵嘲笑声。在众目睽睽之下，令狐潮的脸红一阵白一阵，羞愧难当，只好带领叛军向后退去。
但是，令狐潮并没有放弃对壅丘现成的进攻。他指挥叛军，不停地对壅丘进攻。他带领重兵围困壅丘县城四十多日。令狐潮不停地组织军队向城内发起进攻。壅丘城已经同外界失去了联系，城内的守军已经很久得不到朝廷的任何消息，不知外面的情况怎样，战争的局势怎么样。一些人有些动摇了，产生了其它的想法。而城外的令狐潮在得到长安已被叛军占领，李隆基已经不知去向的消息后，认为大唐王朝已经灭亡，对张巡劝降的时机也成熟了，就写信给张巡和城中的一些重要将领们，说大唐王朝已经灭亡，他们守在这里已经没有意义了，不如赶紧投降，并用高官厚禄做诱饵劝说他们。收到令狐潮的信后，部队的情绪有了一些波动，城中有六员大将有了投降的念头，他们对张巡说：“现在敌我的力量悬殊太大，壅丘城恐怕坚守不了多久了。我们又不知道圣上的生死下落，在此再苦守下去也没有什么益处，不如投降叛军吧。”张巡听了十分生气，但为了稳住他们，防止他们偷偷外出投敌，表面上答应对他们的请求要好好考虑，第二天给他们一个肯定的答复。之后，他派人将这六个人分别软禁起来。到了第二天，张巡在县衙大堂上摆上天子的画像，集合起队伍，率领众将士们对着天子画像先行跪拜行礼。然后，张巡慷慨陈词，他说：“我们生是大唐的人，死是大唐的鬼，决不背叛大唐，决不背叛皇上。不论外界的情况如何，我们要誓死保卫壅丘，决不向叛军投降。”他情绪激昂，在场的将士们人人深受感动，个个痛哭流涕，表示要与壅丘共存亡。张巡命人将那六位想投降的将领带到大堂之前，让他们跪在天子的画像面前，对他们贪生怕死、不顾大义的行为进行了严厉斥责，并当场处死了他们。之后，部队的情绪安定了，思想统一了，将士们的心又团结在一起了。
经过几十天的激烈战斗，城中的箭越来越少，眼看就快要用光了，而叛军仍日日攻城不止。没有了箭就不能阻止叛军的进攻，形势十分危急，张巡心急如焚，苦苦地想着解决的办法，试探性地派人外出。叛军对守军的行动严格监视，城内守军一有外出迹象，叛军就箭矢如雨，狂射不止。见此情景，张巡心生一计。向叛军借箭。他动员百姓们用蒿草扎起了一千多个草人，给它们个个披上黑衣、带上毡帽，大笨得像唐军一样。到了夜里，在朦胧的月光下，张巡命令士卒们吹响号角，用绳子拴着草人放到城下，装出一幅要进攻的样子。叛军听到号角声，又看见城墙上有人下来，认为是城中守军前来攻击，就立即回报给叛军将领，叛军将领慌忙召集士卒，命令用弓箭射击，阻止唐军的进攻。一时间，弓箭如飞蝗一样射向放到城墙下的草人身上，，草人的身上很快就像刺猬一样扎满了箭。张巡令人把草人拽上城，把箭取下来，再将草人放下去。这样反复了几次之后叛军，才知道上当受骗了，知道射的是草人而不是守军，于是停止了射击。而此时城内的守军已得到了十万多枝箭。张巡见叛军不再对放下去的草人进行射击，就又想出了破敌的妙计。他令人试着把士卒用绳子放到城下去，叛军看到后不但不射箭，反而是哈哈大笑，没有任何的戒备心里。于是，张巡就从军中选出了五百名勇士，在夜间用绳子放到城下，袭击叛军。勇士们借着夜色，攻入毫不防备的叛军军营中，高声呐喊呼应，来回冲突砍杀，杀得叛军鬼哭狼嚎。叛军不知唐军到底有多少人，很快乱作一团。张巡也带领城内士卒打开城门，来到城外杀入叛军营中。在守军的攻击下，叛军慌忙烧掉帐篷等一大批军用物资，仓皇逃跑。张巡带领士卒们一直追出十多里路，才凯旋而回。