“天下大事，皆在明公胸臆。今东海公世勣据黎阳，襄阳公张善相在罗口，河南兵马甚众，岂能久居人下也。”李密听了，正合心意，心中暗喜，改天求见李渊说：“臣虚蒙荣宠，安坐京师，未能报效。山东之众，皆臣故时麾下，请让臣前去收而抚之。凭藉国威，取王世充如拾草芥耳。”
李渊以为李密故将士多不附王世充，欲遣李密前往收之，群臣纷纷谏道：
“李密狡猾好反，今遣之，如投鱼于泉，放虎归山，必不返矣。”李渊又询问李世民的意见，李世民以为李密英雄末路，放他走了，也成不了大气候；留在身边，反成一个扎脚的钉子。李渊于是拿定主意，对群臣说：
“帝王自有天命，非小子所能取。找放此子东去，即使叛我，也如箭射蒿中也。若其与王世充交斗，我正可得渔人之利。”辛未，乃遣李密至山东，收其昔日之旧部。途中李密果然叛变了，被埋伏在路边的盛彦师指挥的唐军一举拿下。
李密觉得自己姓李，还是大唐的国公，对盛彦师说：“小子不得无礼，赶快松绑，送我去长安面见皇上。”
盛彦师抖出一张纸，叫道：“奉秦王将令，专门在此拿你。大王早料到你背恩弃义，反复无常，留在世上也是个祸害，命我将你就地斩首！”
李密仰天长叹一声，闭目受戮，说一句：“我终死在能人之手！”
盛彦师二话不说，当即喝令刀斧手将李密斩首。
就在李渊派李世民东征西讨，又频繁开展外交，拓展领地之际。太原西北的刘武周也没闲着，被始毕可汗封为定杨可汗，赐给狼头大纛后，蠢蠢欲动，欲南图太原。
刘武周本是河南景城人，少时骁勇有力，善拉硬弓，好结交江湖豪侠，其兄刘山伯为人质朴，经常教训弟弟说：
“尔不择友而交，终当灭我族！”家里渐渐装不下刘武周，适值征辽东招兵。刘武周报名入伍。由于英勇善战，以军功升为校尉。回到马邑后，太守王仁恭见其武艺不凡，引为州府卫士长，率虞侯屯于太守府。刘武周乘机与王仁恭侍妾私通。后恐事败露，乃扬言：
“王府尹不恤百姓，仓粟霉烂！不如开仓赈贫乏，以免众死沟壑！”刘武周率手下豪强及饥民乘机起哄，趁乱杀了王仁恭，并驰檄境内，得兵上万，自命为太守。
后依附突厥，占据雁门势力范围渐渐扩大，乃自称为帝。武德元年（６１８年）十一月，窦建德消灭了魏刀儿，其联盟宋金刚亦被战败，率数千人来投刘武周。
刘武周素知宋金刚是一员猛将，于是封他为“宋王”委以重任。宋金刚为表诚心，休掉发妻，娶了刘武周的妹妹为妻。见李渊远在长安，只有其子李元吉镇守太原。宋金刚乃劝刘武周“入图晋阳，南争天下”！刘武周从之。
武德二年（６１９年）三月，刘武周以宋金刚为西南道大行台，率兵二万，并引突厥之众，南攻并州。
四月，进逼太原城。太原东骑将军张达认为兵少，认为固守待援，但齐王李元吉强令其领兵出战。结果到了城外，寡不敌众，全军覆没，张达愤而投奔刘武周。二日，张达引军攻陷榆次。五月，刘武周配合刘季真攻陷石州。六月十日，刘武周攻陷介州。李渊见太原形势紧急，乃命太常少卿李仲文、左武卫大将军姜宝谊率军增援。军至雀鼠谷，遭遇刘武周部将黄子英伏击，全军覆没，姜宝谊、李仲文被俘后，侥幸逃回。
时王世充在洛阳称帝，国号为郑，并派兵向长安方向运动，李渊面临东西双重的压力，乃召开御前会议，商讨对策。左仆射裴寂为百官之首，率先发言说：“秦王多次领兵讨敌，富有实战经验，此番保卫太原，破刘武周，非秦王不可。”
户部尚书刘文静素来讨厌裴寂，每当朝廷议事，裴寂说是，刘文静必说非。今番见讨论由谁领兵援太原，刘文静有心让裴寂出丑，乃上前奏道：
“王世充称帝，时欲攻我大唐，非秦王领兵与其对阵不可。刘武周依仗突厥，其本身没有多大实力，派左仆射裴大人领兵前去，即可一战定乾坤。”
裴寂素无武略，见刘文静当众点自己的将，有些慌张，但身为左仆射，又不好意思说自己不去，又不敢说自己去，正焦急间，刘文静又进一步指出：
“裴大人乃晋阳元老功臣，又曾为晋阳宫监多年，了解晋阳的人情地貌，更兼裴大人多谋善断，此番兵至太原，定可大获全胜。”李渊一向溺爱裴寂，裴寂在他眼里就像一朵花。他也觉得裴寂智谋不小，从晋阳起兵起，大大小小也经过多次战斗，此番出征宋金刚，当会没有问题。于是在御座上欠了欠身子说：“如今国家正在用人之际，就请裴爱卿辛苦一趟吧。”
事已如此，裴寂只好应承下来，心里却暗骂刘文静不得好死。李世民深知裴寂不是领兵打仗的料，此番去太原增援，必败无疑。但不知出于什么心理，李世民未加阻拦，听任李渊当殿颁下了任命状。
裴寂首次率兵单独出征，李渊率百官至城外十里长亭相送，面和心不和的刘文静执着裴寂的手说：
“为将之道，在于跑，若打不过敌人，莫忘‘逃跑’二字。”裴寂当即气得说不出话来。大军行不到廿里，裴寂即于马上修书一封，言刘文静“……兵马未发之时，恶言相讥、扰乱军心”。派部下持书密奏李渊。