皇甫嵩字义真，安定朝那人，度辽将军规之兄子也。父节，雁门太守。嵩少有文武志介，好《诗》《书》，习弓马。初举孝廉、茂才。《续汉书》曰：“举孝廉为郎中，迁霸陵、临汾令，以父丧遂去官。”太尉陈蕃、大将军窦武连辟，并不到。灵帝公车征为议郎，迁北地太守。
初，钜鹿张角自称“大贤良师”，“良”或作“郎”。奉事黄老道，畜养弟子，跪拜首过，首音式受反。符水咒说以疗病，病者颇愈，百姓信向之。角因遣弟子八人使于四方，以善道教化天下，转相诳惑。十余年闲，众徒数十万，连结郡国，自青、徐、幽、冀、荆、杨、兖、豫八州之人，莫不毕应。遂置三十六方。方犹将军号也。大方万余人，小方六七千，各立渠帅。讹言“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”。以白土书京城寺门及州郡官府，皆作“甲子”字。中平元年，大方马元义等先收荆、杨数万人，期会发于邺。元义数往来京师，以中常侍封谞、徐奉等为内应，约以三月五日内外俱起。未及作乱，而张角弟子济南唐周上书告之，于是车裂元义于洛阳。灵帝以周章下三公、司隶，使钩盾令周斌将三府掾属，案验宫省直卫及百姓有事角道者，诛杀千余人，推考冀州，逐捕角等。角等知事已露，晨夜驰来诸方，一时俱起。皆著黄巾为摽帜，帜音尺志反，又音试。时人谓之“黄巾”，亦名为“蛾贼”。蛾音鱼绮反，即“蚁”字也。谕贼众多，故以为名。杀人以祠天。角称“天公将军”，角弟宝称“地公将军”，宝弟梁称“人公将军”，所在燔烧官府，劫略聚邑，州郡失据，长吏多逃亡。旬日之闲，天下向应，京师震动。
诏来州郡修理攻守，简练器械，自函谷、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津诸关，并置都尉。大谷、轘辕在洛阳东南，旋门在汜水之西。召群臣会议。嵩以为宜解党禁，益出中藏钱、西园厩马，以班军士。帝从之。于是发天下精兵，博选将帅，以嵩为左中郎将，持节，与右中郎将朱俊，共发五校、三河骑士及募精勇，合四万余人，嵩、俊各统一军，共讨颍川黄巾。
俊前与贼波才战，战败，嵩因进保长社。波才引大众围城，嵩兵少，军人皆恐，乃召军吏谓曰：“兵有奇变，不在觿寡。《孙子兵法》曰：“凡战者，以正合，以奇胜者也。故善出奇，无穷如天地，无竭如江海。战势不过奇正。奇正之变，不可胜也。”今贼依草结营，易为风火。若因夜纵烧，必大惊乱。吾出兵击之，四面俱合，田单之功可成也。”田单为齐将，守即墨城。燕师攻城，田单取牛千头，衣以五采，束矛盾于其角，系火于其尾，穿城而出，城上大噪，燕师大败。事见《史记》。其夕遂大风，嵩乃约来军士皆束苣乘城，苣音巨。《说文》云：“束苇烧之。”使锐士闲出围外，纵火大呼，城上举燎应之，嵩因鼓而奔其陈，贼惊乱奔走。会帝遣骑都尉曹操将兵适至，嵩、操与朱俊合兵更战，大破之，斩首数万级。封嵩都乡侯。嵩、俊乘胜进讨汝南、陈国黄巾，追波才于阳翟，击彭脱于西华，并破之。西华，县，属汝南。余贼降散，三郡悉平。
又进击东郡黄巾卜己于仓亭，生禽卜己，斩首七千余级。时北中郎将卢植及东中郎将董卓讨张角，并无功而还，乃诏嵩进兵讨之。嵩与角弟梁战于广宗。今贝州宗城县。梁众精勇，嵩不能克。明日，乃闭营休士，以观其变。知贼意稍懈，乃潜夜勒兵，鸡鸣驰赴其陈，战至晡时，大破之，斩梁，获首三万级，赴河死者五万许人，焚烧车重三万余两，悉虏其妇子，系获甚众。角先已病死，乃剖棺戮尸，传首京师。
嵩复与钜鹿太守冯翊郭典攻角弟宝于下曲阳，又斩之。首获十余万人，筑京观于城南。杜元凯注《左传》曰：“积尸封土于其上，谓之京观。”即拜嵩为左车骑将车，领冀州牧，封槐里侯，食槐里、美阳两县，并属扶风。合八千户。
以黄巾既平，故改年为中平。嵩奏请冀州一年田租，以赡饥民，帝从之。百姓歌曰：“天下大乱兮市为墟，母不保子兮妻失夫，赖得皇甫兮复安居。”嵩温恤士卒，甚得众情，每军行顿止，须营幔修立，然后就舍帐。军士皆食，己乃尝饭。吏有因事受赂者，嵩更以钱物赐之，吏怀惭，或至自杀。
嵩既破黄巾，威震天下，而朝政日乱，海内虚困。故信都令汉阳阎忠干说嵩曰：干谓冒进。“难得而易失者，时也；时至不旋踵者，几也。故圣人顺时以动，智者因几以发。今将军遭难得之运，蹈易骇之机，而践运不抚，临机不发，将何以保大名乎？”嵩曰：“何谓也？”忠曰：“天道无亲，百姓与能。今将军受钺于暮春，收功于末冬。《老子》曰：“天道无亲，常与善人。”《易》曰：“人谋鬼谋，百姓与能。”《淮南子》曰：“凡命将，主亲授钺，曰：‘从此上至天，将军制之。’”兵动若神，谋不再计，摧强易于折枯，消坚甚于汤雪，旬月之闲，神兵电埽，封尸刻石，南向以报，威德震本朝，风声驰海外，虽汤武之举，未有高将军者也。今身建不赏之功，体兼高人之德，而北面庸主，何以求安乎？”嵩曰：“夙夜在公，心不忘忠，何故不安？”忠曰：“不然。昔韩信不忍一餐之遇，而弃三分之业，利剑已揣其喉，方发悔毒之叹者，机失而谋乖也。《前书》，项羽使武涉说韩信，信曰：“汉王解衣衣我，推食食我，背之不祥。”又蒯通说信，令信背汉，参分天下，鼎足而立。信曰：“汉王遇我厚，岂可背之哉？”后信谋反，为吕后所执，叹曰：“吾不用蒯通计，为女子所诈，岂非天哉！”今主上埶弱于刘、项，将军权重于淮阴，指撝足以振风云，叱咤可以兴雷电。“撝”即“麾”字，古通用。叱咤，怒声也。赫然奋发，因危抵颓，抵音纸。抵，击也。崇恩以绥先附，振武以临后服，征冀方之士，动七州之众，羽檄先驰于前，大军响振于后，蹈流漳河，饮马孟津，诛阉官之罪，除群凶之积，虽僮儿可使奋拳以致力，女子可使褰裳以用命，况厉熊罴之卒，因迅风之埶哉！功业已就，天下已顺，然后请呼上帝，示以天命，混齐六合，南面称制，移宝器于将兴，宝器犹神器也，谓天位也。推亡汉于已坠，实神机之至会，风发之良时也。夫既朽不雕，衰世难佐。若欲辅难佐之朝，雕朽败之木，是犹逆坂走丸，迎风纵桌，岂云易哉？且今竖宦群居，同恶如市，《左氏传》韩宣子曰：“同恶相求，如市贾焉。”上命不行，权归近习，昏主之下，难以久居，《史记》范蠡曰：“大名之下，难以久居。”不赏之功，谗人侧目，如不早图，后悔无及。”嵩惧曰：“非常之谋，不施于有常之埶。创图大功，岂庸才所致。黄巾细孽，敌非秦、项，新结易散，难以济业。且人未忘主，天不祐逆。若虚造不冀之功，以速朝夕之祸，孰与委忠本朝，守其臣节。虽云多谗，不过放废，犹有令名，死且不朽。二句皆《左传》之辞。反常之论，所不敢闻。”忠知计不用，因亡去。《英雄记》曰：“梁州贼王国等起兵，劫忠为主，统三十六部，号‘车骑将军’。忠感慨发病死。”
会边章、韩遂作乱陇右，明年春，诏嵩回镇长安，以卫园陵。章等遂复入寇三辅，使嵩因讨之。
初，嵩讨张角，路由邺，见中常侍赵忠舍宅逾制，乃奏没入之。又中常侍张让私求钱五千万，嵩不与，二人由此为憾，奏嵩连战无功，所费者多。其秋征还，收左车骑将军印绶，削户六千，更封都乡侯，二千户。
五年，凉州贼王国围陈仓，复拜嵩为左将军，督前将军董卓，各率二万人拒之。卓欲速进赴陈仓，嵩不听。卓曰：“智者不后时，勇者不留决。速救则城全，不救则城灭，全灭之埶，在于此也。”嵩曰：“不然。百战百胜，不如不战而屈人之兵。是以先为不可胜，以待敌之可胜。不可胜在我，可胜在彼。彼守不足，我攻有余。《孙子》之文。有余者动于九天之上，不足者陷于九地之下。《孙子兵法》曰：“善守者藏于九地之下，善攻者动于九天之上。”《玄女三宫战法》曰：“行兵之道，天地之宝。九天九地，各有表里。九天之上，六甲子也。九地之下，六癸酉也。子能顺之，万全可保。”今陈仓虽小，城守固备，非九地之陷也。王国虽强，而攻我之所不救，非九天之埶也。夫埶非九天，攻者受害；陷非九地，守者不拔。国今已陷受害之地，而陈仓保不拔之城，我可不烦兵动众，而取全胜之功，将何救焉！”遂不听。王国围陈仓，自冬迄春，八十余日，城坚守固，竟不能拔。贼众疲敝，果自解去。嵩进兵击之。卓曰：“不可。兵法，穷寇勿追，归众勿迫。《司马兵法》之言。今我追国，是迫归众，追穷寇也。困兽犹斗，蜂虿有毒，皆《左氏传》文。况大众乎！”嵩曰：“不然。前吾不击，避其锐也。今而击之，待其衰也。所击疲师，非归众也。国众且走，莫有斗志。以整击乱，非穷寇也。”遂独进击之，使卓为后拒。连战大破之，斩首万余级，国走而死。卓大惭恨，由是忌嵩。
明年，卓拜为并州牧，诏使以兵委嵩，卓不从。嵩从子郦郦音历。时在军中，说嵩曰：“本朝失政，天下倒悬，能安危定倾者，唯大人与董卓耳。今怨隙已结，埶不俱存。卓被诏委兵，而上书自请，此逆命也。又以京师昏乱，踌躇不进，此怀奸也。且其凶戾无亲，将士不附。大人今为元帅，杖国威以讨之，上显忠义，下除凶害，此桓文之事也。”嵩曰：“专命虽罪，专诛亦有责也。《春秋左氏传》曰：“禀命则不威，专命则不孝。”不如显奏其事，使朝廷裁之。”于是上书以闻。帝让卓，卓又增怨于嵩。及后秉政，初平元年，乃征嵩为城门校尉，因欲杀之。嵩将行，长史梁衍说曰：“汉室微弱，阉竖乱朝，董卓虽诛之，而不能尽忠于国，遂复寇掠京邑，废立从意。今征将军，大则危祸，小则困辱。今卓在洛阳，天子来西，以将军之众，精兵三万，迎接至尊，奉令讨逆，发命海内，征兵群帅，袁氏逼其东，将军迫其西，此成禽也。”嵩不从，遂就征。有司承旨，奏嵩下吏，将遂诛之。
嵩子坚寿与卓素善，自长安亡走洛阳，归投于卓。卓方置酒欢会，坚寿直前质让，责以大义，质，正也。叩头流涕。坐者感动，皆离席请之。卓乃起，牵与共坐。使免嵩囚，复拜嵩议郎，迁御史中丞。及卓还长安，公卿百官迎谒道次。卓风令御史中丞已下皆拜以屈嵩，风音讽，谓讽动也。既而抵手言曰：“义真犕未乎？”犕音服。《说文》曰：“犕牛乘马。”“犕”，即古“服”字也，今河朔人犹有此言，音备。嵩笑而谢之，卓乃解释。《献帝春秋》曰：“初卓为前将军，嵩为左将军，俱征边章、韩遂，争雄。及嵩拜车下，卓曰：‘可以服未？’嵩曰：‘安知明公乃至于是？’卓曰：‘鸿鹄固有远志，但燕雀自不知耳。’嵩曰：‘昔与明公俱为鸿鹄，但明公今日变为凤皇耳。’”
及卓被诛，以嵩为征西将军，又迁车骑将军。其年秋，拜太尉，冬，以流星策免。《续汉书》曰以日有重珥免。复拜光禄大夫，迁太常。寻李傕作乱，嵩亦病卒，赠骠骑将军印绶，拜家一人为郎。
嵩为人爱慎尽勤，前后上表陈谏有补益者五百余事，皆手书毁草，不宣于外。又折节下士，门无留客。言汲引之速。时人皆称而附之。
坚寿亦显名，后为侍中，辞不拜，病卒。
朱俊字公伟，会稽上虞人也。少孤，母尝贩缯为业。俊以孝养致名，为县门下书佐，好义轻财，乡闾敬之。时同郡周规辟公府，当行，假郡库钱百万，以为冠帻费，而后仓卒督责，规家贫无以备，俊乃窃母缯帛，为规解对。规被录占对，俊为备钱以解其事。母既失产业，深恚责之。俊曰：“小损当大益，初贫后富，必然理也。”
本县长山阳度尚见而奇之，荐于太守韦毅，稍历郡职。后太守尹端以俊为主簿。熹平二年，端坐讨贼许昭失利，为州所奏，罪应弃市。俊乃羸服闲行，轻赍数百金到京师，赂主章吏，遂得刊定州奏，故端得输作左校。端喜于降免而不知其由，俊亦终无所言。
后太守徐圭举俊孝廉，再迁除兰陵令，政有异能，为东海相所表。会交址部群贼并起，牧守软弱不能禁。又交址贼梁龙等万余人，与南海太守孔芝反叛，攻破郡县。光和元年，即拜俊交址刺史，令过本郡简募家兵及所调，家兵，僮仆之属。调谓调发之。合五千人，分从两道而入。既到州界，按甲不前，先遣使诣郡，观贼虚实，宣扬威德，以震动其心；既而与七郡兵俱进逼之，遂斩梁龙，降者数万人，旬月尽定。以功封都亭侯，千五百户，赐黄金五十斤，征为谏议大夫。
及黄巾起，公卿多荐俊有才略，拜为右中郎将，持节，与左中郎将皇甫嵩讨颍川、汝南、陈国诸贼，悉破平之。嵩乃上言其状，而以功归俊，于是进封西乡侯，迁镇贼中郎将。
时南阳黄巾张曼成起兵，称“神上使”，众数万，杀郡守褚贡，屯宛下百余日。后太守秦颉击杀曼成，贼更以赵弘为帅，众浸盛，遂十余万，据宛城。俊与荆州刺史徐璆及秦颉合兵万八千人围弘，自六月至八月不拔。有司奏欲征俊。司空张温上疏曰：“昔秦用白起，燕任乐毅，皆旷年历载，乃能克敌。《史记》曰，白起，郿人也，善用兵，事秦昭王为大良造。攻魏，拔之。后五年，攻赵，拔光狼城。后七年，攻楚，拔鄢、邓五城。明年，拔郢，烧夷陵，遂东至竟陵。乐毅，赵人也，贤而好兵，燕昭王以为亚卿，后为上将军。伐齐，入临淄，狥齐五岁，下齐七十余城。俊讨颍川，以有功效，引师南指，方略已设，临军易将，兵家所忌，宜假日月，责其成功。”灵帝乃止。俊因急击弘，斩之。贼余帅韩忠复据宛拒俊。俊兵少不敌，乃张围结垒，起土山以临城内，因鸣鼓攻其西南，贼悉众赴之。俊自将精卒五千，掩其东北，乘城而入。忠乃退保小城，惶惧乞降。司马张超及徐璆、秦颉皆欲听之。俊曰：“兵有形同而埶异者。昔秦项之际，民无定主，故赏附以劝来耳。今海内一统，唯黄巾造寇，纳降无以劝善，讨之足以惩恶。今若受之，更开逆意，贼利则进战，钝则乞降，纵敌长寇，非良计也。”因急攻，连战不克。俊登土山望之，顾谓张超曰：“吾知之矣。贼今外围周固，内营逼急，乞降不受，欲出不得，所以死战也。万人一心，犹不可当，况十万乎！其害甚矣。不如彻围，并兵入城。忠见围解，埶必自出，出则意散，易破之道也。”既而解围，忠果出战，俊因击，大破之。乘胜逐北数十里，斩首万余级。忠等遂降。而秦颉积忿忠，遂杀之。余众惧不自安，复以孙夏为帅，还屯宛中。俊急攻之。夏走，追至西鄂精山，又破之。西鄂故城在今邓州向城县南，精山在其南。复斩万余级，贼遂解散。明年春，遣使者持节拜俊右车骑将军，振旅还京师，以为光禄大夫，增邑五千，更封钱塘侯，钱塘，今杭州县也。《钱塘记》云：“昔郡议曹华信议立此塘，以防海水。始开募，有能致土石一斛，与钱一千，旬日之闲，来者云集。塘未成而谲不复取，皆遂弃土石而去，塘以之成也。”加位特进。以母丧去官，起家，复为将作大匠，转少府、太仆。
自黄巾贼后，复有黑山、黄龙、白波、左校、郭大贤、于氐根、青牛角、张白骑、刘石、左髭丈八、平汉、大计、司隶、掾哉、《九州春秋》“大计”作“大洪”，“掾哉”作“缘城”。雷公、浮云、飞燕、白雀、杨凤、于毒、五鹿、李大目、白绕、畦固、苦唒之徒，《九州春秋》“唒”作“蝤”，音才由反。并起山谷闲，不可胜数。其大声者称雷公，骑白马者为张白骑，轻便者言飞燕，多髭者号于氐根，《左氏传》曰：“于思于思，剑甲复来。”杜预注云：“于思，多须之貌也。”大眼者为大目，如此称号，各有所因。大者二三万，小者六七千。
贼帅常山人张燕，轻勇趫捷，故军中号曰飞燕。善得士卒心，乃与中山、常山、赵郡、上党、河内诸山谷寇贼更相交通，众至百万，号曰黑山贼。河北诸郡县并被其害，朝廷不能讨。燕乃遣使至京师，奏书乞降，遂拜燕平难中郎将，使领河北诸山谷事，岁得举孝廉、计吏。
燕后渐寇河内，逼近京师，于是出俊为河内太守，将家兵击却之。其后诸贼多为袁绍所定，事在《绍传》。复拜俊为光禄大夫，转屯骑，寻拜城门校尉、河南尹。
时董卓擅政，以俊宿将，外甚亲纳而心实忌之。及关东兵盛，卓惧，数请公卿会议，徙都长安，俊辄止之。卓虽恶俊异己，然贪其名重，乃表迁太仆，以为己副。使者拜，俊辞不肯受。因曰：“国家西迁，必孤天下之望，以成山东之衅，臣不见其可也。”使者诘曰：“召君受拜而君拒之，不问徙事而君陈之，其故何也？”俊曰：“副相国，非臣所堪也；迁都计，非事所急也。辞所不堪，言所非急，臣之宜也。”使者曰：“迁都之事，不闻其计，就有未露，何所承受？”俊曰：“相国董卓具为臣说，所以知耳。”使人不能屈，由是止不为副。
卓后入关，留俊守洛阳，而俊与山东诸将通谋为内应。既而惧为卓所袭，乃弃官奔荆州。卓以弘农杨懿为河南尹，守洛阳。俊闻，复进兵还洛，懿走。俊以河南残破无所资，乃东屯中牟，移书州郡，请师讨卓。徐州刺史陶谦遣精兵三千，余州郡稍有所给，谦乃上玺行车骑将军。董卓闻之，使其将李傕、郭汜等数万人屯河南拒俊。俊逆击，为傕、汜所破。俊自知不敌，留关下不敢复前。
及董卓被诛，傕、汜作乱，俊时犹在中牟。陶谦以俊名臣，数有战功，可委以大事，乃与诸豪桀共推俊为太师，因移檄牧伯，同讨李傕等，奉迎天子。乃奏记于俊曰：“徐州刺史陶谦、前杨州刺史周干、琅邪相阴德、东海相刘馗、馗音巨眉反。彭城相汲廉、北海相孔融、沛相袁忠、太山太守应劭、汝南太守徐璆、前九江太守服虔、博士郑玄等，敢言之行车骑将军河南尹莫府：蔡质《典职仪》曰；“诸州刺史上郡并列卿府，言‘敢言之’。”国家既遭董卓，重以李傕、郭汜之祸，幼主劫执，忠良残敝，长安隔绝，不知吉凶。是以临官尹人，搢绅有识，莫不忧惧，以为自非明哲雄霸之士，曷能克济祸乱！自起兵已来，于兹三年，州郡转相顾望，未有奋击之功，而互争私变，更相疑惑。谦等并共咨诹，议消国难。佥曰：‘将军君侯，既文且武，应运而出，凡百君子，靡不颙颙。’故相率厉，简选精悍，堪能深入，直指咸阳，多持资粮，足支半岁，谨同心腹，委之元帅。”会李傕用太尉周忠、尚书贾诩策，征俊入朝。军吏皆惮入关，欲应陶谦等。俊曰：“以君召臣，义不俟驾，《论语》曰：“君命召，不俟驾行矣。”俟，待也。况天子诏乎！且傕、汜小竖，樊稠庸儿，无他远略，又埶力相敌，变难必作。吾乘其闲，大事可济。”遂辞谦议而就傕征，复为太仆，谦等遂罢。
初平四年，代周忠为太尉，录尚书事。明年秋，以日食免，复行骠骑将军事，持节镇关东。未发，会李傕杀樊稠，而郭汜又自疑，与傕相攻，长安中乱，故俊止不出，留拜大司农。献帝诏俊与太尉杨彪等十余人譬郭汜，令与李傕和。汜不肯，遂留质俊等。俊素刚，即日发病卒。
子晧，亦有才行，官至豫章太守。
论曰：皇甫嵩、朱俊并以上将之略，受脤仓卒之时。《春秋左氏传》曰：“国之大事在祀与戎。祀有执膰，戎有受脤。”脤，宜社之肉也。《尔雅》曰：“举大事，动大众，必先有事于社然后出，谓之宜。”及其功成师克，威声满天下。值弱主蒙尘，犷贼放命，斯诚叶公投袂之几，翟义鞠旅之日，《新序》曰：“楚白公胜既杀令尹、司马，欲立王子闾为王。王子闾不肯，劫之以刃。王子闾曰：‘吾闻辞天下者，非轻其利以明其德也。不为诸侯者，非恶其位以洁其行也。今子告我以利，威我以兵，吾不为也。’白公强之，不可，遂杀之。叶公子高率楚众以诛白公，而反惠王于国。”投袂，奋袂也，言其怒也。《左氏传》曰：“楚子闻之，投袂而起。”翟义，方进之子，举兵将诛王莽，事见《前书》。《诗》曰：“陈师鞠旅。”郑玄注云：“鞠，告也。”故梁衍献规，山东连盟，而舍格天之大业，蹈匹夫之小谅，卒狼狈虎口，为智士笑。山东连盟谓上云群帅及袁氏也。《书》称“伊尹格于皇天”。《论语》曰：“岂若匹夫匹妇之为谅也。”《庄子》云，孔子见盗跖，退曰：“吾几不免虎口。”岂天之长斯乱也？何智勇之不终甚乎！前史晋平原华峤，称其父光禄大夫表，《华峤谱叙》曰：“表字伟容，歆之子也。年二十余，为散骑常侍。”每言其祖魏太尉歆《魏志》曰：“歆字子鱼。”称“时人说皇甫嵩之不伐，汝豫之战，归功朱俊，张角之捷，本之于卢植，收名敛策，而己不有焉。敛策，不论其功。盖功名者，世之所甚重也。诚能不争天下之所甚重，则怨祸不深矣”。如皇甫公之赴履危乱，而能终以归全者，其致不亦贵乎！故颜子愿不伐善为先，斯亦行身之要与！《论语》曰，颜回曰：“愿无伐善，无施劳。”
赞曰：黄妖冲发，嵩乃奋钺。孰是振旅，不居不伐。《老子》曰：“功成而不居。”俊捷陈、颍，亦弭於越。谓平许昭也。于，语辞，犹云“句吴”之类矣。言肃王命，并遘屯蹶。蹶犹踬也。