苏世长，京兆武功人。祖彤，仕后魏通直散骑常侍。父振，周宕州刺史，建威县侯。世长十余岁，上书周武帝，帝异其幼，问读何书，对“治《孝经》、《论语》”。帝曰：“何言可道？”答曰：“为国者不敢侮于鳏寡。为政以德。”帝曰：“善。”使卒学虎门馆。父死王事，有诏袭爵，世长号踊不自胜，帝奭然改容。
入隋，为长安令，数条上便宜。大业末，为都水少监，督漕上江。会炀帝被弑，发丧，恸闻行路。更为王世充太子太保、行台右仆射，与世充兄子弘烈及其将豆卢行褒戍襄阳，高祖与之旧，数遣使者谕降，辄杀之。
洛阳平，始与弘烈归，帝诛褒而诮世长，顿首谢曰：“古帝王受命，以此逐鹿，一人得禽，万夫敛手。岂有获鹿后忿同猎者，问争肉罪邪？今陛下应天顺民，安可忘管仲、雍齿事？且武功旧人，乱离以来，死亡略尽，唯臣得见太平。若杀之，是绝其类。”帝笑释之。授玉山屯监。引见玄武门，与语平生，调之曰：“卿自谓佞邪，直邪？”对曰：“愚且直。”帝曰：“若直者，何为背贼归我？”对曰：“洛阳平，天下为一，臣智穷力屈，乃归陛下。使世充不死，臣据汉南，尚为勍敌。”帝大笑，嘲曰：“何名长而意之短，口正而心之邪？”世长曰：“名长意短，诚如圣旨。口正心邪，不敢奉诏。昔窦融以河西降汉，十世侯之；臣举山南以归，唯蒙屯监。”帝悦，拜谏议大夫。
从猎泾阳，大获。帝入旌门，诧左右曰：“今日畋，乐乎？”世长曰：“陛下废万机，事游猎，不满十旬，未为乐也。”帝色变，既而笑曰：“狂态发邪？”曰：“为臣计则狂，为陛下计忠矣。”时武功、郿新经突厥寇掠，乡聚凋虚，帝将遂猎武功，世长谏曰：“突厥向盗劫人，陛下救恤之言未出口，又猎其地，殆百姓不堪所求。”帝不听。侍宴披香殿，酒酣，进曰：“此炀帝作邪？何雕丽底此！”帝曰：“卿好谏似直，然诈也。岂不知此殿我所营，乃诡云炀帝邪？”对曰：“臣但见倾宫、鹿台，非受命圣人所为者。陛下武功旧第，才蔽风雨，时以为足。今天下厌隋之侈，以归有道，陛下宜刈奢淫，复朴素。今乃即其宫加雕饰焉，欲易其乱，得乎？”帝咨重其言。历陕州长史、天策府军谘祭酒，引为学士。贞观初，使突厥，与颉利争礼，不屈，拒却赂遗，朝廷壮之。出为巴州刺史，舟败，溺死。
世长有机辩，浅于学，嗜酒，简率无威仪。初在陕，邑里犯法不能禁，乃引咎自挞于廛，五伯疾其诡，鞭之流血，世长不胜痛，呼而走，人笑其不情。
子良嗣，高宗时为周王府司马，王年少不法，良嗣数谏王，以法绳府官不职者，甚见尊惮。帝异之，选荆州长史。帝遣宦者采怪竹江南，将莳上苑，宦者所过纵暴，至荆，良嗣囚之，上书言状。帝下诏慰奖，取竹弃之。徙雍州。时关内饥，人相食，良嗣政上严，每盗发，三日内必擒，号称神明。
垂拱初，迁冬官尚书，拜纳言，封温国公，留守西京，赏遇尤渥。尚方监裴匪躬案诸苑，建言鬻果蔬，储利佐公上。良嗣曰：“公仪休一诸侯相，拔葵去织，未闻天子卖果蔬与人争利。”遂止。迁文昌左相、同凤阁鸾台三品。遇薛怀义于朝，怀义偃蹇，良嗣怒，叱左右批其颊，曳去。武后闻之，戒曰：“第出入北门，彼南衙宰相行来，毋犯之。”载初元年，罢左相，加特进，仍知政事。与韦方质素不平，方质坐事诛，引逮之。后辨其非，良嗣悸，谢不能兴，舆还第，卒，年八十五。诏百官往吊，赠开府仪同三司、益州都督。
始，良嗣为洛州长史，坐僚婿累，下徙冀州刺史。其人往谢，良嗣色泰定，曰：“初不闻有累。”在荆州时，州有河东寺，本萧詧为兄河东王所建，良嗣曰：“江、汉间何与河东乎？”奏易之，而当世恨其少学云。
子践言，官太常丞，为酷吏所陷，死岭南，削父爵，没其家。神龙元年，复赠司空，以践言子务元袭爵，终邠王府长史。
从孙弁，字元容，擢进士，调奉天主簿。德宗出狩，而县令计事在府，官属皆惶恐，欲遁走。弁曰：“昔肃宗幸灵武，至新平、安定，二太守坐伏匿，斩以徇。诸君知之乎？”众乃定。车驾至，储偫毕给，帝嘉之，试大理司直。硃泚平，进监察御史，擢累仓部郎中，判度支案。裴延龄死，帝召弁见延英，赐紫衣金鱼，以度支郎中副知度支事，位郎中上。知度支有副自弁始。弁通学术，吏事精明，承延龄后，平赋缓役，略烦苛，人赖其宽。
久之，迁户部侍郎，判度支，改太子詹事。旧制，詹事位在太常宗正卿下，御史中丞窦参卑之，徙班河南、太原尹下。弁造朝，辄就旧著，有司疑诘，绐曰：“我已白宰相，复旧班。”殿中侍御史邹儒立劾奏，待罪金吾，有诏原罪。坐前以腐粟给边，贬汀州司户参军。是时，兄衮为赞善大夫，冕京兆士曹参军，以弁故，贬衮永州，冕信州司户参军。衮年老，瞑不能视，帝闵之，听还。又有称冕才者，帝悔不用，而衮以老先还，重追冕。更问大臣昆弟可任者，左右以王绍之兄纾、韩皋之兄群对。帝乃擢纾右补阙，群考功员外郎，冕遂不复用。数年，起弁为滁州刺史，卒。
弁聚书至二万卷，手自雠定，当时称与秘府将。弁之判度支，方大旱，州县有逋米，断贞元八年以前，凡三百八十万斛，人亡数在，弁奏请出以贷贫民，至秋而偿，诏可。当时讥其罔君云。
韦云起，京兆万年人。隋开皇中，以明经补符玺直长。尝奏事文帝前，帝曰：“外事不便，可言之。”时兵部侍郎柳述侍，云起即奏：“述性豪侈，未尝更事，特缘主婿私，握兵要，议者谓陛下官不择贤，此不便者。”帝顾述曰：“云起言，而药石也，可师之。”仁寿初，诏百官举所知，述举云起通事舍人。大业初，改谒者。建言：“今朝廷多山东人，自作门户，附下罔上，为朋党。不抑其端，必乱政。”因条陈奸状。炀帝属大理推究，于是左丞郎蔚之、司隶别驾郎楚之等皆坐免。
会契丹寇营州，诏云起护突厥兵讨之，启民可汗以二万骑受节度。云起使离为二十屯，屯相联络，四道并引，令曰：“鼓而行，角而止，非公使，毋走马。”三喻五复之。既而纥斤一人犯令，即斩以徇。于是突厥酋长入谒者，皆膝而进，莫敢仰视。始，契丹事突厥无间，且不虞云起至。既入境，使突厥绐云诣柳城与高丽市易，敢言有隋使在者斩。契丹不疑。因引而南，过贼营百里，夜还阵，以迟明掩击之，获契丹男女四万，以女子及畜产半赐突厥，男子悉杀之，以余众还。帝大喜，会百官于廷，曰：“云起将突厥兵平契丹，以奇用师，有文武才，朕自举之。”拜治书御史。因劾奏：“内史侍郎虞世基、御史大夫裴蕴怙宠妨命，四方有变不以闻，闻不以实。朝议少贼，不多发兵，官兵少，贼众，数见败北，贼气日张。请付有司案罪。”大理卿郑善果奏：“云起訾大臣，毁朝政，所言不情。”贬大理司直。帝幸江都，请告归。
高祖入关，上谒长乐宫，授司农卿、阳城县公。武德初，进上开府仪同三司，判农圃监。时议讨王世充，云起上言：“京师初平，人未坚附，百姓流离，仍岁无年。盩厔〗司竹、蓝田谷口，盗贼群屯。京都椎剽，乘夜窃发。重以梁师都嫁情北胡，阴计内钞，为腹心患。释此不图，而窥兵函、洛，奸人乘虚，一旦有变，祸且不细。臣愚以为不若戢兵务农，须关中妥安，士气余饱，然议讨伐，一举可定。”从之。
会突厥入寇，诏总豳、宁以北九州兵御之，得一切便宜。改遂州都督、益州行台兵部尚书。时仆射窦轨数奏生獠反，冀得集兵以威众，云起数持掣，轨宣言云起通贼营私，由是始隙。云起弟庆俭、庆嗣事隐太子。太子死，诏轨息驰驿报。轨疑云起有变，阴设备，乃告之。云起不信，曰：“诏安在？”轨曰：“公建成党，今不奉诏，反明矣。”遂杀之。初，云起师太学博士王颇，每叹曰：“韦生识悟，富贵可自致；然疾恶甚，恐不得死。”讫如言。
孙方质，光宅初为凤阁侍郎、同凤阁鸾台平章事，迁地官尚书。尝属疾，武承嗣兄弟往候，方质据床自若。或曰：“倨见权贵，且速祸。”答曰：“吉凶命也，丈夫岂能折节近戚以苟免邪？”俄为酷吏所陷，流死儋州，没其家。神龙初，复官爵。
孙伏伽，贝州武城人。仕隋，以小史累劳补万年县法曹。高祖武德初，上言三事。
其一：臣闻“天子有争臣，虽无道不失其天下”。隋失天下者何？不闻其过也。方自谓功德盛五帝、迈三王，穷侈极欲，使天下士肝脑涂地，户口殚耗、盗贼日滋。当时非无直言之臣，卒不闻悟者，君不受谏，而臣不敢告之也。向使开不讳之路，官贤授能，赏罚时当，人人乐业，谁能摇乱者乎？陛下举晋阳，天下响应，计不旋跬，大业以成。勿以得天下之易，而忘隋失之不难也。天子动则左史书之，言则右史书之。凡搜狩当顺四时，不可妄动。且陛下即位之明日，有献鹞者，不却而受，此前世弊事，奈何行之？相国参军事卢牟子献琵琶，长安丞张安道献弓矢，并被赉赏。以率土之富，何索不致，岂少此物哉？
其二：百戏散乐，本非正声，隋末始见崇用，此谓淫风，不得不变。近太常假民裙襦五百称，以衣妓工，待玄武门游戏。臣以为非诒子孙之谋。传曰：“放郑声，远佞人。”今散妓者，匪《韶》匪《夏》，请并废之，以复雅正。
其三：臣闻“性相近，习相远”。今皇太子诸王左右执事，不可不择。大抵不义无赖及驰骋射猎歌舞声色慢游之人，止可悦耳目，备驱驰，至拾遗补阙，决不能也。泛观前世，子姓不克孝，兄弟不克友，莫不由左右乱之。愿选贤才，澄僚友之选。
帝大悦，即诏：“周、隋之晚，忠臣结舌，是谓一言丧邦者。朕惟寡德，不能性与天道，然冀弼谐以辅不逮，而群公卿士罕进直言。伏伽至诚慷慨，据义恳切，指朕失无所讳。其以伏伽为治书侍御史，赐帛三百匹。”初，帝受禅，伏伽最先谏，帝欲尽下情，故不次见拔，以示群臣。
是时，军兴赋敛重，伏伽数请厘损。帝语裴寂曰：“隋为无道，主骄于上，臣谄于下，下上蔽蒙，至身死匹夫手，宁不痛哉！我今不然，平乱责武臣，守成责儒臣，程能付事，以佐不逮；虚心尽下，冀闻嘉言。若李纲、孙伏伽，可谓谊臣矣。俯首噤默，岂朕所望哉？”
东都平，大赦天下，又欲责贼支党，悉流徙恶地。伏伽谏曰：“臣闻王者无戏言，《书》称‘尔无不信，朕不食言’，言之不可不慎也。陛下制诏曰：‘常赦不免，皆原之。’此非直赦有罪，是亦与天下更新辞也。世充、建德所部，赦后乃欲流徙。《书》曰：‘歼厥渠魁，忄办从罔治。’渠魁尚免，忄办从何辜？且蹠狗吠尧，吠非其主。今与陛下结发雅故，往为贼臣，彼岂忘陛下哉，壅隔故也。至疏者安得而罪之？由古以来，何始无君，然止称尧、舜者，何也？直由善名难得也。昔天下未平，容应机制变。今四方已定，设法须与人共之。法者陛下自作，须自守之，使天下百姓信而畏也。自为无信，欲人之信，岂可得哉？赏罚之行，无贵贱亲疏，惟义所在。臣愚以为贼党于赦当免者，虽甚无状，宜一切加原，则天下幸甚。”又表置谏官。帝皆钦纳。
太宗即位，封乐安县男，迁大理少卿。帝数出驰射，伏伽谏曰：“臣闻天子之居，禁卫九重，出也警，入也跸，非直尊其居处，为社稷生人计也。比闻陛下走马射帖，娱悦群臣，殆非所以导养圣躬、垂宪后代，此直少年诸王务耳，安得既为天子，尚行之乎？窃为陛下不取。”帝悦曰：“卿能言朕失，朕能改之，天下庶有瘳乎！”后坐奏囚失，免官。起为刑部郎中。累迁大理卿。时司农市木橦，倍直与民，右丞韦悰劾吏隐没，事下大理讯鞫。伏伽曰：“缘官市贵，故民直贱。臣见司农识大体，不见其罪。”帝悟，顾悰曰：“卿不逮伏伽远矣。”久之，出为陕州刺史，致仕。显庆三年卒。
始，伏伽拜御史时，先被内旨，而制未出，归卧于家，无喜色。顷之，御史造门，子弟惊白，伏伽徐起见之。时人称其有量，以比顾雍云。
张玄素，蒲州虞乡人。仕隋，为景城县户曹。窦建德陷景城，执将杀之，邑人千余号泣请代，曰：“此清吏，杀之是无天也。大王即定天下，无使善人解体。”建德命释缚，署治书侍御史，不拜。闻江都已弑，始为建德黄门侍郎。贼平，授景州录事参军。
太宗即位，问以政，对曰：“自古未有如隋乱者，得非君自专、法日乱乎？且万乘之尊，身决庶务，日断十事，五不中，中者信善，有如不中者何？一日万机，积其失，不亡何待？若上贤右能，使百司善职，则高居深拱，畴敢犯之？隋末盗起，争天下者不十数，余皆保城邑以须有道听命，是欲背上怙乱者果鲜，特人君不能安之而挻之乱也。以陛下圣神，迹所以危，鉴所以亡，日慎一日，虽尧、舜何以加！”帝曰：“善。”拜侍御史，迁给事中。
贞观四年，诏发卒治洛阳宫乾阳殿，且东幸。玄素上书曰：
臣惟秦始皇帝藉周之余，夷六国，统壹尊，将贻之万世，及子而亡者，殚嗜奔欲，以逆天害人也。天下不可以力胜，唯当务俭约，薄赋敛，以身先之，乃能大安。
今东都未有幸期，前事土木，戚王出籓，又当营构，科调繁仍，失疲人望，一不可也。陛下向平东都，曾观广殿，皆撤毁之，天下翕然，一口颂歌。岂有初恶侈靡而后好雕丽哉？二不可也。陛下每言巡幸者不急之务，徒焉虚费。今国储无兼年，又兴别都之役，以产怨讟，三不可也。百姓承乱离之后，财赋殚空，虽蒙更生，意未完定，奈何营未幸之都，重耗其力，四不可也。汉祖将都洛阳，娄敬一言，即日西驾。非不知地土中，道里所均，但形胜不及关内，弗敢康也。伏惟陛下化凋弊之俗，为日尚浅，讵可东巡以摇人心？五不可也。
臣尝见隋家造殿，伐木于豫章，二千人挽一材，以铁为毂，行不数里，毂辄坏，别数百人赍毂自随，终日行不三十里。一材之费，已数十万工，揆其余可知已。昔阿房成，秦人散；章华就，楚众离；乾阳毕功，隋人解体。今民力未及隋日，而役残创之人，袭亡国弊，臣恐陛下之过，甚于炀帝。
帝曰：“卿谓我不如炀帝，何如桀、纣？”对曰：“若此殿卒兴，同归于乱。臣闻东都始平，太上皇诏宫室过度者焚之，陛下谓瓦木可用，请赐贫人，事虽不从，天下称为盛德，今复度而宫之，是隋役又兴。不五六年间，一舍一取，天下谓何？”帝顾房玄龄曰：“洛阳朝贡天下中，朕营之，意欲便四方百姓。今玄素言如此，使后必往，虽露坐，庸何苦？”即诏罢役，赐彩二百匹。魏征名梗挺，闻玄秦言，叹曰：“张公论事，有回天之力，可谓仁人之言哉。”历太子少詹事，迁右庶子。时太子承乾事游畋，不悦学。玄素上书曰：
天道无亲，惟德是辅。苟违天道，人神弃之。古者田三驱，非以教杀，除民害也。今反以猎为娱，行之无常，不损盛德哉？《传》曰：“事不师古，匪说攸闻。”然则探道在学古，学古在师训。孔颍达奉诏讲劝，宜数逮问，裨万分。博选贤杰，朝夕侍左右，与相规摩。日知所亡，月无忘所能，此则善美矣。
夫在人上者常求为善也，然性不胜情，耽惑成乱，下有谀言，君道乃亏。古人有云：“勿以恶小不去，善小不为。”祸福之来，皆根于初，护终若始，犹惧其替，始不护焉，终将安归？
太子不纳。又上书曰：
周公资圣人，而握沐吐飧，下白屋，况下周公之人哉？殿下睿质天就，尚须学以表饰之。孔颖达、赵弘智皆宿德钜髦，兼识政机，望数召见，述古今，增懿明德。雕虫小技，正可间召，代博弈，不宜屡也。骑射畋游，亵戏酣歌，悦耳目，移情灵，不可以御。夫心为万事主，动而无节则乱，败德之原，实在于此。
帝知数财正太子，频擢至银青光禄大夫，行左庶子。
太子久不见宾友，玄素曰：“宫中所见止妇人，不知如樊姬等可与益圣德者几何？若无之，即便诐艳嬖，何足顾哉！上惟东宫之重，高署贤才为寮佐，今乃不得进见，将何以朝纳诲、夕补遗哉？太子讳其切，夜遣户奴以骑楇狙击，危脱死。尝闻宫中击鼓，叩閤正言，太子出鼓，对玄素破之。既不悛，丑德日闻。玄素不能已，上书曰：
孔子曰：“能近取譬，可谓仁之方也。”书传所载或过，臣请以近事喻之。周武帝平山东，庳宫陋食以安海内，而太子赟有秽德，乌丸轨以闻，帝慈仁不忍废。及践祚，狂暴日炽，宗祀以亡，隋文帝所代是也。文帝因周衰，藉女资，虽无大功于人，然布德行惠，上下安赖。勇为太子，骄肆败度，今宫中山池，殿下所亲见者也。当是时，自谓有太山之安，讵知壬臣敢进其说哉？向使动静有常，进止有度，亲君子，疏小人，黜浮华，守恭俭，虽有离间，乌能致慈父之隙哉？盖积德弗纯，令问不著，一遭谗，遂成其祸。
今上以殿下父子亲，故所资用不为限节，然诏未六旬，而用逾七万，骄奢亡艺，孰有过此？龙楼、望苑，为工匠之肆，既阙视膳问安之宜，又无悦学好道之实。上违君父慈训之方，下有因缘戮辱之罪。所施与者，不游手杂色，则图画雕镂之人。外所瞻仰，此失已暴，内隐密者，尚可胜计哉？右庶子赵弘智经明行脩，臣谓宜数进召，以广徽美；今反猜嫌，谓妄相推引。从善若流，尚恐不逮，饰非拒谏，祸可既乎？
书入，太子怒，遣刺客伺之。会宫废，玄素坐除名为民。顷之，召授潮州刺史，徙邓州，讫不复亲近。高宗时，以老致仕。麟德初卒。
始，玄素与孙伏伽在隋皆为令史，太宗尝问玄素宦立所来，深自羞汗。褚遂良见帝曰：“君子不失言于人，明主不失言于戏。故言则史书之，礼成之，乐歌之。居上能礼其臣，乃尽力以奉其上。近世宋武帝侮靳朝臣，攻其门户，至耻惧狼狈，前史以为非。陛下昨问玄素在隋任何官，对曰：‘县尉。’又问未为尉时，曰：‘流外。’又问何曹司，玄素出不能徙步，颜若此灰，精爽顿尽，见者咸共惊怪。唐家创业，任官以才，卜祝庸保，量能并用。陛下以玄素擢任三品，佐皇储，岂宜复对群臣使辞穷负耻，欲责其伏节死义，安可得乎？”帝曰：“朕亦悔之。”伏伽虽广坐，陈说往事，无少隐焉。
赞曰：始唐有天下，惩刈隋敝，敷内谠言，而世长等仇然献忠，时主方褒听，藉以劝天下，虽触禁忌，而无忤情。及祸乱已平，君位尊安，后者视前人之为，犹以鲠论期荣，故时时遭斥让，为所厌苦。非言有巧拙，所遭之时异也。夫性有不可移，虽尧、舜弗能训。承乾之恶，根著于心，而归责玄素，其何救哉？此士亹辞不能傅太子，谅矣。